证券代码：300456 证券简称：赛微电子 上市地：深圳证券交易所

北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

本报告书不作为交易对方的参考文件，交易对方关于交易标的资产的资产质量、经营收益变化，由交易对方自行负责。交易对方若对交易标的及交易方案存在疑问，应咨询买方律师、会计师或财务顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（二）交易标的的评估情况

（三）本次重组的支付方式

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司从事的主要业务为MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造，以及半导体设备业务。公司在国内外拥有多座中试平台及量产工厂，在瑞典拥有一座成熟运转的MEMS晶圆工厂，内含两条8英寸产线；在北京拥有一座已建成运营、具备规模产能的MEMS晶圆工厂，内含一条8英寸产线，公司正

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

在推动产能从当前的1.5万片/月向3万片/月分阶段扩充，并持续扩大晶圆类别及客户领域。公司同时正在打造先进的晶圆级封装测试能力，致力于为客户提供从工艺开发、晶圆制造到封装测试的系统化高端制造服务。本次交易的标的公司瑞典Silex是上市公司经营MEMS芯片工艺开发及晶圆制造业务的重要境外运营主体。由于国际地缘政治环境日趋复杂，瑞典Silex面临的不确定性因素增加，上市公司决定在瑞典Silex仍具备良好市场价值的情况下推进其控制权出售，最大限度维护上市公司利益，避免潜在价值减损风险。本次交易完成后，瑞典Silex将成为上市公司的参股公司。相较于上市公司，标的公司还生产包括微针、光开关等产品，前述部分产品上市公司尚处于工艺开发阶段。本次交易完成后，短期内上市公司将无法为客户提供前述产品，产品丰富度、境外业务收入、整体业务规模将有所降低。

本次交易完成后，上市公司将集中资源重点发展并深化运营位于北京的MEMS晶圆工厂，持续打造更加聚焦、更加自主可控且产能持续扩张、更具发展潜力的境内MEMS工艺平台及产线，把握住中国半导体产业崛起的市场机遇。本次交易完成后，MEMS芯片工艺开发及晶圆制造业务仍为上市公司主营业务的核心构成，公司整体业务布局未发生实质变化。同时，通过本次交易，上市公司将获得较为可观的交易对价，充裕的资金也将为上市公司未来在符合公司战略方向领域积极寻找并把握新的投资与并购机会奠定坚实基础。综上，本次交易有助于上市公司显著降低因地缘政治导致的海外业务经营风险，推动上市公司重心转移及高质量可持续发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年经审计的财务报告及天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

单位：万元

本次交易前，上市公司2024年末资产总额为701,133.78万元，负债总额为162,217.40万元，资产负债率为23.14%；本次交易完成后，上市公司2024年末资产总额为838,027.22万元，负债总额为105,527.60万元，资产负债率为12.59%。本次交易完成后，上市公司总资产有所提升，主要系本次交易中上市公司获取的现金对价金额较高，高于标的公司总资产金额；上市公司负债总额及资产负债率在交易完成后均有所降低。本次交易前，上市公司2024年营业收入为120,471.56万元，净利润为-25,525.60万元，基本每股收益为-0.23元/股；本次交易完成后，上市公司2024年营业收入为34,750.46万元，净利润为-35,674.74万元，基本每股收益为-0.37元/股。本次交易完成后，上市公司营业收入规模降幅较大，亏损有所扩大。上市公司通过出售标的公司控制权，将显著降低因地缘政治导致的海外业务经营的不确定性，并集中资源和精力重点投入国内核心业务。此外，本次交易完成后，瑞典

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

Silex将成为上市公司参股公司，上市公司仍保留瑞典Silex 45.24%股份，未来预计通过分红以及瑞典Silex的价值提升等形式继续获取投资收益。

三、本次重组涉及的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

1、上市公司已履行的决策程序

2025年6月13日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意。

2、交易对方已履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、有瑞典FDI审查申报义务的投资方向瑞典FDI审查机构提起FDI申报并通过审查；

3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述决策及审批程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述决策和审批程序以及最终完成决策和审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

四、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见根据上市公司控股股东、实际控制人杨云春出具的《关于本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人对本次交易发表原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东、实际控制人杨云春出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给公司或其投资者造成的实际损失。”

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给公司或其投资者造成的实际损失。”

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次重组过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议审议通过相关议案。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易资产评估定价的公允性相关议案进行审议。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照中国证监会的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（六）本次重组摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次重组摊薄即期回报情况

根据上市公司2024年经审计的财务报告及天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易前，上市公司2024年营业收入为120,471.56万元，净利润为-25,525.60万元，基本每股收益为-0.23元/股；本次交易完成后，上市公司2024年营业收入为34,750.46万元，净利润为-35,674.74万元，基本每股收益为-0.37元/股。本次交易完成后，上市公司营业收入规模降幅较大，亏损有所扩大。上市公司通过出售标的公司控制权，将显著降低因地缘政治导致的海外业务经营的不确定性，并集中资源和精力重点投入国内核心业务。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

根据备考财务数据，上市公司2024年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（1）高效利用交易回笼资金，巩固主业发展根基

公司将充分利用通过本次交易回笼的现金，为主营业务发展提供更充裕的资金支持。公司所获资金除加速产品技术迭代、扩大本土产能外，亦将持续寻求产业链关键环节的优质标的，推动技术协同与规模效应提升，持续提升主营业务的全球竞争力与盈利水平，为股东价值回报构筑更为坚实的根基。

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

3、上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”

4、上市公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杨云春作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、有瑞典FDI审查申报义务的投资方向瑞典FDI审查机构提起FDI申报并通过审查；

3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。本次交易还需要股东大会审议，存在交易被延期、取消、或未通过审议的风险。此外，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、交易价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产交割的风险

本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割、过户或变更登记手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

法交割履约的风险。

（四）关于交易协议违约的风险

本次交易协议已就交易各方的权利义务进行了明确约定，内容包括标的资产转让及其对价、交割先决安排及交割、陈述与保证、违约责任、终止、保密等。尽管如此，仍存在因客观条件变化等原因，导致交易对方可能违约的风险。

如交易对方在约定时间内未能足额支付对价或履行其他义务，则本次交易存在价款不能按时足额支付或交易无法顺利实施的风险，提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易尚未取得债权人同意函的风险

根据相关借款合同/融资协议，上市公司、标的公司应就本次交易取得相关债权人的书面同意。截至本报告书签署日，鉴于上市公司为尽可能缩小知悉本次交易敏感信息的人员范围，暂未与相关债权人展开沟通，亦暂未取得债权人的书面同意。本报告书披露后，上市公司、标的公司将按照相关法律法规、借款合同/融资协议的规定和要求，积极与相关债权人沟通，争取尽早获得相关债权人的同意函，但仍存在不能及时取得相关债权人同意函，从而面临被要求提前偿付的风险。

二、上市公司相关的风险

（一）经营规模及业绩下降的风险

本次交易完成后，瑞典Silex将由上市公司的全资子公司变为参股公司，不再纳入上市公司合并报表。业绩方面，2023年度、2024年度瑞典Silex营业收入占上市公司合并报表营业收入比例分别为58.51%、71.60%，本次出售将导致公司MEMS业务规模下降。此外，根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司亏损亦将有所扩大。产品方面，相较于上市公司，标的公司还生产包括微针、光开关等产品，前述部分产品上市公司尚处于工艺开发阶段。本次交易完成后，短期内上市公司将无法为客户提供前述产品，产品丰富度将有所降低。提请广大投资者充分关注经营规模及业绩下降的风险。

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（二）持续亏损的风险

根据《备考审阅报告》，上市公司2024年度备考归属于母公司所有者的净利润为-27,148.55万元，若上市公司无法采取有效措施扩大业务规模，提升盈利能力，本次交易完成后上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者充分关注持续亏损的风险。

（三）上市公司北京8英寸MEMS产线产能爬坡进度不达预期的风险

上市公司北京8英寸MEMS产线定位于规模量产线，产能处于持续扩充状态，截至2024年末已实现产能15,000片晶圆/月。由于面向客户需求产品的工艺开发、产品验证及批量生产需要经历一个客观的爬坡过程，虽然在报告期内北京8英寸MEMS产线业务以及涉足的产品及客户类别实现了较大幅度增长，但已实现量产的晶圆品类仍相对较少，大部分仍处于工艺开发、产品验证或风险试产阶段。上市公司北京8英寸MEMS产线的产能爬坡需要特定周期，提醒投资者注意北京8英寸MEMS产线产能爬坡进度不达预期的相关风险。

（四）新兴行业的创新风险

公司MEMS主业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，同时也是国家“十四五”规划纲要中的科技前沿攻关领域，该产业技术进步及迭代迅速，要求行业参与者不断通过新技术/工艺的研究和新产品的开发以应对下游需求的变化。如公司对新技术/工艺、新产品的投入不足，或投入方向偏离行业创新发展趋势或未能符合重要客户需求的变化，将会损害公司的技术优势与核心竞争力，从而给公司的市场竞争地位和经营业绩带来不利影响。

（五）行业竞争加剧的风险

公司MEMS主业直接参与全球竞争，竞争对手既包括博世、惠普、意法半导体、台积电等境外企业，又包括芯联集成、广州增芯、华鑫微纳、上海先进、华虹宏力、华润微、士兰微等含MEMS业务的境内企业。本次交易完成后，考虑到上市公司与瑞典Silex在产线定位、目标客户等方面存在的差异，且瑞典Silex仍将为上市公司参股子公司，因此预计未来一定期间内上市公司与瑞典Silex之

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

间不会产生直接竞争。

MEMS芯片属于技术、智力及资金密集型行业，涉及电子、机械、光学、医学等多个专业领域，技术开发、工艺创新及新材料应用水平是影响企业核心竞争力的关键因素。若公司不能正确判断未来市场及产品竞争的发展趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

（二）外部环境及经济变化风险

外部环境及国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法、制裁法或者竞争法的政策的变化都可能对本次交易产生影响，从而影响本次交易各方的利益及交易的进程，提请广大投资者注意有关风险。

（三）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次重组方案简要介绍 ...... 3

二、本次重组对上市公司影响 ...... 4

三、本次重组涉及的决策程序及报批程序 ...... 7

四、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 8

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 9

重大风险提示 ...... 14

一、与本次交易相关的风险 ...... 14

二、上市公司相关的风险 ...... 15

三、其他风险 ...... 17

目 录 ...... 18

释 义 ...... 23

第一章 本次交易概况 ...... 27

一、本次交易的背景和目的 ...... 27

二、本次交易的具体方案 ...... 29

三、本次交易的性质 ...... 31

四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 32

五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 34

六、交易各方重要承诺 ...... 35

第二章 上市公司基本情况 ...... 44

一、基本信息 ...... 44

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

二、历史沿革 ...... 44

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 55

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 56

五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 56

六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 56

七、主要财务数据及财务指标 ...... 57

八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 58

九、上市公司合规经营情况 ...... 58

第三章 交易对方基本情况 ...... 59

一、交易对方情况 ...... 59

二、其他事项说明 ...... 70

第四章 交易标的基本情况 ...... 72

一、基本情况 ...... 72

二、历史沿革 ...... 72

三、股权结构及产权控制关系 ...... 93

四、下属企业构成 ...... 95

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 96

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 101

七、最近三年主营业务发展情况 ...... 101

八、主要财务数据 ...... 102

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 102

十、债权债务转移情况 ...... 103

第五章 标的资产评估作价基本情况 ...... 104

一、标的资产评估情况 ...... 104

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 147

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见 ...... 152

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 154

一、股份买卖协议签署情况 ...... 154

二、股份买卖协议主要内容 ...... 154

第七章 本次交易的合规性分析 ...... 159

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 159

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ...... 163

三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 163

四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 164

五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 164

六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 .... 165第八章 管理层讨论与分析 ...... 166

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 166

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 171

三、标的公司的财务状况分析 ...... 183

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析 ...... 190

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 195

第九章 财务会计信息 ...... 200

一、交易标的财务会计资料 ...... 200

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 205

第十章 同业竞争和关联交易 ...... 209

一、同业竞争情况 ...... 209

二、关联交易情况 ...... 209

第十一章 风险因素分析 ...... 213

一、与本次交易相关的风险 ...... 213

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

二、上市公司相关的风险 ...... 214

三、其他风险 ...... 216

第十二章 其他重要事项 ...... 218

一、上市公司资金占用及担保情况 ...... 218

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 218

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 218

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 219

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 219

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 223

七、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明 ...... 224

八、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 225

九、上市公司控股股东及实际控制人自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 225

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 225

第十三章 对本次交易的结论性意见 ...... 226

一、独立董事专门会议审核意见 ...... 226

二、独立财务顾问意见 ...... 227

三、法律顾问意见 ...... 229

第十四章 中介机构及有关经办人员 ...... 231

一、独立财务顾问 ...... 231

二、法律顾问 ...... 231

三、审计/审阅机构 ...... 231

四、评估机构 ...... 231

第十五章 备查文件 ...... 233

一、备查文件 ...... 233

二、备查地点 ...... 233

第十六章 声明与承诺 ...... 234

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

一、上市公司控股股东及实际控制人声明及承诺 ...... 234

二、上市公司全体董事声明 ...... 235

三、上市公司全体监事声明 ...... 236

四、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 237

五、独立财务顾问声明 ...... 238

六、法律顾问声明 ...... 239

七、审计/审阅机构声明 ...... 240

八、评估机构声明 ...... 241

附表一：瑞典SILEX及其控股子公司拥有的注册商标 ...... 243

附表二：瑞典SILEX及其控股子公司拥有的专利权 ...... 245

附表三：瑞典SILEX及其控股子公司拥有的软件著作权 ...... 254

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

释 义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；（3）2023年12月31日资产负债表相关科目按照2023年12月31日中国银行发布的外币兑人民币汇率中间价折算（1瑞典克朗=0.7110元人民币）；2024年12月31日资产负债表相关科目金额按照中国银行发布的外币兑人民币汇率中间价折算（1瑞典克朗=0.6565元人民币）；2023年利润表相关科目按照2023年中国银行发布的外币兑人民币汇率中间价平均值（汇率中间价平均值=月末外币兑人民币汇率中间价之和÷12）折算（1瑞典克朗=0.6685元人民币）；2024年利润表相关科目按照2024年中国银行发布的外币兑人民币汇率中间价平均值折算（1瑞典克朗=0.6732元人民币）。

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、自2015年公司发起收购瑞典Silex以来，已成功实现多方共赢2015年公司发起收购瑞典Silex控制权，在过去10年中公司与瑞典Silex真诚合作、共迎挑战，在产业与财务方面均实现了共同成长。尽管当前公司对本次瑞典Silex股权交易作出了慨然务实的决策，但回顾并购10年以来的历程，本起跨境产业并购实现了多方共赢的结果：一方面在推动促进瑞典Silex实现优异发展的同时，公司也通过该次国际并购取得了良好的财务收益回报；另一方面，该次国际并购成功助力公司实现战略转型并通过长期奋斗有力地推动了国内MEMS产业的自主发展。

2、国际地缘政治环境日趋复杂，瑞典Silex面临的不确定性因素增加近年来，国际地缘政治环境发生深刻变化，同时半导体产业在全球地缘政治博弈中的战略地位日益凸显，经济全球化与国际产业链分工协作面临挑战。由于国际局势的日趋紧张及复杂化，瑞典Silex面临的不确定性因素显著增加。若公司继续维持对瑞典Silex的控股地位，其业务运营与发展面临的地缘政治相关风险及不确定性可能上升，包括但不限于其与关键客户及供应商伙伴持续稳定合作的潜在挑战，以及由此可能导致的瑞典Silex经营风险和价值受损风险。为审慎应对复杂多变的国际形势，最大程度缓解地缘政治环境变化带来的系统性风险，切实维护上市公司及全体股东的长远利益，经公司慎重研究，拟通过本次交易出售瑞典Silex控制权，同时保留部分少数股权，继续享有瑞典Silex业务增长收益、保持境内外协作沟通纽带，并为海外业务运营创造更具韧性的发展条件。

3、赛莱克斯北京产线已取得积极进展，正持续推进产能爬坡

2020年9月，上市公司控股子公司赛莱克斯北京在北京经济技术开发区投资建设的“8英寸MEMS国际代工线建设项目”（FAB3）正式通线投产运行。

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

2020年10月，瑞典战略产品检验局（ISP）要求针对瑞典Silex与赛莱克斯北京之间的交易进行审查。2021年10月，瑞典Silex提交的向赛莱克斯北京出口MEMS技术和产品的许可申请被瑞典ISP否决。自2020年第四季度起，瑞典Silex与赛莱克斯北京的技术合作即处于中止状态，公司北京FAB3需要依靠自身积累工艺，自主推动从工艺开发到产品验证、规模量产的业务过程。

近年来，赛莱克斯北京持续加大研发投入，自主积累基础工艺，积极推动公司在本土形成和提升MEMS生产制造能力。目前赛莱克斯北京已实现硅麦克风、BAW滤波器、微振镜、超高频器件的量产，正在进行小批量试产MEMS气体传感器、生物芯片、惯性加速度计、惯性测量单元（IMU）等，同时对于压力、温湿度、硅光子、振荡器、3D硅电容、超声波换能器、喷墨打印头、磁性传感器等MEMS芯片、器件及模块，正积极从工艺开发向验证、试产、量产阶段推进。

（二）本次交易的目的

1、在瑞典Silex仍具备良好市场价值的情况下调整控制权结构，降低地缘政治不确定性风险，最大程度维护上市公司及全体股东利益

本次交易的核心目的是上市公司在瑞典Silex仍具备良好市场价值和业务基础的情况下调整瑞典子公司控制权，降低地缘政治不确定性风险。在当前环境下推进瑞典Silex控制权出售，有助于为Silex寻求更稳定的经营环境，使其能够有效应对国际政治环境变化带来的经营不确定性，最大限度维护上市公司利益，避免潜在价值减损风险。同时，本次交易完成后，上市公司仍保留瑞典Silex约45%股份，能够持续获取稳定投资收益，并保留了参与重大事项决策的权利；后续公司亦将探索境内外资源的协作路径，为上市公司业务布局提供持续稳定支撑。因此，本次交易是上市公司面临海外业务经营环境发生重大变化情形下的最优应对方案，有利于最大程度维护上市公司及全体股东的利益。

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

2、通过本次交易，上市公司将回笼资金并集中资源，重点聚焦和投入国内业务，并积极寻求符合公司战略方向的优质并购机会

本次交易预计将为上市公司带来可观的现金流入，有助于公司优化资产负债结构，回笼资金并集中资源，在国家推动以半导体为代表的新质生产力发展的背景下，进一步聚焦和投入于国内核心业务，巩固和提升上市公司在国内市场的竞争优势，并为我国打造自主可控的半导体产业链贡献力量。同时，充裕的资金也将增强上市公司的财务灵活性，为未来在符合公司战略方向的领域积极寻找并把握新的投资与并购机会奠定坚实基础。通过开展投资并购，推动技术协同与规模效应提升，不断提高公司核心竞争力，持续推动上市公司高质量可持续发展。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案

本次交易方案系上市公司向Bure、Creades等七名交易对方转让全资子公司瑞典Silex控制权。即，上市公司全资子公司运通电子拟以现金交易的方式向Bure、Creades等七名交易对方转让其所持有的瑞典Silex 4,410,115股股份。转让前，瑞典Silex向上市公司全资子公司分红2.50亿瑞典克朗。

鉴于管理层持股平台Silexpartners持有瑞典Silex 2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为7.28亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典Silex在本次交易交割前向Silexpartners上层所有股东（15名瑞典Silex管理层）发行928,445股股份（价值

5.00亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典Silex 9.52%股份）及支付0.25亿瑞典克朗现金，瑞典Silex注销Silexpartners所持有的上述认股权证；上述发行完成后，瑞典Silex管理层以现金方式向Bure等七名买方转让其所持有的瑞典Silex292,462股股份。

本次交易的出售方系上市公司全资子公司运通电子。本次交易前，标的公司为上市公司全资子公司，上市公司通过运通电子持有标的公司87.80%的股份，通过全资子公司赛莱克斯国际持有标的公司12.20%的股份。本次交易完成后，

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

上市公司通过全资子公司合计持有瑞典Silex 45.24%股份，瑞典Silex将成为上市公司的参股公司。本次交易前后，瑞典Silex股权结构如下所示：

注：表中股份数量列中数字为正表示股东受让股份，数字为负表示股东转让股份。

（二）交易金额及对价支付方式

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0995号），以2024年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值（扣除其他权益工具—认股权证）为315,753.49万元。本次交易中，上市公司采取竞争性谈判方式，并最终选取综合条件最优的交易方案，因此本次交易中标的公司整体交易作价高于评估报告的评估结论。

经各方协商，瑞典Silex初始作价基础为55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减对上市公司全资子公司的分红2.50亿瑞典克朗，并扣减支付Silexpartners的

0.25亿瑞典克朗，最终瑞典Silex整体作价52.50亿瑞典克朗（以2025年5月30

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为394,222.50万元），对应本次4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份总数的45.24%）的转让价格为

23.75亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为178,338.75万元）。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、瑞典Silex经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

注：上市公司、瑞典Silex的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

综上所述，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

鉴于上市公司拟通过现金方式将标的资产转让给交易对方，不涉及上市公司股份的变动，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及上市公司股份的变动，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。

本次交易后，公司控股股东、实际控制人仍为杨云春，公司控制权未发生变

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司从事的主要业务为MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造，以及半导体设备业务。公司在国内外拥有多座中试平台及量产工厂，在瑞典拥有一座成熟运转的MEMS晶圆工厂，内含两条8英寸产线；在北京拥有一座已建成运营、具备规模产能的MEMS晶圆工厂，内含一条8英寸产线，公司正在推动产能从当前的1.5万片/月向3万片/月分阶段扩充，并持续扩大晶圆类别及客户领域。公司同时正在打造先进的晶圆级封装测试能力，致力于为客户提供从工艺开发、晶圆制造到封装测试的系统化高端制造服务。

本次交易的标的公司瑞典Silex是上市公司经营MEMS芯片工艺开发及晶圆制造业务的重要境外运营主体。由于国际地缘政治环境日趋复杂，瑞典Silex面临的不确定性因素增加，上市公司决定在瑞典Silex仍具备良好市场价值的情况下，推进其控制权出售，最大限度维护上市公司利益，避免潜在价值减损风险。本次交易完成后，瑞典Silex将成为上市公司的参股公司。相较于上市公司，标的公司还生产包括微针、光开关等产品，前述部分产品上市公司尚处于工艺开发阶段。本次交易完成后，短期内上市公司将无法为客户提供前述产品，产品丰富度、境外业务收入、整体业务规模将有所降低。

本次交易完成后，上市公司将集中资源重点发展并深化运营位于北京的MEMS晶圆工厂，持续打造更加聚焦、更加自主可控且产能持续扩张、更具发展潜力的境内MEMS工艺平台及产线，把握住中国半导体产业崛起的市场机遇。本次交易完成后，MEMS芯片工艺开发及晶圆制造业务仍为上市公司主营业务的核心构成，公司整体业务布局未发生实质变化。同时，通过本次交易，上市公司将获得较为可观的交易对价，充裕的资金也将为上市公司未来在符合公司战略方向领域积极寻找并把握新的投资与并购机会奠定坚实基础。综上，本次交易有助于上市公司显著降低因地缘政治导致的海外业务经营风险，推动上市公司重心

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

转移及高质量可持续发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年经审计的财务报告及天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易前，上市公司2024年末资产总额为701,133.78万元，负债总额为162,217.40万元，资产负债率为23.14%；本次交易完成后，上市公司2024年末资产总额为838,027.22万元，负债总额为105,527.60万元，资产负债率为12.59%。

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司总资产有所提升，主要系本次交易中上市公司获取的现金对价金额较高，高于标的公司总资产金额；上市公司负债总额及资产负债率在交易完成后均有所降低。

本次交易前，上市公司2024年营业收入为120,471.56万元，净利润为-25,525.60万元，基本每股收益为-0.23元/股；本次交易完成后，上市公司2024年营业收入为34,750.46万元，净利润为-35,674.74万元，基本每股收益为-0.37元/股。本次交易完成后，上市公司营业收入规模降幅较大，亏损也有所扩大。上市公司通过出售标的公司控制权，将显著降低因地缘政治导致的海外业务经营的不确定性，并集中资源和精力重点投入国内核心业务。此外，本次交易完成后，瑞典Silex将成为上市公司参股公司，上市公司仍保留瑞典Silex 45.24%股份，未来预计通过分红以及瑞典Silex的价值提升等形式继续获取投资收益。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策程序

2025年6月13日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

2、交易对方已履行的决策程序

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

2、有瑞典FDI审查申报义务的投资方向瑞典FDI审查机构提起FDI申报并通过审查；

3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述决策及审批程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述决策和审批程序以及最终完成决策和审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

北京赛微电子股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）公司设立及上市情况

1、上市公司前身耐威集思的设立

根据耐威集思设立时的工商登记资料及《公司章程》，耐威集思由自然人杨云春、穆林出资设立，设立时注册资本为100万元，杨云春认缴出资60万元，穆林认缴出资40万元。

2008年5月11日，北京联首会计师事务所出具《验资报告》（联首验字[2008]2-0683号），经审验，截至2008年5月9日，耐威集思已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元。

2008年5月15日，北京市工商行政管理局西城分局向耐威集思颁发了注册号为110102011030936的《企业法人营业执照》。

2、耐威科技的设立

上市公司前身系耐威科技，耐威科技系由耐威集思整体变更设立的股份有限公司。

2011年8月16日，天圆全会计师出具《审计报告》（天圆全审字[2011]00010308号），经审验，截至2011年6月30日，耐威集思的净资产为70,792,787.5元。

2011年8月19日，北京天圆开资产评估有限公司出具《评估报告》（天圆开评报字[2011]第109259号），经评估，截至2011年6月30日，耐威集思的净资产账面价值为7,079.28万元。

2011年9月1日，耐威集思全体股东作为发起人签订《关于北京耐威集思系统集成有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》，同意以耐威集思截至2011年6月30日经审计的原账面净资产值70,792,787.5元为基础，按1：0.8193的比例折为股份有限公司股本5,800万元，每股面值1元，余额计入资本公积，各发起人按照各自在耐威集思所占注册资本比例，划分对股份公司的股权比例。

2011年9月1日，天圆全会计师出具《验资报告》（天圆全验字[2011]00010021号），验证了上述出资。

2011年9月1日，耐威集思召开股东大会，审议通过了同意有限公司折股整体变更为股份有限公司、制订股份公司章程、有限公司债权债务由变更后的股份公司承继、企业名称变更等事宜。

2011年9月19日，耐威科技召开了创立大会，审议通过了耐威集思整体变更发起设立耐威科技事宜、《关于北京耐威科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于北京耐威科技股份有限公司设立费用的报告》《北京耐威科技股份有限公司章程》，并通过了选聘股份公司董事、监事等事项。

同日，耐威科技召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、聘任总经理和其他高级管理人员、决定设立董事会专门委员会并选举各专门委员会委员、选举监事会主席。

2011年9月23日，北京市工商行政管理局向耐威科技颁发了《企业法人营业执照》（注册号：110102011030936）。

3、2015年5月，上市公司首次公开发行股票并上市

2015年4月23日，中国证监会核发《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]714号），上市公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，发行价格为14.01元/股。

2015年5月14日，上市公司股票在深交所创业板上市，股票代码为“300456”，股票简称为“耐威科技”。公开发行完成后，上市公司总股本由6,300万股增加至8,400万股。

2015年7月29日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。

2015年7月30日，北京市工商行政管理局向上市公司换发了营业执照。

（二）公司上市后主要股本变动情况

1、2016年6月，上市公司进行2015年年度权益分派

2016年5月20日，上市公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年年度权益分派方案，同意上市公司以截至2015年12月31日总股本8,400万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增股本8,400万股。

2016年6月6日，上市公司2015年年度权益分派方案实施完毕。资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至16,800万股。

2、2016年9月，上市公司发行股份购买赛莱克斯国际100%股权

2016年1月29日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买赛莱克斯国际100%股权的相关议案。

2016年7月13日，中国证监会核发《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1584号），核准上市公司向北京集成电路投资发行17,169,956股股份、向徐兴慧发行17,188股股份购买相关资产。

2016年7月29日，赛莱克斯国际完成了工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司。

2016年9月14日，当次增发的17,187,144股股份在深交所上市。发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至185,187,144股。

2016年11月14日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

2016年11月22日，北京市工商行政管理局西城分局向上市公司换发了营业执照。

3、2017年9月，限制性股票授予登记

2017年4月14日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。根据2017年第一次临时股东大会的授权，上市公司于2017年7月27日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。

2017年9月，上市公司完成了2017年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予涉及的限制性股票的授予登记工作。2017年9月14日，天圆全会计师出具了《验资报告》（天圆全验字[2017]000024号），对上市公司截至2017年9月14日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。当次限制性股票的实际授予数量为264.95万股，上市日期为2017年9月21日。授予完成后，上市公司总股本由185,187,144股增加至187,836,644股。

2017年10月11日，上市公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>相应条款及办理工商变更登记的议案》。

2017年10月18日，北京市工商行政管理局西城分局向上市公司换发了营业执照。

4、2018年3月，限制性股票授予登记

根据2017年第一次临时股东大会的授权，上市公司于2018年3月19日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意上市公司以2018年3月19日为授予日，向4名激励对象授予预留限制性股票数量67.20万股，授予价格为每股20.00元。

2018年3月，上市公司完成了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作。2018年3月21日，天圆全会计师出具了《验资报告》（天圆全验字[2018]000006号），对上市公司截至2018年3月21日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。

当次限制性股票的实际授予数量为672,000股，上市日期为2018年3月19日。授予完成后，上市公司总股本由187,836,644股增至188,508,644股。

5、2018年6月，上市公司进行2017年年度权益分派

2018年5月10日，上市公司2017年年度股东大会审议通过了上市公司2017年年度权益分派方案，同意上市公司以2017年限制性股票激励计划预留部分完

成授予登记后的总股本18,850.8644万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，共计转增股本9,425.4322万股。2018年6月7日，上市公司2017年年度权益分派方案实施完毕。资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至282,762,966股。

2018年9月28日，上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2018年10月17日，北京市工商行政管理局西城分局向上市公司换发了营业执照。

6、2019年2月，上市公司非公开发行股票

2016年11月28日，上市公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与非公开发行股票相关的议案。

2017年6月28日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等调整非公开发行安排的议案。

2017年11月8日，上市公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等调整非公开发行安排的议案。

2017年12月6日，上市公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于二次调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的

议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等调整非公开发行安排的议案。

2018年6月22日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，同意将非公开发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月。2018年8月13日，中国证监会核发《关于核准北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1306号），核准上市公司发行不超过55,556,142股新股，自核准发行之日起6个月内有效。

基于上述，上市公司以22.10元/股的价格向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杨云春发行55,556,142股人民币普通股（A股），非公开发行股票于2019年2月完成。非公开股票完成后，上市公司总股本增加至338,319,108股。

2019年4月12日，上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2019年4月30日，北京市工商行政管理局西城分局向上市公司换发了营业执照。

7、2019年6月，上市公司部分限制性股票回购注销

鉴于上市公司限制性股票激励计划部分原激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，上市公司回购注销该等人员持有的已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票共318,500股（后因上市公司2017年度权益分派相应调整为477,750股）。

2019年5月10日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。当次部分限制性股票的回购注销事项于2019年6月完成，上市公司总股本由338,319,108股减少至337,841,358股。

2019年7月10日，北京市工商行政管理局西城分局向上市公司换发了营业执照。

8、2019年7月，上市公司进行2018年年度权益分派

2019年5月10日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了公司2018年年度权益分派方案，同意上市公司以现有总股本337,841,358股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增9股，共计转增股本304,057,222股。

2019年7月4日，上市公司2018年年度权益分派方案实施完毕。资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至641,898,580股。

2019年9月17日，上市公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2019年9月25日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。

9、2020年7月，上市公司部分限制性股票回购注销

鉴于：（1）上市公司限制性股票激励计划一名原激励对象因个人原因离职，不再符合股权激励条件，上市公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票11,970股进行回购注销；以及（2）根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，由于上市公司业绩考核目标未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期以及预留部分限制性股票第二个解除限售期规定的解除限售的条件，因此，根据该计划的规定，上市公司对激励对象（包含前述离职的原激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,777,043股进行回购注销。

2020年5月14日，上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。当次部分限制性股票的回购注销事项于2020年7月完成，上市公司总股本由641,898,580股减少至639,121,537股。

2020年7月30日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。10、2021年9月，上市公司向特定对象发行股票2020年9月28日，上市公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与向特定对象发行股票相关的议案。

2021年1月5日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等调整非公开发行安排的议案。

2021年3月11日，中国证监会核发《关于同意北京赛微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]680号），同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。

2021年6月30日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意上市公司在向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长与主承销商协商一致后，在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

基于上述，上市公司以25.81元/股的价格向20名发行对象发行90,857,535股人民币普通股（A股），向特定对象发行股票于2021年9月完成。向特定对象发行股票完成后，上市公司总股本增加至729,979,072股。

2021年11月26日，上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2021年12月17日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。

11、2022年1月，限制性股票授予登记

2021年11月26日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据2021年第二次临时股东大会的授权，上市公司于2021年12月3日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2022年1月，上市公司完成了2021年限制性股票激励计划涉及的第一类限制性股票的首次授予登记工作。2022年1月11日，天圆全会计师出具了《验资报告》（天圆全验字[2022]000001号），对上市公司截至2022年1月7日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。

当次限制性股票的实际授予数量为331万股，上市日期为2022年1月27日。授予完成后，上市公司总股本由729,979,072股增加至733,289,072股。

2022年4月26日，上市公司2021年年度股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2022年6月8日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。

12、2023年3月，限制性股票归属登记

2023年3月15日，上市公司2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属数量1,271,062股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，上市公司总股本由733,289,072股增加至734,560,134股。

2023年4月6日，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2023年4月14日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。

13、2023年6月，部分限制性股票回购注销

鉴于上市公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，上市公司董事会决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票合计100,000股进行回购注销。

鉴于上市公司2022年度营业收入未能达到公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标，上市公司董事会决定回购注销首次授予19名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计963,000股。

2023年4月26日，上市公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。上述两次限制性股票的回购注销事项于2023年6月一并完成，上市公司总股本由734,560,134股减少至733,497,134股。

2023年6月27日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。

14、2024年5月，部分限制性股票回购注销

鉴于上市公司预计2023年营业收入与上市公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核目标相差较大，结合上市公司的经营情况，认为上市公司层面2023年度营业收入未能达到公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核设置的触发值，上市公司需要回购注销首次授予19名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计1,284,000股。

2024年2月27日，上市公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资

本并修订<公司章程>的议案》。上述限制性股票的回购注销事项于2024年5月完成，上市公司总股本由733,497,134股减少至732,213,134股。2024年5月8日，北京市西城区市场监督管理局向上市公司换发了营业执照。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年3月31日，上市公司总股本为732,213,134股，上市公司股本结构如下：

（二）前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

截至本报告书签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，杨云春直接持有上市公司24.46%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人及控股股东为杨云春先生。

杨云春先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年9月出生，美国加州大学河滨分校电子工程博士；1993年7月至1998年2月任央企工程师；1998年3月至2007年12月在境外求学及工作；2008年初归国创业，2008年5月至2015年9月历任上市公司执行董事、总经理；2011年9月至今任上市公司董事长；2020年9月至2025年4月兼任上市公司总经理；2025年4月不再兼任上市公司总经理。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为杨云春先生，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造，以及半导体设备销售业务，服务客户包括硅光子、激光雷达、运动捕捉、光刻机、DNA/RNA测

序、高频通信、AI计算、ICT、红外热成像、计算机网络及系统、社交网络、新型医疗设备厂商以及各细分行业的领先企业，涉及产品范围覆盖通信计算、生物医疗、工业汽车、消费电子等诸多应用领域。最近三年，MEMS芯片工艺开发及晶圆制造业务是上市公司业绩的主要构成。公司现有MEMS业务体系由工艺开发和晶圆制造两大板块构成。其中，MEMS工艺开发业务基于客户提供的芯片设计方案，以达成产品性能指标、保障可量产性、实现经济效益最优为目标，凭借技术储备与项目经验，定制化开发产品制造工艺流程；晶圆制造业务是指在完成MEMS芯片工艺开发，实现产品设计定型与生产流程固化后，为客户提供规模化晶圆制造服务。

七、主要财务数据及财务指标

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天圆全审字[2023]001008号、天圆全审字[2024]000760号、天圆全审字[2025]000499号），上市公司最近三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年无重大资产重组情形。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，最近三年，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚，未受到对公司生产经营产生重大影响的行政处罚；最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况本次重大资产出售的交易对方为Bure、Creades等七名交易对方，具体情况如下：

一、交易对方情况

（一）Bure

1、基本情况

2、历史沿革

Bure Equity AB设立于1992年11月23日，其股票自1993年起至今在纳斯达克斯德哥尔摩交易所上市。截至2023年12月31日，Bure总股本为5.77亿瑞典克朗，已发行股份总数为74,357,193股；截至2024年12月31日，Bure总股本为5.78亿瑞典克朗，已发行股份总数为74,501,755股。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

Bure（BURE.ST）为瑞典上市公司，主营业务为投资持股、向持股企业提供投资管理服务及其他相关业务。

Bure最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：亿瑞典克朗

4、产权及控制关系

截至2024年12月31日，Patrik Tigerschi?ld及其关联方为Bure单一第一大股东，持股比例为10.43%。截至2024年12月31日，Bure前十大股东持股情况如下：

5、主要下属企业

截至2024年12月31日，Bure主要下属企业情况如下：

（二）Creades

1、基本情况

2、历史沿革

Creades AB（Publ）设立于2011年9月14日，目前是一家在纳斯达克斯德哥尔摩交易所上市的瑞典投资公司。Creades由Investment AB ?resund分拆为两个独立实体而来，最初于2012年在纳斯达克First North上市，2013年转入纳斯达克斯德哥尔摩主板市场。截至2023年12月31日，Creades总股本为59.48万

瑞典克朗，已发行股份总数为135,762,391股；截至2024年12月31日，Creades总股本为59.48万瑞典克朗，已发行股份总数为135,762,391股。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

Creades（CREDA.ST）为瑞典上市公司，主营业务为持有及管理不动产与动产类资产以及开展其他相关业务。Creades最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：亿瑞典克朗

4、产权及控制关系

截至2024年12月31日，Sven Hagstr?mer及其家族为Creades单一第一大股东，持股比例为60.87%。

截至2024年12月31日，Creades前十大股东持股情况如下：

5、主要下属企业

截至2024年12月31日，Creades主要下属企业情况如下：

（三）TomEnterprise

1、基本情况

2、历史沿革

TomEnterprise Private AB设立于2021年12月21日，最近三年总股本未发生变化，截至本报告书签署日总股本为25,000瑞典克朗。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

TomEnterprise主营业务为非上市公司股权投资及相关资产管理业务。

TomEnterprise最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：亿瑞典克朗

注：2024年度财务报告尚未出具。

4、产权及控制关系

截至本报告书签署日，TomEnterprise的股权及控制关系如下图所示：

5、主要下属企业

截至本报告书签署日，TomEnterprise不存在控股的下属企业。

（四）AB Gren

1、基本情况

2、历史沿革

AB Grenspecialisten设立于1994年12月9日，最近三年总股本未发生变化，截至本报告书签署日总股本为10,000,000瑞典克朗。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

AB Gren主营业务为市场营销战略咨询服务及有价证券投资管理及相关资产管理业务。

AB Gren最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：亿瑞典克朗

注：2024年度财务报告尚未出具。

4、产权及控制关系

截至本报告书签署日，AB Gren的股权及控制关系如下图所示：

5、主要下属企业

截至本报告书签署日，AB Gren主要下属企业情况如下：

（五）SEB

1、基本情况

2、历史沿革

SEB-Stiftelsen, Skandinaviska Enskilda Bankens Pensionsstiftelse设立于1996年10月3日，为瑞典北欧斯安银行（Skandinaviska Enskilda Banken AB）养老金基金会。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

SEB为瑞典北欧斯安银行（Skandinaviska Enskilda Banken AB）养老金基金会。作为受监管的金融实体，该基金会接受瑞典金融监管局的监督。SEB基金会的宗旨是通过投资活动，保障瑞典上市公司北欧斯安银行确定福利型养老金计划所产生的养老金债务。

SEB最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：亿瑞典克朗

4、产权及控制关系

SEB为受瑞典法律监管的养老金基金会，目标是保障雇主（SkandinaviskaEnskilda Banken AB与SEB Kort AB）根据受集体协议约束的通用养老金计划，或通过监管机构批准承担付款责任的其他养老金承诺，向其雇员、遗属提供的养老金保障。

Skandinaviska Enskilda Banken AB与SEB Kort AB各自持有SEB基金会共同管理资产的份额，截至2024年12月31日，Skandinaviska Enskilda Banken AB持有的资产份额占比为95.75%。

5、主要下属企业

截至本报告书签署日，SEB主要下属企业情况如下：

（六）Tham

1、基本情况

2、历史沿革

Tham Special Investment AB设立于2010年2月3日，最近三年总股本未发生变化，截至本报告书签署日总股本为100,000瑞典克朗。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

Tham主营业务为瑞典及海外市场有价证券投资业务及相关资产管理业务。

Tham最近两年主要财务数据如下：

单位：亿瑞典克朗

注：2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计。

4、产权及控制关系

截至本报告书签署日，Tham的股权及控制关系如下图所示：

5、主要下属企业

截至本报告书签署日，Tham主要下属企业情况如下：

（七）3S Invest

1、基本情况

2、历史沿革

3S Invest设立于1990年10月30日，最近三年总股本未发生变化，截至本报告书签署日总股本为100,000瑞典克朗。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

3S Invest主营业务为房地产投资与经营管理、持有并管理股权及有价证券类资产及提供企业治理与股权投资相关咨询服务。

3S Invest最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万瑞典克朗

4、产权及控制关系

截至本报告书签署日，3S Invest的股权及控制关系如下图所示：

5、主要下属企业

截至本报告书签署日，3S Invest主要下属企业情况如下：

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其股东未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章 交易标的基本情况赛微电子本次出售的资产为公司全资子公司运通电子持有的瑞典Silex4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份总数的45.24%）。

一、基本情况

本次交易的标的公司为Silex Microsystems AB，根据瑞典律师出具的标的公司法律意见、瑞典Silex提供的公司注册资料，截至本报告书签署日，标的公司的基本情况如下：

二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2000年3月，Silex设立

2000年3月7日，自然人Edvard K?lvesten在瑞典注册设立Silex，标的公司设立时的名称为“Startplattan 76113 Aktiebolag”。

2000年5月17日，标的公司更名为“Silex Microsystems AB”。

瑞典Sliex设立时的股权结构如下：

2、2000年12月，第一次股权变更

2000年12月4日，瑞典Silex进行了第一次股权变更，除原股东外，新增4名自然人股东。

瑞典Silex第一次股权变更后的股权结构如下：

3、2001年3月，第二次股权变更

2001年3月23日，瑞典Silex进行了第二次股权变更，除原股东外，新增4名股东。

瑞典Silex第二次股权变更后的股权结构如下：

4、2001年9月，第三次股权变更

2001年9月10日，瑞典Silex进行了第三次股权变更，除原股东外，新增1名股东。瑞典Silex第三次股权变更后的股权结构如下：

5、2001年10月，第四次股权变更

2001年10月31日，瑞典Silex进行了第四次股权变更，除原股东外，新增1名股东。

瑞典Silex第四次股权变更后的股权结构如下：

6、2002年1月，第五次股权变更

2002年1月17日，瑞典Silex进行了第五次股权变更，除原股东外，新增2名法人股东。

瑞典Silex第五次股权变更后的股权结构如下：

7、2002年1月，第六次股权变更

根据瑞典律师出具的标的公司法律意见、Silex出具的说明，2002年1月17日，Silex进行了第六次股权变更，除原股东外，新增8名自然人股东。

Silex第六次股权变更后的股权结构如下：

8、2003年1月，第七次股权变更

2003年1月28日，瑞典Silex进行了第七次股权变更，除原股东外，新增1名法人股东。

瑞典Silex第七次股权变更后的股权结构如下：

9、2003年7月，第八次股权变更

2003年7月17日，瑞典Silex进行了第八次股权变更，除原股东外，新增5名法人股东。

瑞典Silex第八次股权变更后的股权结构如下：

10、2004年1月，第九次股权变更2004年1月20日，瑞典Silex进行了第九次股权变更，除原股东外，新增1名自然人股东和1名法人股东。

瑞典Silex第九次股权变更后的股权结构如下：

11、2006年10月，第十次股权变更

2006年10月30日，瑞典Silex进行了第十次股权变更。瑞典Silex第十次股权变更后的股权结构如下：

12、2007年1月，第十一次股权变更

2007年1月22日，瑞典Silex进行了第十一次股权变更，除原股东外，新增

2名法人股东。

瑞典Silex第十一次股权变更后的股权结构如下：

13、2008年6月，第十二次股权变更

2008年6月25日，瑞典Silex进行了第十二次股权变更，除原股东外，新增2名自然人股东。瑞典Silex第十二次股权变更后的股权结构如下：

14、2008年7月，第十三次股权变更

2008年7月15日，瑞典Silex进行了第十三次股权变更，除原股东外，新增3名法人股东。

瑞典Silex第十三次股权变更后的股权结构如下：

15、2010年1月，第十四次股权变更

2010年1月27日，瑞典Silex进行了第十四次股权变更。瑞典Silex第十四次股权变更后的股权结构如下：

16、2010年12月，第十五次股权变更

2010年12月31日，瑞典Silex进行了第十五次股权变更，除原股东外，新增1名自然人股东。

瑞典Silex第十五次股权变更后的股权结构如下：

17、2015年7月，第十六次股权变更

2015年6月15日，Swedestart Tech KB、Swedestart Life Science KB、CapmanEquity VII A L.P、Capman Equity Sweden KB、Capman Equity VII C L.P、YewtreeHolding AB、Maneq Fund 2002 KY、Maneq Fund 2004 KY、Maneq 2002 AB、Maneq2004 AB、Priveq Investment Fund III KB、Priveq Investment Fund III AB、NorthzoneV KS、Salta Ltd. and Kreos Capital II Ltd.等14名法人股东以及Edvard K?lvesten等23名自然人股东（以下合称“前次交易的卖方”）与运通电子签署《股份转让协议》，各方约定，运通电子以661,500,000瑞典克朗的对价收购前次交易的卖方合计持有瑞典Silex 98%的股权，并且，上述交易价款中包含了终止当时瑞典Silex的员工激励计划所对应的对价。

上述《股份转让协议》的各方于2015年7月13日（以下简称“前次交易交割日”）办理完毕股份交割手续，运通电子取得瑞典Silex 98%的股权，并在Euroclear Sweden AB（该机构是负责对注册在瑞典的公司进行股份登记及管理的机构）进行了登记。

该次交易的交易价款661,500,000瑞典克朗于前次交易交割日以现金形式全额支付至前次交易的卖方账户。

瑞典Silex第十六次股权变更后的股权结构如下：

18、2016年10月，第十七次股权变更

上市公司于2016年向北京集成电路投资、徐兴慧发行股份购买赛莱克斯国际100%股权，赛莱克斯国际及其全资子公司运通电子均为控股型企业，赛莱克斯国际通过运通电子间接持有瑞典Silex 98%的股权，通过前次发行股份购买资产，上市公司间接持有瑞典Silex 98%的股权。前次发行股份购买资产完成后，根据约定，上市公司有权以上市公司的名义或通过运通电子或其关联方向EdvardK?lvesten购买其持有的瑞典Silex 2%的股权。

根据约定，此次收回的2%股权中，1%股权的收购时间不得晚于2016年7月13日（后同意顺延）；剩余1%股权的收购时间不得晚于2018年7月13日。以上市公司收购瑞典Silex 98%股权交易价格为依据，综合考虑后者应计算的利息，Edvard K?lvesten所持瑞典Silex 2%的股权价格约为87.71瑞典克朗/股（以2016年9月23日瑞典克朗兑人民币汇率中间价计算，折合人民币约69.99元/股），合计应支付约1,389.44万瑞典克朗（以2016年9月23日瑞典克朗兑人民币汇率中间价计算，折合人民币约1,084.04万元），由瑞典Silex在瑞典直接用非限制性自有资本进行支付。

瑞典Silex通过收回少数股东Edvard K?lvesten所持有的瑞典Silex 2%的股权（即15.4877万股股份）的方式进行减资，由瑞典Silex在瑞典直接用非限制性自有资本进行支付。瑞典Silex收回并减少该2%股权（15.4877万股股份），随后通过非限制性自有资本转增股本的方式向剩余唯一股东运通电子发行等量股份，使得瑞典Silex的注册资本保持387.1915万瑞典克朗、总股份数保持774.3830万股

不变。本次交易完成后，瑞典Silex成为上市公司的全资子公司。瑞典Silex第十七次股权变更后的股权结构如下：

19、2021年3月，第十八次股权变更

2017年11月，瑞典Silex拟向其管理层及核心员工合计32名对象发行总数不超过1,100,000份的认股权证（其中预留9,000份）；该认股权证的认购价格为9.07瑞典克朗/份。截至2020年12月31日，瑞典Silex本次发行的认股权证总数为1,076,400份。

2021年3月，认股权证持有人将其中217,981份认股权证行权。

瑞典Silex第十八次股权变更后的股权结构如下：

20、2021年6月，第十九次股权变更2021年6月，考虑到瑞典Silex在上市公司MEMS业务板块中的重要地位以及充满潜力的未来发展前景，上市公司由全资子公司赛莱克斯国际收购瑞典Silex已行权权证所新增的2.74%股份。

根据瑞典PWC出具的《Silex2020年审计报告》、天圆全会计师出具的《审计报告》（天圆全专审字[2021]000206号）以及天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0500号），瑞典Silex于评估基准日（2020年12月31日) ）经审计后的所有者权益为95,443.40万瑞典克朗，收益法评估后的股东全部权益价值为502,826.32万瑞典克朗，增值额为407,382.92万瑞典克朗，增值率426.83%。按照中国人民银行发布的评估基准日2020年12月31日外汇汇率中间价,1瑞典克朗兑人民币0.7962元折算，得出评估基准日被评估单位股东权益价值为400,350.32万人民币。

本次评估方法为收益法和市场法，评估基准日为2020年12月31日。经分

析，各方最终选取收益法评估结果502,826.32万瑞典克朗作为Silex所有者权益的评估结论确定收购作价。因此，收购作价为14,154.05万瑞典克朗。

Silex第十九次股权变更后的股权结构如下：

21、2021年9月，第二十次股权变更

2021年9月，瑞典Silex认股权证持有人将其持有的剩余认股权证858,419份认股权证行权。瑞典Silex第二十次股权变更后的股权结构如下：

22、2021年12月，第二十一次股权变更

2021年12月，考虑到瑞典Silex在上市公司MEMS业务板块中的重要地位以及充满潜力的未来发展前景，上市公司由全资子公司赛莱克斯国际收购瑞典Silex已行权权证所新增的9.73%股份。根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0500号），瑞典Silex于评估基准日（2020年12月31日）经审计后的所有者权益为95,443.40万瑞典克朗，收益法评估后的股东全部权益价值为502,826.32万瑞典克朗，增值额为407,382.92万瑞典克朗，增值率426.83%。按照中国人民银行发布的评估基准日2020年12月31日外汇汇率中间价，1瑞典克朗兑人民币0.7962元折算，得出评估基准日被评估单位股东权益价值为400,350.32万人民币。

本次评估方法为收益法和市场法，评估基准日为2020年12月31日。经分析，各方最终选取收益法评估结果502,826.32万瑞典克朗作为Silex所有者权益的评估结论确定收购作价。因此，收购作价为55,739.30万瑞典克朗。

瑞典Silex第二十一次股权变更后的股权结构如下：

（二）其他情况说明

1、最近三年增减资、股权转让情况

标的公司最近三年不存在增减资或股权转让情况。

2、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况最近三年，标的资产不存在申请首次公开发行股票并上市或其他作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

（二）产权控制关系

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下图所示：

截至本报告书签署日，标的公司系上市公司全资控股主体，因此上市公司的实际控制人杨云春亦为标的公司的实际控制人。

（二）标的资产权属是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在影响本次交易交割的权属纠纷、抵押、质押等权利限制，不涉及影响本次交易交割的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程和相关投资协议中不存在可能对本次交易产生实质影响的内容，不存在对高级管理人员的特殊安排，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

（四）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

本次交易标的资产为上市公司通过其全资子公司持有的瑞典Silex 4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份总数的45.24%），不涉及需取得上市公司

及其子公司外其他第三方股东同意的情形。本次交易涉及的决策程序具体参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次重组涉及的决策程序及报批程序”，标的公司公司章程中未规定股权转让的特殊前置条件。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，标的公司共计2家下属企业，均为全资子公司，分别为美国子公司Silex Microsystems Inc.及瑞典子公司Silex Properties AB。其中，Silex Properties AB总资产占标的公司最近一期经审计的资产总额20.00%以上，Silex Properties AB具体情况如下：

（一）基本情况

（二）历史沿革

Silex Properties AB设立于2010年6月14日。2023年4月，标的公司全资子公司 Silex Securities AB以2.94亿瑞典克朗收购了Corem Stockholm HoldingAB持有的Corem Science Fastighets AB（持有的土地及建筑物为一处完整的半导体生产制造园区）100%股权。本次收购交割的同时，标的公司将目标公司的名称由“Corem Science Fastighets AB”更改为“Silex Properties AB”。2023年12月，为精简股权结构、提高运营管理效率、降低管理成本，标的公司注销其全资子公司Silex Securities AB，并其所有的资产转移至其全资子公司 Silex Properties AB，Silex Properties AB 变更为由标的公司直接持股。

Silex Properties AB设立以来的股权变动情况如下：

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属

截至2024年12月31日，标的公司资产总体情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经天圆全会计师审计。

截至2024年12月31日，瑞典Silex资产总额为150,857.40万元。流动资产占资产总额的比例为43.88%，主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产构成。非流动资产占资产总额的比例为56.12%，主要由固定资产、使用权资

产及无形资产构成。

1、业务资质

截至本报告书签署日，瑞典Silex及其控股子公司取得的资质情况如下：

2、自有物业

截至本报告书签署日，瑞典Silex及其控股子公司拥有1处自有物业，具体情况如下：

3、租赁物业

截至本报告书签署日，瑞典Silex及其控股子公司不存在自第三方承租房产的情况。

4、知识产权

（1）注册商标

截至本报告书签署日，瑞典Silex及其控股子公司拥有20项注册商标，具体情况详见本报告书“附表一：瑞典Silex及其控股子公司拥有的注册商标”。

（2）专利权

截至本报告书签署日，瑞典Silex及其控股子公司拥有126项专利权，具体情况详见本报告书“附表二：瑞典Silex及其控股子公司拥有的专利权”。

（3）软件使用权

截至本报告书签署日，瑞典Silex及其控股子公司拥有59项软件使用权，具体情况详见本报告书“附表三：瑞典Silex及其控股子公司拥有的软件使用权”。

（4）域名

截至本报告书签署日，瑞典Silex及其控股子公司拥有9项域名，具体情况如下：

5、资产的权利限制情况

Silex Securities AB自Nordea银行取得借款5,888.73万瑞典克朗，借款期限从2023年3月16日至2028年3月30日，由瑞典Silex提供Silex Properties AB股权作为质押。该笔借款已转至Silex Properties AB。

Silex Properties AB自Nordea银行取得借款14,111.27万瑞典克朗，借款期限从2023年3月16日至2028年3月30日，由瑞典Silex提供担保。

上述两笔借款的担保条件已修改为由Silex Microsystems AB提供担保，并抵押Silex Properties AB持有的房产和土地。

瑞典Silex自Nordea银行取得借款3,319.02万瑞典克朗和 758.90万瑞典克朗，借款期限分别从2023年9月1日至2028年8月30日和2023年12月16日至2029年1月31日，以瑞典Silex自有机器设备作为抵押。

另外，标的公司部分生产经营性资产因以融资租赁方式取得融资存在权利受限的情形。标的公司经营情况良好，相关生产经营性资产的受限情形不会对标的公司经营构成重大不利影响。

（二）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经天圆全会计师审计。

截至2024年12月31日，瑞典Silex负债总额为59,363.55万元，流动负债占负债总额的比例为45.99%，主要由合同负债、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬及应付账款构成。非流动负债占负债总额的比例为54.01%，主要由长期借款、租赁负债及递延所得税负债构成。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，瑞典Silex不存在对外担保情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

2016年，瑞典Silex与?AC Microtec AB签订了《专利转让协议》，约定?AC Microtec AB向瑞典Silex转让其所持有的2项专利申请、17项专利及1项商标，转让对价合计388,000瑞典克朗。同时，《专利转让协议》中约定，转让方AAC Microtec AB获得对上述17项专利和2项专利申请，以及上述2项专利申请所产生的专利的许可使用权，上述授予转让方的许可使用权是无时间限制的（永久有效）。对于上述许可使用权，转让方无需支付任何对价。

截至本报告书签署日，上述合同正常履行，除已过期专利外，上述其他专利的所有权属于标的公司。涉及许可他人使用的专利情况详见本报告书“附表二：

瑞典Silex及其控股子公司拥有的专利权”。本次重组对上述许可合同效力不存在影响，不会对交易标的持续经营产生影响。

除上述情况外，截至本报告书签署日，瑞典Silex不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

2025年1月17日，瑞典Silex与前员工就其于2024年3月6日提起的劳动诉讼达成和解，瑞典Silex向其前员工支付106,000瑞典克朗；除上述情况外，截至本报告书签署日，瑞典Silex及其控股子公司不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚及合法合规情况

截至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者受到刑事处罚的情况。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务概况

本次拟出售标的资产位于瑞典斯德哥尔摩，为全球领先的纯MEMS代工企业，主要从事MEMS产品工艺开发及晶圆制造业务，在瑞典拥有一座MEMS晶圆工厂，内含两条8英寸产线。

（二）主要产品及其用途

标的公司能够代工生产微镜、微针、硅光子（含OCS）、片上实验室、微热辐射计、振荡器、原子钟、压力传感器、加速度计、陀螺仪、硅麦克风、气体、温湿度等MEMS芯片。标的公司MEMS晶圆产品的终端应用涵盖通信计算、生物医疗、工业汽车、消费电子等领域。

（三）业务模式

标的公司现有MEMS业务包括工艺开发和晶圆制造两大类。标的公司MEMS工艺开发业务是指根据客户提供的芯片设计方案，以满足产品性能、实现产品“可生产性”以及平衡经济效益为目标，利用工艺技术储备及项目开发经验，

进行产品制造工艺流程的开发，为客户提供定制的产品制造流程。标的公司MEMS晶圆制造业务是指在完成MEMS芯片的工艺开发，实现产品设计固化、生产流程固化后，为客户提供批量晶圆制造服务。

八、主要财务数据

单位：万元

注：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为瑞典Silex 4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份总数的45.24%），本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。

第五章 标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，评估对象为Silex的股东全部权益价值。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对Silex的股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为90,016.83万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为315,753.49万元，增值额为225,736.67万元，增值率250.77%。

2、评估方法的选择

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。结合本次评估涉及的经济行为，资产基础法不能充分体现被评估单位的市场占有、销售能力以及技术资源等方面所给企业自身带来的价值，因此，本次评估未采用资产基础法进行评估。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

被评估单位主要从事MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造相关业务，可以在资本市场上找到一定数量类似的上市公司，且上市公司的财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、可靠性较高，具备市场法的应用前提，故本次评估可以选择市场法进行评估。

因此，本次评估选用收益法和市场法对被评估单位进行整体评估。

3、评估结果

（1）收益法评估结果

瑞典Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为90,016.83万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为315,753.49万元，增值额为225,736.67万元，增值率250.77%。

（2）市场法评估结果

瑞典Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工

具）为90,016.83万元，市场法评估后的股东全部权益价值为（扣除其他权益工具）276,490.58万元，增值额为186,473.75万元，增值率207.15%。

（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

考虑在市场法评估中各个可比案例与本次评估在交易目的、交易时间、支付方式、业绩预期等方面仍存在一定的差异。同时，股票交易市场的投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响，评估中难以通过合理的方法进行准确的比较和修正。收益法评估结果相比市场法评估结果具有更高的稳定性，收益法结果相比市场法结果能更好的契合本次股权收购的评估目的。综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，我们选取收益法结果作为本次评估的最终结论。

综上所述，鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、合理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果315,753.49万元（扣除其他权益工具）作为最终评估结论。

4、评估增值的主要原因

经收益法评估，瑞典Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为90,016.83万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为315,753.49万元，增值额为225,736.67万元，增值率250.77%。

评估增值原因系标的公司账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了标的公司账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无人为或其他不可抗力因素对企业造成重大不利影响；

（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

（3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（5）假设被评估单位现有核心管理和技术研发团队相对稳定，不会出现影响企业经营发展和盈利预测实现的重大不利事项；

（6）本次评估假设盈利预测期内的资产结构、业务产品结构、经营模式等方面符合企业整体规划目标，不发生重大变化；

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

（8）假设Silex及其附属公司经营所需的证件资质能如期取得或更新；

（9）假设企业预测年度现金流均匀流入流出；

（10）本次评估未考虑地缘因素对预测期业务的影响；

（11）假设本次市场法选取的可比交易案例与被评估单位在业务结构、企业生命周期、企业规模、经营风险和成长性等方面具有一定的相似性，且仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

评估人员根据运用市场法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

（三）收益法评估情况

1、收益法评估模型

（1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

（2）计算公式

E ＝ V － D 公式一

V ＝ P ＋

C

＋

C

-

C

公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；

V ：企业价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

C

：溢余资产评估价值；

C

：非经营性资产评估价值；

C

：非经营性负债评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

????

??

??

nnnt

tt

rgrRrRP

???

?

???????

?

公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

tR

：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；

1n?R

：永续期企业自由现金流；g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；n：明确预测期第末年。

（3）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

（4）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动

（5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

（6）付息债务价值的确定

付息债务为企业的长期借款、一年内到期的其他流动资产、租赁负债，按其市场价值确定。

（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产和负债，对该类资产和负债单独进行评估。

2、收益期限及预测期的说明

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

本次评估采用永续年期作为收益期，评估人员进行了综合分析，第一阶段为2025年01月01日至2029年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，第二阶段2030年01月01日起被评估单位将保持稳定的盈利水平。

3、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

式中：

WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

cfeRMRPRK?????

式中：

Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数；

（2）折现率具体参数的确定

1）无风险收益率Rf国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。采用瑞典10年国债到期收益率作为无风险利率，为2.33%。2）贝塔系数βL的确定A.计算公式被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

????

UL

EDt???????11

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。B.被评估单位无财务杠杆βU的确定根据Silex的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家美股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.8667作为βU值，具体数据见下表：

C.被评估单位资本结构D/E的确定Silex预测期按企业付息债务市场价值与评估出经营性价值迭代计算确定每年的资本结构D/E。

D.βL计算结果将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

????

UL

EDt???????11

3）市场风险溢价的确定采用瑞典OMX全指，测算瑞典市场风险溢价为5.7%。4）企业特定风险调整系数的确定考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，且可比公司来自不同的国家及地区，而Silex与上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面的差异可能产生个别风险。综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。5）折现率计算结果A.计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

cfeRMRPRK?????

B.债务成本

选用自身实际贷款利率作为债权回报率。C.计算加权平均资本成本将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本（WACC）。

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

计算得出折现率为8.69%。

4、经营性业务价值的估算及分析过程

本次评估预测口径为Silex合并口径，预测范围为Silex经营性业务。收益预测基准：本次评估收益预测是根据2023-2024年已审会计报表为基础，遵循被评估单位所在国家或地区现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究编制。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：

（1）营业收入预测

1）历史收入分析Silex的主营业务收入从2014年的229百万克朗增长到2024年1,221.79百万克朗，年复合增长率达到18.23%。其他业务收入主要为租金收入和咨询服务收入。

Silex的销售定价机制中，成本只是参考，实际定价取决于与客户谈判的情况，通常能够保持较高的毛利率。Silex的定价是根据客户量产产品和NRE项目所需工艺、材料等计算出一个参考的最低价格，实际价格取决于与客户之间的谈

判，最终定价需要由销售SVP、CFO、CEO审批，对于MEMS项目而言，无论是研发项目还是代工生产，不同供应商的差异化都比较大，而且Silex也在制造工艺中集成了大量的专利技术和Know-how，因此往往可以获得较高的价格，保持高毛利率，毛利率2021年之前保持在40%以上，2022年-2024年毛利率低于2021年，主要原因为：2022年，在突发国际地缘政治冲突、欧洲通货膨胀高企的背景下，Silex产线的运营维护成本大幅增加，同时当期全球消费电子市场需求下滑，个别客户付款逾期导致应收账款相应减值；另一方面，公司针对德国FAB5的收购（已被迫终止）未能如原计划在2022年内尽早完成，产生成本费用的同时，在原预期下瑞典、德国产线之间的产能扩充、迁移及结构调整工作被打断，造成2022年毛利率大幅下降，随着以上原因的消除，2022-2024年毛利率为上升趋势，2024年毛利率已接近40%。

2）预测收入分析过程本次预测以订单为基础，根据Silex管理层针对各主要客户预期收入，结合分析各主要客户的产品应用的前景，对管理层的预期收入进行验证，从而测算预测收入。根据Silex提供的2024年末在手订单情况，在手订单收入对2025年预测的主营业务收入的覆盖率已到达64.8%。

根据Yole Development数据，2023年，MEMS行业市场规模降至146亿美元（同比下降3%），主要是由于消费电子产品和经济周期的低迷。根据Yole Group近期发布的MEMS年度报告《Status of the MEMS Industry 2024》显示，MEMS市场将以5%的年复合增长率，从2023年的146亿美元增长到2029年的200亿美元。

Silex的MEMS客户遍布全球，经过对Silex主要客户的统计，产品覆盖了通讯、生物医疗、工业科学、消费电子等诸多领域，客户已包括全球DNA/RNA测序仪、新型超声设备、网络通信和应用、红外热成像技术、光刻机、消费电子、工业巨头以及工业和消费细分行业的领先企业。按照产品应用划分，大致可以分为以下几类：

A.生物医疗领域

由于医疗设备的技术水平不断提升，应用越来越广泛，对MEMS器件的需求呈指数增长。同时，医疗市场也产生了对便携式和可穿戴设备的高要求——准确、及时且按需实现患者监测。为了满足市场需求，很多MEMS代工厂都提供专用于医疗保健应用的制造服务。包括微流控芯片（硅基、聚合物基、玻璃基），应用于生命科学和医疗保健领域的生物。

微流控应用仍然是生物MEMS市场增长的主要驱动力，这主要归功于即时诊断和下一代测序的需求。此外，大型诊断公司对微流控技术公司的“收购竞赛”还在继续中。压力传感器用于呼吸和血液监测设备，每年的出货量达到上亿颗。尽管如此，这些成熟的传感器预计将受到新一波智能互联应用激发出活力，如睡眠呼吸暂停监测系统和吸入器等。

全球医疗保健的转型驱使MEMS超声波换能器（CMUT和PMUT）和气体

传感器进入新应用，从而让医疗设备产生新功能或新能力。此外，MEMS传感器的创新促使神经技术的发展，神经植入物用于治疗应用（目前处于研究水平），为神经退行性疾病患者的生活质量奠定了良好的基础。由于应用领域的发展趋势，根据Yole Development的研究资料显示，2023-2029年生物医疗领域MEMS市场规模将持续增长，年复合增长率达到3%左右。

B.工业科学领域MEMS让传感器小型化、智能化，MEMS传感器将在智慧工业时代大有可为。MEMS温度、湿度传感器可用于环境条件的检测，MEMS加速度计可以用来监测工业设备的振动和旋转速度。高精度的MEMS加速度计和陀螺仪可以为工业机器人的导航和转动提供精确的位置信息。汽车产业继续从日益增加的车内自动驾驶功能中获益，并将保持第二大市场的地位。MEMS渗透率在自动驾驶和ADAS功能集成的推动下不断增长，有助于缓冲汽车市场总体上略为平坦或缓慢增长的局面。根据Yole Development的研究资料显示，MEMS汽车市场（Automotive）5年复合年均增长率7%，从28亿美元成长到42亿美元。MEMS工业市场（Industry）5年CAGR为5%，从26亿美元增长到36亿美元。

C.通讯领域通讯领域成本优势推动硅光电子在光纤通信领域的渗透率逐年升高，市场竞争激烈。光学MEMS应用领域分为光通信应用、光显示、智能移动终端、光传感，以及微光学元件和光学加工制造。

MEMS光开关和光衰减器是最主要的光学MEMS器件，主要应用于光通信，与机械式和波导型光开关相比具有成本低、性能高、寿命长、可靠性高、集成度高、易扩展的特点。目前光学组件已经变成最有战略性的产品之一，它限制着系统的竞争力以及毛利率水平，因此成本优势推动硅光电子在光纤通信市场的渗透率逐年升高，未来市场规模高速增长，根据Yole Development的研究资料显示，2023-2029年通讯领域MEMS市场规模将高速增长，年复合增长率达到21%左

右，将从2023年2亿美元增长到2029年5亿美元。

D.消费电子MEMS传感器应用领域正在不断扩张，从全球范围来看，2023年消费电子仍是MEMS的第一大市场，占比52.7%，这主要得益于在智能家居、智能手机和可穿戴设备等领域的机会日益增多。据Yole Development资料，消费者市场（Consumer）仍然是MEMS最大的市场，2023年市场为77亿美元，到2029年将增长至98亿美元，5年复合年均增长率（CAGR）4%。

E.其他业务收入其他业务收入主要为租金收入和对Silex北京的咨询服务费，其中咨询服务费业务已于2024年执行完毕，未来年度不再发生，本次主要对租金收入按照瑞典近年CPI增长率增长进行预测。3）营业收入预测结果结合上述预测，营业收入预测结果详见下表：

金额单位：人民币万元

注：按照2024年12月31日中国银行发布的外币兑人民币汇率中间价折算。

（2）营业成本预测

1）历史成本分析历史期主营业务成本主要包括直接材料、折旧、人工、维修费及其他制造费用。各项成本情况如下：

金额单位：人民币万元

由上表可知，各项费用占比情况基本保持稳定。2023年和2024年主营业务毛利率分别为38.44%和39.67%，历史期毛利率维持较高的水平。

2）营业成本预测过程

本次预测对于营业成本的预测主要对不同类型生产成本分别进行预测，具体预测过程如下：

A.直接材料

直接材料成本主要有晶圆、分包商费用、化学用品构成，分包商费用是用于晶圆的镜面抛光和打磨。

直接材料成本受到业务种类和产品领域的影响会略有不同，近两年占收入比重分别为 18.29%和16.74%，直接材料成本占收入比例是下降趋势，本次预测参照历史期两年平均水平进行预测。

B.折旧

营业成本中的折旧主要包括机器设备的折旧以及计划新增设备的折旧，按照被评估单位固定资产会计政策进行计算。

C.人工成本

人员工资主要包括基本工资、奖金、养老保险、社会保险以及其他人力支出。

公司属于代工企业，实际人员安排以订单为主，故本次对于人工成本的预测参照历史期人工成本占收入比重进行预测。

D.其他营业成本

其他成本包括维护费、办公用品、能耗、电费等。按照其历史期占收入的平均比例进行预测。

E.其他业务成本其他业务成本主要为租赁业务发生的物业维护费用，如电费、水费、维修费、物业维护费等，按照瑞典近年CPI增长率增长进行预测。结合上述预测，营业成本预测结果详见下表：

金额单位：人民币万元

（3）销售费用预测

销售费用的主要内容包括职工薪酬、咨询费、代理费、业务招待费、租金及其他费用等。

1）职工薪酬

本次对于职工薪酬的预测参照历史期职工薪酬占收入比重进行预测。

2）咨询费、业务招待费等

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

3）租金

租金的预测主要参考租赁协议以及考虑一定的增长进行预测，增长水平参照瑞典历史期平均CPI增长率4.27%确定。

4）代理费及其他费用

代理费及其他费用等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

结合上述预测，销售费用预测结果详见下表：

金额单位：人民币万元

（4）管理费用预测

管理费用的主要内容包括工资薪酬、折旧与摊销、咨询费、差旅费、租金、办公费用及其他费用等。

1）职工薪酬

本次对于职工薪酬的预测参照历史期职工薪酬占收入比重进行预测。

2）折旧摊销费用

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。

3）咨询费、差旅费、办公费用等

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

4）租金

租金的预测主要参考租赁协议以及考虑一定的增长进行预测，增长水平参照瑞典历史期平均CPI增长率4.27%确定。

5）其他费用

其他费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

结合上述预测，管理费用预测结果详见下表：

金额单位：人民币万元

（5）研发费用预测

研发费用的主要内容包括工资薪酬、折旧与摊销、材料费、办公费用、维修费、租金、办公费用及其他费用等。1）职工薪酬本次对于职工薪酬的预测参照历史期职工薪酬占收入比重进行预测。2）折旧摊销费用折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。3）材料费、办公费用、维修费等该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。4）租金租金的预测主要参考租赁协议以及考虑一定的增长进行预测，增长水平参照瑞典历史期平均CPI增长率4.27%确定。5）其他费用其他费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。结合上述预测，研发费用预测结果详见下表：

金额单位：人民币万元

（6）财务费用预测

财务费用包括利息收入、利息支出、汇兑损益等，利息支出根据被评估单位在评估基准日有效的融资合同计算；利息收入按照最低现金保有量及存款利率计算；汇兑损益是进出口业务因汇率波动产生的，影响汇率变动的因素复杂及存在较大不确定性，本次未对汇兑损益进行预测。结合上述预测，财务费用预测结果详见下表：

金额单位：人民币万元

（7）所得税预测

Silex的企业所得税率为20.6%。

（8）折旧及摊销预测

按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。

（9）资本性支出预测

资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出。

（10）营运资金预测

本次对于营运资金变动的预测以合并口径的财务数据为基础进行测算。首先测算赛莱克斯最低现金保有量，以最低现金保有量作为其必备的货币资金，再根据应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等往来以及存货的情况，测

算赛莱克斯营运资金变动。营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金其中：营运资金=流动资产-流动负债1）最低现金保有量对于最低现金保有量的测算，考虑营业税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、折旧与摊销所需的付现成本，按照各期费用付现成本作为该部分支出的现金保有量。

2）其他流动资产及流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期其他流动资产及流动负债。

（11）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

??

??

nnn

rgrRP

??

????1

式中：

r：折现率

1n?R

：永续期第一年企业自由现金流g ：永续期的增长率n：明确预测期第末年永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。

（12）现金流量表的编制

经实施以上分析预测，现金流量汇总如下表所示：

现金流量预测表

金额单位：人民币万元

（13）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为333,099.59万。

5、其他资产和负债价值的估算及分析过程

（1）溢余资产

C

的分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要为货币资金-银行存款，经测算溢余资产为19,158.13万元。

（2）非经营性资产和负债

C

、

C

的分析及估算

非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本次通过对Silex资产的分析，非经营性资产主要是预付账款、递延所得税资产、其他应收款，详见下表：

金额单位：人民币万元

非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，本次通过对Silex负债的分析，非经营性资产主要是其他应

付款、递延所得税负债、衍生金融负债，详见下表：

金额单位：人民币万元

6、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

V ＝ P ＋

C

＋ -

C

-

C

＝333,099.59＋19,158.13＋4,682.29-10,212.80＝346,727.20万元

（2）付息债务价值的确定

Silex付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负责，账面价值29,496.68万元，评估价值29,496.68万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，Silex的股东全部权益价值为：

E ＝ V － D

＝346,727.20－29,496.68＝317,230.52万元

截至评估基准日，被评估单位有其他权益工具1,477.02万元，为公司向员工持股平台发行总数不超过2,205,058份的认股权证；该认股权证的认购价格为

9.95SEK（瑞典克朗）/份；该认股权证的有效期限自生效持续至2031年12月31日，行权期限为发行决议在瑞典公司注册处完成登记之日至2031年12月31日。

扣除其他权益工具后的股东全部权益价值为315,753.49万元。

（四）市场法评估情况

1、市场法的定义、应用前提和特点

（1）市场法的定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）市场法的应用前提

资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：

①有一个充分发展、活跃的资本市场；

②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；

③能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

（3）市场法的特点

市场法应用时虽然有较多的前提条件，但它的优点却是非常突出的：该方法直观、灵活。实务操作中，可以根据市场信息的及时变化，改变方法中相关参数（价值比率）等，得到及时的、变更的估值结果，在估值的及时性方面更胜一筹。此外，当目标公司未来的收益难以预测时，运用收益法进行估值受到限制，而市场法受到的限制相对较小。

同时运用市场法进行企业价值评估也存在一定的局限性：（1）该方法基于市场总体能有效确定合理价格的假设，但市场有时整体上对某类企业价值低估或

高估。（2）评估对象和参考企业所面临的风险和不确定性往往不尽相同，要找到与评估对象绝对相同或者类似的可比企业难度较大。

2、本次市场法评估主要估值思路

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流通性对评估对象价值的影响。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。上市公司比较法与交易案例比较法相比，在评估实务中采用前者的案例更多。这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，可比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且可比公司的财务数据资料也比较容易获得，因为上市公司的年报、中报都需要定期公告，且上市公司的其他重要事项也需要披露，这就为评估师较全面地了解可比公司提供了保障。相比较而言，交易案例法就没有如此条件，在产权交易市场的公开渠道只能取得一些交易案例的一些基本信息，而对于交易案例的财务数据一般则难以取得，而交易案例的财务数据对评估至关重要，对于非上市公司，收集其财务数据是缺乏公开市场渠道的。由于上述原因使得交易案例比较法的实际应用受到限制。

综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。其次再选择可比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。

具体步骤：

（1）根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司。

（2）选择可比公司的收益性、资产类参数，如收入、EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为分析参数。

（3）计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。

（4）将可比公司比率乘数的取值乘以被评估企业相应的分析参数，加回非经营和溢余资产，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。

公式如下：股权价值评估结果=（经营性资产价值EV -付息债务+溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+非经营性资产（扣减非经营性负债）价值）×（1-缺少流通性折扣）

3、可比公司情况介绍

（1）可比公司的选择

1）上市公司比较法对比对象的选择标准

①有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。建议可比对象的上市交易历史至少在36个月左右为好。

②经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于36个月

经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于36个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。

③企业生产规模相当

企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。

由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

④企业的经营业绩相似

所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。

⑤预期增长率相当

预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

⑥其它方面的补充标准

其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。

2）可比公司的选择

本次市场法评估选择的可比公司分别是意法半导体、台积电、TELEDYNE，联电，TOWER半导体，选择这5家的主要原因是与被评估单位均属于半导体行业，主营业务产品与Silex具有较强可比性，与被评估单位差异度较小。

（2）可比公司的基本情况

1）台湾积体电路制造股份有限公司

①基本情况

公司名称：台湾积体电路制造股份有限公司（简称“台积电”）

股票代码：TSM.N

公司注册地址：中国台湾省

成立日期：1987-02-21

公司简介：台湾积体电路制造股份有限公司作为一家半导体铸造厂，根据客

户提供的专有集成电路设计来制造半导体产品。该公司提供一系列广泛的晶圆制造工艺，包括制造CMOS逻辑、混合信号、射频(RF)、嵌入式存储器以及双极型互补金属氧化物半导体(BiCMOS，结合使用CMOS晶体管和双极型晶体管)混合信号技术等。此外，TSMC还提供设计服务、掩膜制造、TSMC3DFabricTM先进封装和硅堆叠技术以及测试服务。

②业务情况

公司主营构成如下：晶圆100%；主要销售区域：中国台湾省、中国大陆、美国、日本、欧洲、中东和非洲等；

③财务状况和经营情况

金额单位：万美元

数据来源：WIND资讯

2）意法半导体公司（STMICROELECTRONICS N.V.）

①基本情况

公司名称：意法半导体公司（STMICROELECTRONICS N.V.）（简称“意法半导体”）股票代码：STM.N公司注册地址：荷兰成立日期：1987-05-21公司简介：意法半导体公司是一家全球性的半导体公司，设计、开发、制造和销售广泛的产品，应用于其服务的四个终端市场：汽车、工业、个人电子产品

和通信设备、计算机和外围设备。对于汽车和工业市场，STMICROELECTRONICS N.V.面向广泛的客户群体，特别是在工业领域，拥有广泛和深厚的产品组合。在个人电子产品和通信设备、计算机和外围设备方面，STMICROELECTRONICS N.V.采取了选择性的方法，既服务于特定的客户，也提供特定的技术和产品，同时利用其广泛的产品组合来解决高容量应用。

②业务情况

公司主营构成如下：模拟、微机电系统和传感器 (AMS):35.9032%;微控制器，存储器和安全微控制器（MMS）:26.121%;其他检测及电源和汽车产品:23.5587%;

数码产品净收入:14.2965%;其他业务:0.1206%。

主要销售区域：法国、意大利、美国、新加坡、日本、瑞士等；

③财务状况和经营情况

金额单位：万美元

数据来源：WIND资讯

3）TELEDYNE

①基本情况

公司名称：TELEDYNE TECHNOLOGIES（简称“TELEDYNE”）

股票代码: TDY.N

公司注册地址：美国特拉华州

成立日期：1999-11

公司简介：Teledyne Technologies是一家提供工业增长市场所需的先进技术和高可靠性的赋能技术公司。这些市场包括航空航天和国防、工厂自动化、空气和水质环境监测、电子设计和开发、海洋研究、深水油气勘探和生产、医疗成像和制药研究。旗下TELEDYNE MEMS是微机电系统（MEMS）技术部门，专注于高性能MEMS传感器和器件的设计、制造与应用。MEMS传感器业务涉及：

惯性传感器（如加速度计、陀螺仪）、压力传感器、红外传感器，MEMS制造与代工。

②业务情况

公司主营构成如下：数码影像:54.1587%；仪器仪表:24.3845%；航空航天和国防:13.7002%；工程系统:7.7566%。

主要销售区域：美国、欧洲、亚洲、其他国家。

③财务状况和经营情况

金额单位：万美元

数据来源：WIND资讯

4）TOWER半导体

①基本情况

公司名称：Tower Semiconductor Ltd.（简称“TOWER半导体”）

股票代码：TSEM.O

公司注册地址：以色列

成立日期：1993年公司简介：Tower半导体公司是一家专注于提供晶圆和工程服务的独立专业晶圆厂，根据客户的设计规范提供服务。作为一家纯粹的晶圆厂，它不提供自己的产品。Tower半导体公司目前在150毫米晶圆上提供0.35、0.50、0.55、0.60、

0.80微米及以上的工艺技术几何尺寸；在200毫米晶圆上提供0.35、0.18、0.16和0.13微米的工艺技术几何尺寸；在300毫米晶圆上提供90纳米和65纳米的工艺技术几何尺寸。它还提供设计支持和补充技术服务。其客户和/或客户的客户使用这些晶圆生产最终产品，这些产品被销售和/或用于多种市场，包括消费应用、个人电脑、通信、手机、汽车、工业、航空航天和医疗设备。

②业务情况

公司主营构成如下：半导体晶圆100%。主要销售区域：美国、欧洲、亚洲。

③财务状况和经营情况

金额单位：万美元

5）联电

①基本情况

公司名称：联华电子股份有限公司（简称“联电”）股票代码：UMC.N公司注册地址：中国台湾省

成立日期：1980-5公司简介：联华电子股份有限公司主要从事半导体代工业务。该公司提供互补金属氧化物半导体(CMOS)逻辑电路的晶片，混合信号晶片，射频(RF)的CMOS晶片，嵌入式存储器产品，高电压的集成电路(IC)和CMOS图像传感器，等等。

②业务情况

公司主营构成如下：晶圆:97.2365%；其他产品:4.5123%。主要销售区域：美国、欧洲、亚洲。

③财务状况和经营情况

金额单位：万美元

数据来源：WIND资讯

4、上市公司比较法计算过程及评估结果

（1）计算可比公司比率乘数

比率乘数是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场比较法是要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与各种指标之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全部投资资本的价值。因此，比率乘数是市场法对比分析的基础。

1）比率乘数的选择

比率乘数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类

型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的比率乘数，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。常用的比率乘数包括：

①盈利基础比率乘数

盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT

EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA

无负债现金流价值比率=（股权价值+债权价值）/无负债现金流。

P/E=股权价值/税后利润

股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流

②收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率

销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入

③资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率

EV/B总资产价值比率=（股权价值+债权价值）/总资产价值

固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值

P/B’=股权价值/账面净资产

④其他特殊类价值比率

其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。

在上述四类价值比率中，盈利基础和资产基础的价值比率相对较为常用。第四类价值比率则更多地适用一些特殊行业的企业价值评估，因此，通常称之为行业特定价值比率。

根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各家可比公司的财务数据披露情况，本次选取的指标为EV/EBITDA、EV/S。2）可比公司股权价值和全投资资本价值的计算公司的全投资资本价值＝企业股权市场价值＋债权市场价值

（2）比率乘数的修正

1）交易时间的调整

本次评估选取可比上市公司法，故不需对交易时间进行修正，交易时间修正系数为1。

2）规模系数的比较调整

由于可比公司和被评估单位的体量有一定差异，通过对被评估单位和可比公司的分析，选取总资产作为规模修正指标。

总资产反映了企业拥有或控制的全部资产。包括流动资产、长期投资、固定资产、无形及递延资产、其他长期资产等。能够反映各个公司的规模。

根据财务数据计算得到交易及评估单位的指标数据，计算结果如下表

金额单位：万美元

本次评估规模修正结合行业实际情况进行打分，本次设定打分范围为90-110，打分设定为3档，每档差异3.33，资产规模为千亿以上的，打分为110，资产规模为百亿以上的，打分为106.67，资产规模在十亿以上的，打分为103.33，资产规模与Silex均为亿元的，不进行修正。具体评分结果见下表：

根据打分得到的相应规模调整系数情况如下：

3）财务指标的比较调整由于可比公司和被评估单位在盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等方面具备一定差异，故需对其进行调整，使可比公司与被评估单位更加可比，故本次评估选取4个维度7个财务指标与可比公司价值比率进行相应调整，具体说明如下：

盈利能力修正：盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。反映企业盈利能力的财务分析比率有：净资产收益率、总资产报酬率等；营运能力修正：营运能力是指企业的经营运行能力，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。反映企业营运能力的财务分析比率有：总资产周转率、流动资产周转率等；偿债能力修正：偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，是企业能否健康生存和发展的关键。企业偿债能力是体现企业财务状况和持续经营能力的重要标志之一。反映偿债能力的指标包括资产负债率、速动比率等；成长能力修正：成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。由于企业属于半导体行业，市场份额对企业市值产生较大的影响，因此本次选择营业收入增长率作为修正指标。

①财务指标的计算

通过收集可比公司的各项信息，对上述从公开渠道获得的业务、财务信息选取共计4个维度7个指标进行分析、调整，具体调整指标说明及计算公式如下：

根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比公司及被评估单位的财务数据。根据财务数据计算得到可比公司及被评估单位的各项指标数据，计算结果如下表：

②财务指标调整

本次评估单位及可比公司各项指标打分以评估单位财务指标为基准，被估值单位为标准分100分，各可比公司与之相比，指标打分情况如下：

对比指标中除资产负债率外的其他指标比被估值单位高，则分值高于100，否则低于100分；资产负债率比被估值单位高，则分值低于100，否则高于100。

例：净资产收益率指标打分=可比公司净资产收益率÷被估值单位净资产收益率×10＋（100－10）

经分析，被估值单位与可比公司的指标差异并非同比例增减，本次选取的可比公司与被估值单位在同类公司中是最具可比的公司，故本次给予其差异一定限制进行赋分，评分结果见下表：

根据得分情况得出财务指标调整系数，具体情况如下表：

③修正后的财务指标调整系数

4）国别差异的比较调整可比公司与被评估单位虽然处于同一行业，但所处国家存在差异，故而需要进行修正从而使得可比公司与被评估单位更加具有可比性。国别风险调整系数=（1+可比公司所在国无风险利率）/（1+评估单位所在国无风险利率）×100%，无风险利率选取该国长期国债利率，具体情况如下：

5）可比公司调整系数将交易时间修正系数、规模修正系数、财务指标修正系数、国别差异修正系数相乘得到各可比公司调整系数，结果如下：

（3）比例乘数的确定

根据计算，得出可比公司价值比率乘数，通过各可比公司调整系数分别计算各可比公司的比准价值比率乘数，本次评估以调整后平均价值比率乘数作为比准价值比率乘数，结果列示如下：

（4）被评估单位估值的确定

评估师通过比率乘数系数修正方式对可比公司的各类比率乘数进行了修正，以修正后的综合可比公司比率乘数作为Silex比率乘数，通过以下方式得到Silex的股权价值，即：

股权价值最终评估结果=（Silex比率乘数×被评估单位相应参数-付息负债）＋非经营性、溢余资产净值)×（1-缺少流通性折扣）

1）付息债务、非经营性、溢余资产净值

付息债务、非经营性、溢余资产净值参照收益法预测过程。

2）缺少流通性折扣

本次评估过程中，选取了美股上市公司与被评估单位相同或类似业务的上市公司作为可比公司，而被评估单位作为非上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市

场交易及定价机制，与可比公司存在着流通性的差异，因此对上述计算出的评估结果需要考虑缺乏流通性折扣。

缺乏市场流通性是指企业非控股股权的所有者缺乏把他的投资在一个合理和可以预见的低成本下很快地转换为现金的能力。

评估师通过分析可比上市公司所处板块的波动率，使用期权方法得到缺乏市场流通性折扣率。通过采用下述 Black-Scholes 期权定价模型来计算看跌期权的价值，从而估算缺少流通性折扣。

P=X×e-rt×N(-d2)-S×N(-d1)

式中：P：卖期权价值

X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；

S：现实股权价格；

r：连续复利计算的无风险收益率（采用年复利收益率）；

T：期权限制时间（采用按年计算）；

N（） ：标准正态密度函数；

d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数；

其中：

σ：股票波动率

①期权限制时间

本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期3年确定期权限制时间，限制流通期T为3年。

②无风险收益率

与期权限制时间相对应，本次评估选取瑞典二年及五年期国债收益率，计算三年期国债收益率，作为无风险收益率。

③期权执行价

本次评估设定期权执行价为 X，也就是限制期满后的可以卖出的价格。

④波动率

通过WIND资讯数据库，分别查询可比上市公司的三年年化波动率。

⑤计算d1，d2

将上述数据代入d1，d2的计算公式可计算得出 B-S模型中的两个参数。

⑥计算卖期权价值 P

将以上数据代入B-S模型计算得出卖期权价值：

P=X×e-rt×N(-d2)-S×N(-d1)=0.19X

⑦计算缺少流通折扣率

计算出缺少流通折扣率为19%。

3）市场法评估价值

市场法评估结果计算表

金额单位：人民币万元

（五）评估结论及分析

1、收益法评估结论

Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为90,016.83万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为315,753.49万元，增值额为225,736.67万元，增值率250.77%。

2、市场法评估结论

Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为90,016.83万元，市场法评估后的股东全部权益价值为（扣除其他权益工具）276,490.58万元，增值额为186,473.75万元，增值率207.15%。

3、评估结果的最终确定

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、判断后得出合理的结论。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

考虑在市场法评估中各个可比案例与本次评估在交易目的、交易时间、支付方式、业绩预期等方面仍存在一定的差异。同时，股票交易市场的投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响，评估中难以通过合理的方法进行准确的比较和修正。收益法评估结果相比市场法评估结果具有更高的稳定性，收益法结果相比市场法结果能更好的契合本次股权收购的评估目的。综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，我们选取收益法结果作为本次评估的最终结论。

综上所述，鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、合理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果315,753.49万元（扣除其他权益工具）作为最终评估结论。

（六）质押、抵押、担保事项

Silex Securities AB自Nordea银行取得借款 5,888.73 万瑞典克朗，借款期限从2023年3月16日至2028年3月30日，由Silex Microsystems AB 提供SilexProperties AB 股权作为质押。该笔借款已转至Silex Properties AB。

Silex Properties AB 自Nordea银行取得借款14,111.27万瑞典克朗，借款期限从2023年3月16日至2028年3月30日，由Silex Microsystems AB 提供担保。

上述两笔，担保条件修改为由Silex Microsystems AB 提供担保，并抵押SilexProperties AB持有的房产和土地。

Silex Microsystems AB自Nordea银行取得借款3,319.02万瑞典克朗和

758.90万瑞典克朗，借款期限分别从2023年9月1日至2028年8月30日和2023年12月16日至2029年1月31日，以Silex Microsystems AB 其自有机器设备作为抵押。

（七）其他事项

本次交易方案系上市公司向Bure、Creades等七名交易对方转让全资子公司瑞典Silex控制权。上市公司全资子公司运通电子拟以现金交易的方式向Bure、Creades等七名交易对方转让其所持有的瑞典Silex 4,410,115股股份。转让前，瑞典Silex向上市公司全资子公司分红2.50亿瑞典克朗。

鉴于管理层持股平台Silexpartners持有瑞典Silex 2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为7.28亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典Silex在本次交易交割前向Silexpartners上层所有股东发行928,445股股份（价值5.00亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典Silex 9.52%股份）及支付0.25亿瑞典克朗现金，Silexpartners对其所

持有的上述认股权证进行注销；上述发行完成后，瑞典Silex管理层以现金方式向Bure等七名买方转让其所持有的瑞典Silex 292,462股股份。本次评估，未考虑上述交易方案对评估值的影响。

（八）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

本次交易方案系赛微电子向Bure、Creades等七名交易对方转让全资子公司Silex控制权。即，赛微电子全资子公司运通电子拟以现金交易的方式向Bure、Creades等七名交易对方转让其所持有的Silex 4,410,115股股份。转让前，Silex向赛微电子全资子公司分红2.50亿瑞典克朗。

鉴于管理层持股平台Silexpartners持有Silex 2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为7.28亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为Silex在本次交易交割前向Silexpartners上层所有股东（15名瑞典Silex管理层）发行928,445股股份（价值

5.00亿瑞典克朗，占发行完成后Silex 9.52%股份）及支付0.25亿瑞典克朗现金，Silex注销Silexpartners所持有的上述认股权证；上述发行完成后，Silex管理层以现金方式向Bure等七名买方转让其所持有的Silex 292,462股股份。

本次评估，未考虑标的公司分红及Silex管理层行权方案变更事项对评估值的影响。本次交易作价已根据上述方案进行相应调整。经各方协商，瑞典Silex初始作价基础为55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减对上市公司全资子公司的分红2.50亿瑞典克朗，并扣减支付Silexpartners的0.25亿瑞典克朗，最终瑞典Silex整体作价52.50亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为394,222.50万元），对应本次4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份总数的45.24%）的转让价格为23.75亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为178,338.75万元）。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、评估机构具有独立性

本次重组的评估机构天健兴业为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的最终作价根据交易各方通过竞争性谈判确定，且最终作价不低于资产评估值。

本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，瑞典Silex于评估基准日经审计后的合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为90,016.83万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为315,753.49万元，增值额为225,736.67万元，增值率250.77%。本次重组中标的资产的最终交易价格由交易各方友好协商确定。由于本次交易上市公司采取竞争性谈判方式，并最终选取综合条件最优的交易方案，交易各方最终确定瑞典Silex初始作价基础为55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减对上市公司全资子公司的分红2.50亿瑞典克朗，并扣减支付Silexpartners的0.25亿瑞典克朗，最终瑞典Silex整体作价52.50亿瑞典克朗，对应本次45.24%股份的转让价格为23.75亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为178,338.75万元），最终作价不低于资产评估值，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。

（三）后续变化对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

（四）敏感性分析

在收益法模型中，综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影响测算分析如下：

1、营业收入

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，营业收入变动对标的公司评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

2、毛利率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，毛利率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

3、折现率

根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司不再控制标的公司，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（六）定价公允性分析

截至2024年12月31日，标的公司及可比上市公司P/E、P/B价值比率情况如下表所示：

单位：倍、万元人民币

标的资产的最终交易价格由交易各方友好协商确定。由于本次交易上市公司采取竞争性谈判方式，并最终选取综合条件最优的交易方案，因此本次交易中交易对价对应的标的公司估值高于评估报告的评估结论。

综上所述，本次交易标的最终交易价格经交易双方协商确定且高于评估报告的评估结果，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次交易方案系赛微电子向Bure、Creades等七名交易对方转让全资子公司Silex控制权。即，赛微电子全资子公司运通电子拟以现金交易的方式向Bure、Creades等七名交易对方转让其所持有的Silex 4,410,115股股份。转让前，Silex向赛微电子全资子公司分红2.50亿瑞典克朗。

鉴于管理层持股平台Silexpartners持有Silex 2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为7.28亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为Silex在本次交易交割前向Silexpartners上层所有股东（15名瑞典Silex管理层）发行928,445股股份（价值

5.00亿瑞典克朗，占发行完成后Silex 9.52%股份）及支付0.25亿瑞典克朗现金，Silex注销Silexpartners所持有的上述认股权证；上述发行完成后，Silex管理层以现金方式向Bure等七名买方转让其所持有的Silex 292,462股股份。

本次评估，未考虑标的公司分红及Silex管理层行权方案变更事项对评估值的影响。本次交易作价已根据上述方案进行相应调整。经各方协商，瑞典Silex初始作价基础为55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减对上市公司全资子公司的分红2.50亿瑞典克朗，并扣减支付Silexpartners的0.25亿瑞典克朗，最终瑞典Silex整体作价52.50亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为394,222.50万元），对应本次4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份总数的45.24%）的转让价格为23.75亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为178,338.75万元）。

（八）交易定价与评估结果差异分析

标的资产的最终交易价格由交易各方友好协商确定。由于本次交易前上市公司与多个潜在交易对方进行了竞争性谈判，并最终选取了综合交易条件最优的投资方进行交易，因此本次交易中交易对价对应的标的公司估值高于评估报告的评估结论。

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构天健兴业为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的最终作价根据交易各方通过竞争性谈判确定，且最终作价不低于资产评估值。本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

综上，公司独立董事认为，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。

第六章 本次交易合同的主要内容

一、股份买卖协议签署情况

2025年6月13日，运通电子、15名瑞典Silex管理层及Bure、Creades等7名交易对方签订了《股份买卖协议》。本节内容中相关简称采用《股份买卖协议》相关表述。

二、股份买卖协议主要内容

（一）签署方

运通电子（以下简称“卖方”）、15名瑞典Silex管理层（以下简称“Silex管理团队”）及Bure Equity AB、Creades AB (Publ)、TomEnterprise Private AB、AB Grenspecialisten、SEB-Stiftelsen, Skandinaviska Enskilda BankensPensionsstiftelse、Tham Special Investment AB、3S Invest AB（以下简称“买方”）。

（二）股份买卖

根据《股份买卖协议》，满足先决条件后，卖方及Silex管理团队应在交割时向买方出售其标的股份，买方各方应按《股份买卖协议》所列数量购买该等股份，及该等股份所附全部孳生权益。

《股份买卖协议》约定的股份转让具体情况如下：

（三）购买价格

买方应支付的总购买价款为：（1）23.75亿瑞典克朗，加上（2）Silex管理团队向卖方出售Silex股份的对价，减去（3）任何价值减损，加上（4）自签署日（含）起至交割日（不含）止，按实际天数计算的每日325,000瑞典克朗的利息。

根据《股份买卖协议》，标的公司在签署日至交割日期间决议通过并向运通电子、赛莱克斯国际分红2.5亿瑞典克朗属于允许的价值减损；允许的价值减损不属于需要在交易对价中扣减的价值减损。但是，自基准日（2024年12月31日）至交割日期间发生标的公司向运通电子、赛莱克斯国际或Silex管理团队进行其他分红转移价值、返还股本或证券款项的，或由标的公司支付本次交易相关成本的，或由标的公司为运通电子、赛莱克斯国际或Silex管理团队或其关联方提供担保等的，该等费用属于价值减损，需要从购买价款中进行扣减。

（四）主要交割先决条件

1、卖方与买方完成本次交易的义务，取决于瑞典外商投资主管机构（FDIAuthority）已批准Bure及Creades收购卖方出售的瑞典Silex股份及Silex管理团队出售的Silex股份。

2、有瑞典FDI审查申报义务的买方完成瑞典FDI申报，并自行承担与此产生的相关费用。

3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；买方应配合上市公司出具相关承诺等文件。

4、若任何条件在最终截止日或之前未能满足，在买方已履行前述第2项义务的前提下，Bure和Creades可于最终截止日后向卖方发出书面终止协议通知，

该终止对协议签署方均具有约束力。在卖方已采取一切可采取的合理行动履行前述第3项义务的前提下，卖方可于最终截止日后向买方发出书面终止协议的通知，该终止对协议签署方均具有约束力。如买方未履行前述第2项义务导致条件未能满足，则卖方有权主张损害赔偿。其中，最终截止日为签署日后满四个月之日。

（五）Silex管理团队取得瑞典Silex股份

根据《股份买卖协议》，标的公司在交割前向Silex管理团队发行928,445股股份（价值5亿瑞典克朗，占发行完成后Silex的9.52%股份）及支付0.25亿瑞典克朗，Silex注销Silexpartners持有的认股权证。卖方应确保Silexpartners原持有认股权证在交割完成时注销并向瑞典公司注册处提交备案通知。

（六）交割

1、交割应于条件满足后的第十个工作日，中欧时间上午9时起在斯德哥尔摩图书馆街12号的W&C办公室进行；或在买方的代表与卖方另行约定的其他地点、时间或日期完成。

2、交割时应履行以下主要义务：

（1）Bure与Creades（除非此前已交付）须向卖方提供瑞典外商投资主管机构已批准的证明；

（2）买方各方应在交割当日完成购买价款的支付，并向卖方提供Swift确认书作为证明；

（3）买方的代表须向卖方交付已签署的《W&I保险单》副本，并向W&I保险公司支付保费及附带费用。

3、交割时，卖方履行以下主要义务：

（1）须向买方的代表提供上市公司股东大会审议通过本次交易的相关证明文件；

（2）通知标的公司董事会向买方转让出售股份之事宜，并确保：①标的公司董事会确认收到该通知；②将买方登记为出售股份的所有人于标的公司股东名册；③将相关证明交付买方的代表；

（3）安排辞职董事向买方的代表提交确认函；

（4）向买方的代表书面交付持续披露的结果。

4、交割时，Silex管理团队履行以下主要义务：

（1）通知标的公司董事会向买方转让出售股份之事宜；

（2）其他相关行动。

5、若任何前述约定事项未发生，则交割不得进行；除非：（1）如卖方未履行相关义务，买方的代表仍书面同意交割；或（2）如买方未履行相关义务，卖方仍书面同意交割；或（3）如Silex管理团队未履行相关义务，但买方的代表与卖方仍共同书面同意交割。

6、若未按前述第5项的约定完成交割，应执行以下程序：（1）如因卖方未履行相关义务导致交割未完成，买方的代表应发出书面通知；（2）如因买方未履行相关义务导致交割未完成，卖方应发出书面通知；（3）如因Silex管理团队未履行相关义务导致交割未完成，买方的代表与卖方共同向标的公司CEO发出书面通知。具体如下：

（1）应指定新的交割日（在原定交割日后第五至十五个工作日内，且不晚于最终截止日），买方的代表与卖方各有权请求延期一次；且

（2）若延期后仍未完成交割：①如因卖方未履行相关义务导致交割未完成，买方的代表可以发出终止协议的通知；②如因买方未履行相关义务导致交割未完成，卖方可以发出终止协议的通知；③如因Silex管理团队未履行相关义务导致

交割未完成，买方的代表与卖方须共同向标的公司CEO发出书面通知。该终止对协议签署各方均有拘束力。

7、各方确认，交割完成时，Silex董事会将由8名董事组成：（1）Bure有权提名2名董事；（2）Creades有权提名1名董事；（3）卖方有权提名2名董事；（4）标的公司CEO作为1名董事；（5）2名独立董事。

（七）买方保证

买方各方均为正式设立且有效存续的企业；买方各方均已获得充足的、无条件的融资，或拥有可用的内部资金，足以使其能够完成交易并支付其根据本协议当前或未来可能需要支付的任何款项。

（八）终止的效力

若《股份买卖协议》交割条件未满足或延期交割仍未实现而终止，则卖方与买方在本协议项下对彼此不再承担任何进一步义务，但因终止前已发生的违约行为或因存续条款（该等条款在本协议任何终止后应继续有效）而产生的义务除外。

第七章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的公司主要从事MEMS产品工艺开发及晶圆制造业务。按照《国民经济行业分类和代码表（GB/T 4754—2017）》中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。根据国家发展和改革委员会发布的 《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的重大违法违规行为。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

3、本次重组符合反垄断的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

4、本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及境内外商投资等审批事项，不存在违反境内外商投资

相关法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合对外投资相关规定

本次交易中，公司出售境外子公司股权将根据相关法律法规规定办理涉及的对外投资变更登记手续，本次交易不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组系赛微电子重大资产出售，不涉及上市公司股份的变动，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，赛微电子的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价公允

本次重组中，上市公司聘请了天健兴业对标的资产于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对Silex的股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，Silex合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为90,016.83万元，收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为315,753.49万元，增值额为225,736.67万元，增值率250.77%。

本次重组中标的资产的最终交易价格由交易各方友好协商确定。本次交易上市公司采取竞争性谈判方式，并最终选取综合条件最优的交易方案。经各方协商，

瑞典Silex初始作价基础为55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减对上市公司全资子公司的分红2.50亿瑞典克朗，并扣减支付Silexpartners的0.25亿瑞典克朗，最终瑞典Silex整体作价52.50亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为394,222.50万元），对应本次4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份总数的45.24%）的转让价格为23.75亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为178,338.75万元），最终作价不低于资产评估值，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。

2、本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。本次重组依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事专门会议审核意见

上市公司独立董事专门会议关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并审议通过本次交易相关议案，对本次重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组标的资产为Silex 4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份

总数的45.24%）。截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，瑞典Silex将由上市公司的全资子公司变为参股公司，不再纳入上市公司合并报表，短期内将导致上市公司MEMS业务规模出现一定下滑，无法为客户提供微针、光开关等产品，亏损将有所扩大。上市公司通过本次交易获取的现金对价可以有效降低资产负债率，改善资产结构及现金流，加速产品技术迭代、扩大本土产能，亦将持续寻求产业链关键环节的优质标的，推动技术协同与规模效应提升，不断提升公司核心竞争力。因此，从长期来看，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易的交易对方与公司、公司实控人及其关联人不存在关联关系。本次交易不存在新增同业竞争的情形，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次重组系赛微电子重大资产出售，不涉及上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。具体如下：

经公司董事会审慎判断，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。公司已在《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、上市公司通过本次交易获取的现金对价可以有效降低资产负债率，改善资产结构及现金流，加速产品技术迭代、扩大本土产能，推动技术协同与规模效应提升，不断提升公司核心竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性,不会导致新增重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书之“第十三章 对本次交易的结论性意见”。

六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书之“第十三章 对本次交易的结论性意见”。

第八章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2022年度、2023年度及2024年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元人民币