证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2023-031

创业慧康科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年6月5日

? 限制性股票预留授予数量：720.00万股

? 限制性股票授予价格：4.45元/股

? 股权激励方式：第二类限制性股票

创业慧康科技股份有限公司（以下简称“创业慧康”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年6月5日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定确定限制性股票的预留授予日为2023年6月5日，授予价格为4.45元/股，向符合授予条件的19名激励对象授予共计

720.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2022年12月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

1、标的股票种类：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

3、本激励计划的首次激励对象总人数为97人，包括公司（含下属分、子公司，下同）的董事，高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心骨干员

工，不包含独立董事和监事。本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

注：①本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

②任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

③预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

4、首次授予价格：4.08元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

5、 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售规定：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。

（2）本激励计划的授予日

本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

（3）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（4）本激励计划的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：

① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

③ 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定；

④ 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6、归属条件：

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）创业慧康未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司业绩考核要求

①首次授予的限制性股票

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

②预留授予的限制性股票

若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：

激励对象考核评价表

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=标准系数（N）×个人当年计划可归属额度。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或其下属分、子公司在职员工。

（二）激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年12月14日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计

划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年12月15日至2022年12月25日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年12月26日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-088）。

3、2022年12月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年12月30日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年12月30日为首次授予日，以

4.08元/股向符合授予条件的97名激励对象授予3,480.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年6月5日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年6月5日为预留授予日，以4.45元/股向符合授予条件的19名激励对象授予720.00万股第二类限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、董事会关于符合预留授予条件满足情况的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、创业慧康未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留授予条件已经满足。

三、限制性股票预留授予情况

（一）预留授予日：2023年6月5日

（二）预留授予数量：720.00万股

（三）预留授予价格：4.45元/股

（四）股权激励方式：第二类限制性股票

（五）预留授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

注：①任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

②上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（六）预留授予限制性股票的归属期和归属安排如下表所示：

（七）预留授予部分限制性股票的归属条件

1、公司业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

2、个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：

激励对象考核评价表

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=标准系数（N）×个人当年计划可归属额度。

四、监事会对预留授予激励对象人员名单的核实

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《创业慧康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对获授预留部分限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

本次授予预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激

励对象获授限制性股票的条件已成就。公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见公司独立董事对本次股权激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：

经核查，公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年6月5日，该授予日符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，公司2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。综上，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年6月5日，并同意以4.45元/股向19名激励对象授予720万股第二类限制性股票。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：本次授予预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年6月5日，并同意以4.45元/股向19名激励对象授予720万股第二类限制性股票。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。

九、股份支付费用对公司财务状况的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年6月5日用该模型对预留授予的720万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：8.94元/股（预留授予日公司收盘价为8.94元/股）；

2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：21.93%、22.23%、25.02%（分别采用创业板综指对应有效期的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.13%、0.29%、0.28%（取有效期对应期限的创业慧康平均股息率）。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟预留授予720万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和归属数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

十、法律意见书结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对创业慧康科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：

截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

十二、备查文件

1、第七届董事会第二十八次会议决议；

2、第七届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、《法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于创业慧康科技股份

有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

创业慧康科技股份有限公司董事会2023年6月6日