证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2023-003
创业慧康科技股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告
创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十五次会议的通知于2023年4月4日以邮件、电话等方式向各位董事发出，并于2023年4月14日在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《创业慧康科技股份有限公司章程》等有关规定。此次会议由董事长张吕峥先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下几项决议：
一、审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
二、审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，同时公司2022年度内任职的独立董事蔡家楣先生、杨建刚先生、谭青女士、刘海宁先生向董事会递交了述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》及独立董事《2022年度述职报告》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润41,276,899.44元，其中母公司实现净利润-27,161,394.81元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金0元后，当年实现未分配利润为-27,161,394.81元，加上年初可供未分配利润1,081,938,294.94元，扣除2022年7月已实施的2021年度利润分配46,493,630.76元，公司截至2022年12月31日可供分配利润为人民币1,008,283,269.37元，资本公积金人民币1,634,031,569.77元。
经统筹考虑公司资金使用情况，2022年利润分配预案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
自2022年年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形导致股本变化的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年年度利润分配预案的公告》及《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表的同意续聘会计师事务所的事前认可意见，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的
议案》
根据公司2023年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需要，公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币12亿元的综合授信额度。具体每笔授信额度最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在总授信额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，由董事长确定并执行。授权期限内银行授信额度超过上述范围的须提交股东大会审议批准后执行。
授权期限：2022年年度股东大会通过之日至2023年年度股东大会召开时止。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司日常经营运作资金需求的情况下，公司将滚动使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理投资稳健型、低风险、流动性高、期限在12个月以内（含）的理财产品，上述额度可供公司及全资/控股子公司滚动使用，投资取得的收益可以进行再投资，收益再投资金额不包含在本次投资预计范围内。将授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
授权期限：2022年年度董事会通过之日至2023年年度董事会召开时止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
九、审议通过了《关于公司<2022年度财务审计报告>的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2022年年度审计报告》。报告内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度审计报告》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：此项议案以10票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。关联董事葛波休回避表决。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见，保荐机构中信证券券股份有限公司对本事项进行了核查并出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》《第七届监事会第十九次会议决议公告》和《关于创业慧康科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
十二、审议通过了《关于<2022年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了专项审计说明。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
十三、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》报告内容详见公司于同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会发表了相关审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明，保荐机构中信证券券股份有限公司对本事项进行了核查并出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》《第七届监事会第十九次会议决议公告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《关于创业慧康科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于董事会战略委员会更名及制定委员会工作细则的议案》 为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，积极践行ESG发展理念，公司拟将董事会“战略委员会”变更为“战略与ESG委员会”，增加ESG相关工作职责，同时制定《战略与ESG委员会工作细则（2023年4月）》，原《战略委员会工作细则（2022年8月）》废止。
更名后，战略与ESG委员会成员不变，具体组成人员如下：董事长张吕峥先生、董事应晶先生、董事胡燕女士、董事梁建球（Liang Jianqiu）先生和独立董事刘海宁先生五位委员组成，其中张吕峥先生任召集人。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《战略与ESG委员会工作细则（2023年4月）》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
十五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于公司董事会“战略委员会”拟变更为“战略与ESG委员会”，为符合相关法律规定，公司董事会结合实际情况及经营发展拟同步修订《公司章程》中的相关条款。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公司章程>的公告》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于<2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：此项议案以11票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
十七、逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及相关规范性文件的规定，为进一步加强公司治理水平、完善规范运作体系，并结合公司发展的实际情况，董事会拟对《投资者关系管理制度（2021年4月）》和《内幕信息知情人登记管理制度（2022年4月）》有关条款进行修订和完善，逐项表决情况如下：
1、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度（2021年4月）>的议案》
表决结果：此项议案以11票赞同、0票反对、0票弃权，该议案获得通过。
2、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度（2022年4月）>的议案》
表决结果：此项议案以11票赞同、0票反对、0票弃权，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司相关治理制度修订对照表》及《投资者关系管理制度（2023年4月）》和《内幕信息知情人登记管理制度（2023年4月）》。
十八、审议通过了《关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提依据充分，体现了会计谨慎性原则。本次计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，有助于提供更加真实、可靠的会计信息。因此，董事会同意本次计提减值准备事项。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会发表了相关审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》《第七届监事会第十九次会议决议公告》《关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。
表决结果：此项议案以11票赞同、0票反对、0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于对外投资的议案》
为拓宽新市场，提升品牌影响力和核心竞争力，促进公司的业务发展，公司
拟以自筹资金5,100万元收购兰州远腾软件科技有限公司51.00%的股权。具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资的公告》。
表决结果：此项议案以11票赞同、0票反对、0票弃权，该议案获得通过。
二十、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》董事会决定于2023年5月10日下午14:30在杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦二楼会议室召开2022年年度股东大会。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：此项议案以11票赞同、0票反对、0票弃权，该议案获得通过。
特此公告。
创业慧康科技股份有限公司董事会2023年4月15日