美康生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《美康生物科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作，以保障公司持续、健康、稳定的发展。现将2023年董事会的主要工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况的简要回顾
2023年度，公司实现营业收入188,586.92万元，同比减少24.23%，主要系分子检测服务及代理产品收入下降所致。受益于坚持聚焦发展自产产品，公司自产产品收入83,760.17万元，同比增长12.23%，占公司营业收入的比重较上年同期增长了14.43个百分点。公司实现归属于上市公司股东的净利润为25,655.14万元，同比增长29.23%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,562.54万元，较上年同期增长14.89%。随着公司自产产品收入占公司营业收入的比重上升，以及公司旗下医学检验所推动八大特检平台，并使用自产生化、发光产品进行替代达到降本增效，公司整体毛利率较上年同期增加6.45个百分点。
2023年末，公司总资产达348,918.59万元，同比下降2.64%，主要系报告期内归还银行借款所致；归属上市公司股东的净资产合计为271,493.39万元，同比增长8.16%。
公司将继续坚持“以体外诊断仪器为引擎，体外诊断产品为核心，体外诊断
产品+诊断服务协同发展”的战略布局，聚焦发展自产产品业务。具体情况请参阅公司《2023年年度报告》第三节管理层讨论与分析部分。
二、2023年公司董事会工作情况
1、报告期内公司共召开九次董事会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023-03-17 | 1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 3、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》。 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023-04-24 | 1、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 2、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 3、审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 4、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 5、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6、审议通过了《关于公司2022年度内部控制的自我评价报告的议案》； 7、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 8、审议通过了《关于2023年度公司融资计划的议案》； 9、审议通过了《关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》； 10、审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬与考核方案的议案》； 11、审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》； 12、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》； 14、审议通过了《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）>的议案》； |
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 15、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023-04-27 | 1、审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023-05-19 | 1、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2023-08-18 | 1、审议通过了《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、审议通过了《关于向全资子公司划转相关资产暨增资的议案》； 4、审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》。 |
| 第四届董事会第二十次会议 | 2023-10-25 | 1、审议通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023-11-28 | 1、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》； 3、逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》； 4、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 5、审议了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 6、审议了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 7、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 8、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2023-12-15 | 1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； 2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》； 3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》； 4、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》； 6、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》； |
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 7、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | ||
| 第五届董事会第二次会议 | 2023-12-18 | 1、审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
3、董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及公司《董事会专门委员会工作制度》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。履职情况如下：
（1）审计委员会共召开6次会议，对公司定期报告、财务报告、内部控制、募集资金、续聘会计师事务所、制定《会计师事务所选聘制度》等事项进行了审议，为公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。
（2）薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司董事和高级管理人员的履职情况、薪酬方案、股权激励等事项进行了审议，提出了建议和指导。
（3）战略委员会共召开1次会议，根据公司实际情况及市场形势和行业背景积极进行战略规划研究，对公司未来战略发展提出了建议和指导。
（4）提名委员会共召开2次会议，对董事会换届选举、总经理及高级管理人员提名等事项进行了审议，对候选人的任职资格进行认真审查并发表意见。
4、独立董事履职情况
2023年度，公司各独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度
的相关规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责，任职期间积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会等相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并对相关事项发表了事前认可和独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议；同时利用自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。具体详见公司独立董事2023年度述职报告。
三、2024年度董事会工作计划
根据公司的战略和实际情况，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作用，争取较好地完成各项经营指标，以实现全体股东和公司利益最大化，董事会将重点做好以下几个方面的工作：
1、提升公司规范运作和治理水平：严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、提升公司治理水平，高效执行股东大会决议，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
2、做好信息披露和内幕信息管理：严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，及时合规地披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务。
3、加强投资者关系管理工作：严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》及公司《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，切实保障投资者的知情权并传递公司愿景。
特此报告。
美康生物科技股份有限公司
董事会2024年4月17日