证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2025-034
美康生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次归属的股票股份上市流通日：2025年5月27日；
2、本次归属人数：20人；
3、本次归属股票数量：36.90万股，占目前公司总股本的0.0961%；美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于2025年4月17日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划简述和已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司于2023年12月15日召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为217.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,299.9815万股的0.57%。其中，首次授予限制性股票数量为177.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.57%；预留限制性股票数量为40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.43%。具体如下：
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为95.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的43.78%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为122.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.32%。其中，首次授予第二类限制性股票数量为82.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的37.79%；预留第二类限制性股票数量为40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.43%。
3、授予价格
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股6.13元。本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股6.13元，预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。
4、激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计23人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象名单及授出第二类限制性股票分配情况:
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 获授的第二类限制性股票数量占本激励计划拟授予限制性股票总量的比例 | 获授的第二类限制性股票数量占本激励计划草案公布日股本总额的比例 |
| 方亮 | 副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.30% | 0.01% |
| 沈敏 | 副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.30% | 0.01% |
| 核心技术人员（18人） | 72.00 | 33.18% | 0.19% | ||
| 预留 | 40.00 | 18.43% | 0.10% | ||
| 合计 | 122.00 | 56.22% | 0.32% | ||
注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
5、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年11月28日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-073）。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-074）。
2、2023年11月29日至2023年12月8日，公司内部公示了2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-082）。
3、2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-084、2023-085）。
4、2023年12月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，分别审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年12月18日为首次授予日。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-089、2023-090）。
5、2024年1月13日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予的第一类限制性股票上市日期为2024年1月16日，登记数量95.00万股。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-006）。
6、2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-073、2024-074）。
7、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，同意公司为符合条件的8名激励对象解除限售第一类限制性股票47.50万股；为符合归属条件的20名激励对象归属第二类限制性股票36.90万股。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期个人层面考核未完全达标，同意作废11名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4.10万股。
监事会对本次可解除限售、可归属的激励对象名单出具了核查意见，律师事务所对上述事项出具了法律意见书。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2025-013、2025-014）。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格的议案》，公司董事会对本激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。本激励计划调整后的首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格=6.13-0.134=6.00元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）归属期届满
本激励计划首次授予部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划首次授予部分第二类限制性股票的授予日为2023年12月18日，第一个归属期的等待期于2024年12月17日届满，第一个归属期为2024年12月18日至2025年12月17日。
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明
| 序号 | 限制性股票归属条件 | 是否满足归属条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就。本次符合归属条件的激励对象共20人，可归属的限制性股票共计36.90万股。董事会将根据公司《激励计划》等有关规定及公司2023年
| ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为220,406,109.61元，剔除股权激励影响的扣非净利润为225,570,039.53元与2023年相比增长15.19%，高于股权激励计划设定的10%，满足归属条件。 | |||||
| 4 | 第二类限制性股票20名限制性股票激励对象中：9名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次计划归属额度的100%可归属。11名激励对象个人绩效考核结果为“D”,其个人本次计划归属额度的80%可归属，剩余4.10万股由公司按本激励计划的规定作废失效。 | ||||||
第一次临时股东大会的授权，为符合条件的激励对象办理限制性股票相关的归属登记手续。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2025年5月27日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：36.90万股。
（三）本次归属人数：20人
（四）本次归属股份可上市流通的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 本次归属的第二类限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授的第二类限制性股票总量的比例（%） |
| 方亮 | 副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.50 | 50.00 |
| 沈敏 | 副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.50 | 50.00 |
| 核心技术人员（18人） | 72.00 | 31.90 | 44.31 | ||
| 合计 | 82.00 | 36.90 | 45.00 | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。注2：本激励计划第二类限制性股票首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象不包括公司独立董事、监事。
（五）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2025]第ZF10918号验资报告，截至2025年5月11日止，美康生物已收到20名激励对象以货币资金缴纳的增资款2,214,000元，其中新增注册资本（股本）人民币369,000元，增加资本公积人民币1,845,000元。各股东均以货币出资。本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由383,949,815股增加至384,318,815股。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次第二类限制性股票的归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年5月27日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
（一）本次归属完成后，公司股本结构变化情况如下：
注：本次股本变动后的总股本情况，未考虑同日披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2025-033)所拟
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减额 | 变动变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 92,036,764 | 23.97 | 0 | 92,036,764 | 23.95 |
| 二、无限售条件股份 | 291,913,051 | 76.03 | +369,000 | 292,282,051 | 76.05 |
| 三、总股本 | 383,949,815 | 100.00 | +369,000 | 384,318,815 | 100.00 |
解除限售的限制性股票。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
（二）本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
（三）本次归属限制性股票369,000股，归属完成后公司总股本将由383,949,815股增加至384,318,815股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
（一）本次解除限售及归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议；
（二）第五届监事会第十一次会议决议；
（三）监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售及第一个归属期可归属激励对象名单的核查意见；
（四）北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
（五）验资报告；
（六）创业板上市公司股权激励计划归属申请表；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会2025年5月24日