证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2025-033
美康生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的激励对象人数为8人，解除限售的第一类限制性股票数量为47.50万股，占目前公司总股本的0.1237%。
2、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日期为2025年5月27日。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于2025年4月17日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，近日公司董事会在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了第一类限制性股票解除限售业务，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划计划简述和已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司于2023年12月15日召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为217.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,299.9815万股的0.57%。其中，首次授予限制性股票数量为177.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.57%；预留限制性股票数量为40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.43%。具体如下：
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为95.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的43.78%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为122.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.32%。其中，首次授予第二类限制性股票数量为82.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的37.79%；预留第二类限制性股票数量为40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.43%。
3、授予价格
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股6.13元。本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股6.13元，预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。
4、激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计23人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象名单及授出第一类限制性股票分配情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 获授的第一类限制性股票数量占本激励计划拟授予限制性股票总量的比例 | 获授的第一类限制性股票数量占本激励计划草案公布日股本总额的比例 |
| 邹继华 | 董事、总经理 | 中国 | 60.00 | 27.65% | 0.16% |
| 黄盖鹏 | 董事 | 中国 | 5.00 | 2.30% | 0.01% |
| 熊慧萍 | 董事会秘书、财务总监、副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.30% | 0.01% |
| 方亮 | 副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.30% | 0.01% |
| 沈敏 | 副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.30% | 0.01% |
| 核心技术人员（3人） | 15.00 | 6.91% | 0.04% | ||
| 合计 | 95.00 | 43.78% | 0.25% | ||
注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
5、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予部分第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未达到解除限售条件的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年11月28日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-073）。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-074）。
2、2023年11月29日至2023年12月8日，公司内部公示了2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-082）。
3、2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-084、2023-085）。
4、2023年12月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年12月18日为首次授予日。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-089、2023-090）。
5、2024年1月13日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予的第一类限制性股票上市日期为2024年1月16日，登记数量95.00万股。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-006）。
6、2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-073、2024-074）。
7、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，同意公司为符合条件的8名激励对象解除限售第一类限制性股票47.50万股；为符合归属条件的20名激励对象归属第二类限制性股票36.90万股。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期个人层面考核未完全达标，同意作废11名
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4.10万股。监事会对本次可解除限售、可归属的激励对象名单出具了核查意见，律师事务所对上述事项出具了法律意见书。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2025-013、2025-014）。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）解除限售期届满
本激励计划首次授予部分第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示
| 解除限售期 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划首次授予部分第一类限制性股票的授予日为2023年12月18日，第一个限售期已于2024年12月17日届满，第一个解除限售期为2024年12月18日至2025年12月17日。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
| 序号 | 限制性股票解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共8人，解除限售的限制性股票共计47.50万股。董事会将根据《公司2023年限制性股票激励计划》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，为符合条件的激励对象办理限制性股票相关的解除限售登记手续。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
（一）解除限售股份上市流通日：2025年5月27日（星期二）；
（二）解除限售数量：47.50万股，占目前公司总股本的0.1237%；
（三）解除限售人数：8人；
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 | |||||
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。）。 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为220,406,109.61元，剔除股权激励影响的扣非净利润为225,570,039.53元与2023年相比增长15.19%，高于股权激励计划设定的10%，满足解锁条件。 | |||||
| 4 | 第一类限制性股票8名限制性股票激励对象中：8名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。 | ||||||
（四）授予价格：6.13元/股；
（五）股票来源：本次激励计划授予的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股；
（六）首次授予第一个解除限售期解除限售情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的第一类限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售占已获授的第一类限制性股票总量的比例（%） |
| 邹继华 | 董事、总经理 | 中国 | 60.00 | 30.00 | 50.00 |
| 黄盖鹏 | 董事 | 中国 | 5.00 | 2.50 | 50.00 |
| 熊慧萍 | 董事会秘书、财务总监、副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.50 | 50.00 |
| 方亮 | 副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.50 | 50.00 |
| 沈敏 | 副总经理 | 中国 | 5.00 | 2.50 | 50.00 |
| 核心技术人员（3人） | 15.00 | 7.50 | 50.00 | ||
| 合计 | 95.00 | 47.50 | 50.00 | ||
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%注 2：以上激励对象中，包括实际控制人邹炳德先生的胞弟邹继华先生。
四、本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变动情况
注：本次股本变动后的总股本情况，未考虑同日披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》(公告编号:2025-034)所拟归属的限制性股票。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减额 | 变动变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 92,036,764 | 23.97 | -475,000 | 91,561,764 | 23.85 |
| 二、无限售条件股份 | 291,913,051 | 76.03 | +475,000 | 292,388,051 | 76.15 |
| 三、总股本 | 383,949,815 | 100.00 | - | 383,949,815 | 100.00 |
五、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议；
（二）第五届监事会第十一次会议决议；
（三）创业板上市公司股权激励计划获得股份解除限售申请表；
（四）北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会2025年5月24日