证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2022-145

广州鹏辉能源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2022年10月26日

2、限制性股票授予数量：354.78万股

4、限制性股票授予人数：386人

3、限制性股票授予价格：41.03元/股

5、股权激励方式：第二类限制性股票

广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2022年10月26日为授予日，向386名激励对象授予354.78万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）限制性股票的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为41.03元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股41.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（三）限制性股票的授予数量及授予对象

本激励计划拟授予的限制性股票数量约为400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额461,291,966股的0.87%。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为360.81万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的90.20%；预留限制性股票数量约为39.19万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的9.80%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。本激励计划首次授予激励对象共计391人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。

（四）限制性股票的归属安排

本激励计划授予的限制性股票限售期在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。

本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、

股份拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保 或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（五）限制性股票归属的业绩考核要求

1.满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票归属期的考核年度为2022-2024年三个会计年度，预留授予的限制性股票归属期的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

2.满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据个人考核结果对应个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

（六）限制性股票的归属数量

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司业绩系数×个人绩效系数

其中，公司业绩系数为：

当 X < A

注：其中公司业绩考核目标为A，实际业绩为X。其中，个人业绩系数为：

注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。

二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月6日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2、2022年9月6日，公司召开了第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划 (草案)及其摘要的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司第三期限制性股票激励计划对象名单的议案》。

3、2022年9月7日至2022年9月17日，公司对授予激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2022年9月19日，公司监事会发表了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年9月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年10月26日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事

对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司5名激励对象因离职原因不符合激励条件，对公司第三期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。

本激励计划授予的限制性股票总数由400万股调整为393.97万股。首次授予股数由

360.81万股调整为354.78万股，首次授予人数由391人调整为386人，预留授予股数39.19万股保持不变。除上述调整内容外，本激励计划其余内容保持不变。

除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、限制性股票的授予情况

1、授予日：2022年10月26日

2、授予数量：354.78万股

3、授予人数：386人

4、授予价格：41.03元/股

5、本次授予在激励对象中具体分配如下：

注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。注2：上表中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。注3：预留授予的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认

和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业 会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年9月5日对首次授予的360.81万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下:

1、标的股价：82.2元/股(假设授予日收盘价为2022年9月5日收盘价);

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月 (限制性股票授予之日至每期归属日的期限);

3、历史波动率：22.18%、25.69%、26.14%；(采用创业板综合指数最近一年、两年、三年的年化波动率);

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)。

（二）对公司经营业绩的影响

根据上述会计准则要求，授予日限制性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。根据上述规则测算，本激励计划首次授予354.78万股限制性股票总成本约为12,177.29万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。上述结果并不代表最终的会计成本，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划首次授予限制性股票成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的工作积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。持股5%以上股东夏仁德先生在2022年7月至2022年9月期间买卖公司股票，夏仁德先生买卖公司股票系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

九、独立董事意见

我们对公司第四届董事会第三十四次会议审议的向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表意见如下：

1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象首次授予限制性股票的授予日为2022年10月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次对限制性股票首次授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，与本次股权激励计划有关联的董事对董事会审议的相关议案进行了回避表决，由其他非关联董事审议表决。

因此，我们一致同意公司本激励计划部分激励对象的授予日为2022年10月26日，并同意向符合条件的386名激励对象授予354.78万股限制性股票。

十、监事会意见

经认真审议，监事会认为：

1、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象相符。

十一、法律意见书的结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整的内容、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次限制性股票授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

十二、备查文件

1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议；

2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。特此公告。

广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

2022年10月26日