证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2022-089转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债

广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2022年7月20日下午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于2022年7月15日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

二、会议审议情况

（一）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于投资建设年产20GWh储能电池项目的议案》

为进一步完善公司产能布局，增强公司储能业务的影响力和综合竞争力，同意公司在浙江省衢州市智造新城东港片区建设年产20GWh储能电池项目，项目总投资计划约60亿元（人民币）。具体内容详见公司同日刊登在符合中国证监会规定条件的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

董事会审议批准上述议案，并提请股东大会授权公司董事长在授权范围内签署相关具体合同及其它相关法律文件并组织实施。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（二）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创

提供完整的电源解决方案业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》与会董事逐项审议本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，主要内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%审议通过。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%审议通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

提供完整的电源解决方案本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%审议通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息：P

=P

-D；

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

派息同时送股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%审议通过。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15%。以截至2022年6月30日公司总股本（不含拟注销的1,858,567股库存股）及发行在外的鹏辉转债数量计算，在未考虑鹏辉转债转股的情况下，本次向特定对象发行股票数量不超过66,722,716股（含本数）；若假设鹏辉转债

于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过69,229,222股（含本数）。若鹏辉转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

6、限售期

本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%审议通过。

7、上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%审议通过。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。

会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%审议通过。

9、募集资金金额及用途

公司本次发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

单位：万元

注：项目实际名称将以实际备案名称为准。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%审议通过。

10、决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%审议通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（四）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核问答》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（五）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核问答》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票方案进行了充分论证并拟定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（六）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核问答》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划进行了可行性分析并拟定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（七）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（八）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《广州鹏辉能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了“华兴专字[2022]21010360139号”《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（九）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（十）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于本次向特定对象发行A股股票募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。

（十一）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行A股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

2、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的中介机构；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等；

4、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事宜；根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

5、如监管部门要求或与本次向特定对象发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行A股股票的具体方案进行调整；

6、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理向特定对象发行A股股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

7、在本次向特定对象发行A股股票完成后，根据本次向特定对象发行A股股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，并办理公司注册资本增加相关的工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会及其授权人士可酌情决定对本次发行计

划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

9、办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行A股股票的中止、终止等事宜）。

董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（十二）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于注销已回购公司股份的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况及发展战略，拟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销存放于公司回购专用账户的1,858,567股股份，占截至2022年6月30日公司总股本的0.42%。具体内容详见公司同日刊登在符合中国证监会规定条件的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（十三）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2022年8月5日（星期五）召开2022年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登在符合中国证监会规定条件的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会三十次会议决议；

2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

2022年7月20日