提供完整的电源解决方案证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2022-047转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第一期限制性股票激励计划第三个解锁期符合解锁条件的激励对象人数为56人，
可解锁的限制性股票数量为441,510股；第二期限制性股票激励计划第一个解锁期符合
解锁条件的激励对象人数为154人，可解锁的限制性股票数量为427,921股。
2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）第一期限制性股票激励计划
1、2019年1月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书。
2、2019年1月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、2020年4月22日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
5、2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
6、2020年6月30日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
7、2021年4月26日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
8、2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2022年4月26日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
（二）第二期限制性股票激励计划
1、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会
提供完整的电源解决方案议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2021年2月3日，公司召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年4月26日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
6、2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
7、2022年4月26日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及
第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
二、公司限制性股票激励计划解锁条件成就的情况说明
（一）第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的情况说明
1、限售期已届满
根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”），公司第一期限制性股票激励计划首次授予第三次解除限售期为“自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止”。公司第一期限制性股票激励计划首次授予日为2019年1月29日，授予限制性股票的上市日为2019年3月25日（即授予登记完成日），第一期限制性股票激励计划首次授予第三次解除限售期已届满，可以进行解除限售安排。
本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分三期解锁，具体安排如下：
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 计划解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 首次授予和预留授予 第一次解除限售期 | 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予和预留授予 第二次解除限售期 | 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予和预留授予 第三次解除限售期 | 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
2、解锁条件成就的情况
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||
| 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3.公司达到以下业绩门槛目标： 业绩门槛目标：2021年净利润较2020年增长率不低于20%； 业绩挑战目标：2021年净利润较2020年增长率不低于30% 注：上述“净利润”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 | 以2020年业绩为基数，2021年度经审计净利润增长率为242.90%，达到业绩挑战目标，满足解除限售条件。 | ||||
| 注：具体绩效考核等级确定根据公司绩效考核制度组织实施。 | 公司第一期股权激励计划56名激励对象个人绩效考核结果符合考核要求的相关标准，均满足100%解除限售条件。 | ||||
提供完整的电源解决方案综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期已届满，公司及56名激励对象第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照第一期限制性股票激励计划的相关规定对符合解锁条件的56名激励对象第三个解锁期共计441,510股限制性股票办理解锁及上市流通手续。
（二）第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况说明
1、限售期已届满
根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期限制性股票激励计划”），公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一次解除限售期为“自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为2021年1月8日（除李发军之外的162人）及2021年2月3日（李发军1人），授予限制性股票的上市日为2021年3月4日（即授予登记完成日），第二期限制性股票激励计划首次授予第一次解除限售期已届满，可以进行解除限售安排。
本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分三期解锁，具体安排如下：
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 计划解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 首次授予和预留授予 第一次解除限售期 | 自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日 起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个 交易日当日止 | 33% |
| 首次授予和预留授予 第二次解除限售期 | 自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日 起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个 交易日当日止 | 33% |
| 首次授予和预留授予 第三次解除限售期 | 自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日 起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个 交易日当日止 | 34% |
2、解锁条件成就的情况
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3.公司达到以下业绩门槛目标： 业绩门槛目标：2021 年营业收入较2020年增长率不低于20%； 业绩挑战目标：2021 年营业收入较2020年增长率不低于30% 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 | 以2020年业绩为基数，2021年度经审计营业收入增长率为56.3%，达到业绩挑战目标，满足解除限售条件。 | |||
| 注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。 | 161名激励对象中： （1）7名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票； （2）20名激励对象所在部门KPI＜80分且≥ 60分，个人KPI ≥ 60分，本次解除限售比例为 80%，公司将回购注销其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票； （3）剩余134名激励对象结果部门KPI≥ 80分且个人KPI ≥ 60分，本次解除限售比例为100%。 | |||
综上所述，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，公司及154名激励对象第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照第二期限制性股票激励计划的相关规定对符合解锁条件的154名激励对象第一个解锁期共计427,921股限制性股票办理解锁及上市流通手续。
三、公司限制性股票激励计划可解除限售数量及流通安排
（一）第一期限制性股票激励计划
本次符合解锁条件的激励对象共计56人，可解锁的限制性股票数量为441,510股，占截至2022年4月20日公司总股本433,644,162股的0.10%。本次解锁的激励对象及限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解锁的限制 性股票数量（股） | 剩余未解锁的限制 性股票数量（股） |
| 核心管理和骨干人员 （56人） | 865,700 | 441,510 | 0 | |
| 合计 | 865,700 | 441,510 | 0 | |
本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
（二）第二期限制性股票激励计划
本次符合解锁条件的激励对象共计154人，可解锁的限制性股票数量为427,921股。占截至2022年4月20日公司总股本433,644,162股的0.10%。本次解锁的激励对象及限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解锁的限制 性股票数量（股） | 剩余未解锁的限制 性股票数量（股） |
| 甄少强 | 董事、总裁 | 60,000 | 19,800 | 40,200 |
| 鲁宏力 | 副董事长、财务负责人、董事会秘书 | 28,200 | 9,306 | 18,894 |
| 核心管理和骨干人员（152人） | 1,236,300 | 398,815 | 837,485 | |
| 合计 | 1,324,500 | 427,921 | 896,579 | |
注： 1、上表中不包括7名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象，对应尚未解除限售的限制性股票数量为69,600股；
2、所在部门KPI＜80分且≥ 60分、个人KPI ≥ 60分的20名激励对象，对应尚未解除限售的限制性股票数量为93,063股，公司将回购注销前述人员已获授但不符合解除限售条件的限制性股票9,164股；
3、所在部门KPI≥ 80分且个人KPI ≥ 60分的134名激励对象，对应尚未解除限售的限制性股票数量为794,352股,其中高管持有的数量为59,094股；
4、甄少强先生、鲁宏力先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的相关规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
公司第一期限制性股票激励计划解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象个人绩效考核
提供完整的电源解决方案结果符合考核要求的相关标准，且公司业绩指标等解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。公司第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为56人，解除限售的股票数量为441,510股。公司第二期限制性股票激励计划解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象个人绩效考核结果符合考核要求的相关标准，且公司业绩指标等解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。公司第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为154人，解除限售的股票数量为427,921股。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司办理以上限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形（已满足激励计划中公司层面的业绩考核条件）。
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（已满足激励计划中对激励对象个人绩效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括人员和数量）未违反法律、法规以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不存在侵害公司及全体股东的利益的情形。
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司为第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期的56名激励对象及第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期的154名激励对象办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第三个限售期及第二期限制性股票激励计划第一个限售期已届满，解锁条件已经满足，公司2020年度业绩及公司
提供完整的电源解决方案第一期限制性股票激励计划56名激励对象和第二期限制性股票激励计划154名激励对象2020年度个人业绩考核结果均满足解锁条件，激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理相应的解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次回购注销、本次调整、本次解锁已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定；
（二）公司本次回购注销的原因、数量，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，且尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记及工商变更登记等手续。
（三）公司本次调整限制性股票激励计划回购价格符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次调整，尚需公司股东大会批准《关于公司2021年度利润分配预案的议案》且尚需公司实施完毕利润分配方案；
（四）公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件、第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次解锁，公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定办理相关股票的解锁登记手续。
八、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司限制性股票激励计划解锁期解锁条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2022年4月28日