海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2021年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）非公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3040号），公司获准非公开发行不超过4,140万股新股。按照中国证监会对公司本次非公开发行新股的要求和股东大会的授权，在履行必要的发行程序后，公司和主承销商国金证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为30.42元/股，最终发行数量为29,151,873.00股。本次发行募集资金总额为886,799,976.66元，扣除发行费用20,355,565.92元后，实际募集资金净额为866,444,410.74元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月8日对鹏辉能源非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16044060020号《验资报告》。公司对该项募集资金进行了专户存储。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2021年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

募集资金净额

2021年度，公司非公开发行募集资金直接投入项目运用的募集资金0.00元，注销募集资金账户手续费30.49元，公司累计直接投入项目运用的募集资金887,852,468.83元。截至2021年12月31日止，剩余募集资金余额0.00元，募集资金专项账户存储余额0.00元。2021年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件一《2021年度募集资金使用情况对照表》。

（二）可转换公司债券募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2086号），公司2020年10月向不特定对象发行可转换公司债券8,900,000.00张，每张面值人民币

100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额为人民币890,000,000.00元，扣除含税保荐及承销费金额19,928,000.00元，公司实际收到可转换公司债券募集资金人民币870,072,000.00元。

本次发行可转换公司债券应支付保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露及其他发行费用合计人民币22,649,078.98元（含税金额），其中不含税发行费用为人民币21,387,861.97元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币868,612,138.03元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年10月27日出具了“华兴所（2020）验字GD-088号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2021年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

募集资金净额

2021年度，公司直接投入项目运用的募集资金401,133,749.82元，公司累计直接投入项目运用的募集资金741,966,049.82元。截至2021年12月31日止，剩余募集资金余额134,516,585.78元，募集资金专项账户存储余额40,683,705.78元。

二、募集资金管理情况

（一）非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、非公开发行股票募集资金的管理情况

公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会报告。

2、非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，非公开发行募集资金在专项账户存储金额合计为0.00元。公司已完成了上述募集资金专用账户的注销手续，详见公司于2021年8月23日发布的《关于非公开发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-079）。专项账户初始存放金额、利息收入和理财产品收益（已减手续费）累计统计如下：

单位：元

开户银行

注：中国银行广州番禺沙湾支行的初始存放金额本来为306,947,445.63元，其中503,034.89元为验资期间的利息。这里为了准确显示利息收入情况，把这个503,034.89元列报在上表中“利息收入和理财产品收益”项下。花旗银行广州支行系实际使用募集资金补充流动资金的账户，工商银行驻马店文明路支行系实际使用募集资金支付募投项目款项的账户。

（二）可转换公司债券募集资金存放和管理情况

1、可转换公司债券募集资金的管理情况

公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会报告。

2、可转换公司债券募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司可转债发行募集资金在专项账户存储金额合计为40,683,705.78元，存储情况如下

单位：元

开户银行

三、募集资金实际使用情况

（一）非公开发行股票本年度募集的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2021年度，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件一《2021年度募集资金使用情况对照表》。

2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2021年度，公司未用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况

2021年度，公司不存在临时闲置募集资金。

截至2021年12月31日，已累计使用的募集资金金额为人民币887,852,468.83元，占募集资金净额的比重为102.47%，未使用完毕的募集资金余额为人民币0.00

元。

（二）可转换公司债券本年度募集的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2021年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件一《2021年度募集资金使用情况对照表》。

2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2021年度，公司未用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况

2021年4月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了表示同意的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金共1亿元暂时补充流动资金，截至2021年12月31日，公司已归还600.00万元至相关募集资金专户。

截至2021年12月31日，已累计使用的可转债募集资金金额为人民币741,966,049.82元，占募集资金净额的比重为85.42%，未使用完毕的募集资金余额为人民币134,683,705.78元，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021年度，公司募集资金不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

六、节余募集资金使用情况

2021年度，公司不存在节余募集资金情况。

七、募集资金使用的其他情况

2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

八、变更募投项目的资金使用情况

（一）非公开发行股票募集资金变更投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（二）可转换公司债券募集资金变更投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况

公司分别于2021年2月10日召开第四届董事会第十一次会议，于2021年2月26日召开的2021年第二次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”实施主体由公司全资子公司鹏辉能源常州动力锂电有限公司变更为公司控股子公司江苏天辉锂电池有限公司，实施方式由公司全资子公司常州鹏辉独自实施变更为公司与天合光能（常州）科技有限公司合作实施，并将该募投项目拟投入的募集资金中38,000.00万元变更用途为公司全资子公司河南省鹏辉电源有限公司“绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）”实施。公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理

制度。监事会、独立董事、保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途事项无异议。公司于2021年2月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-025）。2021年度变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件二《2021年度变更募集资金投资项目情况表》。

2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至 2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

九、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露的有关内容不存在差异

报告期内，公司严格按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

十、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

发行人会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发

行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日

附件一：

2021年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额

事会第十一次会议，于2021年2月26日召开的2021年第二次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的议案》，议案中将常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目计划建成时间变更为2021年8月；截至2021年12月31日，此项目最后一条生产线刚建成，比原计划有所延迟。常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目未达到计划进度的主要原因有：2021年度受芯片短缺影响，设备厂交付进度出现了比较大的延迟。

非公开发行股票募集资金置换情况是：2021年度，无。可转换公司债券募集资金置换情况是：2021年度，无。

附件二

2021年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目