提供完整的电源解决方案证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2022-040转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议于2022年4月26日下午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于2022年4月16日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
二、会议审议情况
1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》
经审议，全体董事一致认为总裁工作报告内容真实、准确、完整地反映了总裁年度工作情况。
2、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
经审议，全体董事一致认为董事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了董事会年度工作情况。
第四届董事会独立董事陈骞、昝廷全、宋小宁分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2021年度财务报告的议案》
公司2021年度财务报告客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果，同意批准报出。
4、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
5、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2021年12月31日，鹏辉能源（母公司）报表期末可供分配利润为人民币520,431,858.04元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定2021年度利润分配预案为：
以实施2021年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
经审议，董事会成员一致认为，公司本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
公司利润分配方案公告后至实施前，公司股本如发生变动，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
6、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，公司董事一致认为，《公司2021年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报
提供完整的电源解决方案告出具了书面的确认意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
7、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案》
报告期内，公司不存在非经营性资金占用及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
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独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
8、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
9、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
10、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文》
经审议，公司董事一致认为，《公司2021年第一季度报告全文》内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
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11、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于申请授信融资额度的议案》鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属全资、控股子公司拟向各家银行、非银行金融机构以及其他机构申请总计为人民币50亿元（或等值外币）的综合授信融资额度（最终以各家机构实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度，该授信额度包含将要续签的授信额度和新增的授信额度），同时公司授权董事长夏信德先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资、信用证等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权有效期是股东大会通过之日起一年。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
12、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司担保事项的议案》
鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属公司拟向银行、非银行金融机构以及其他机构申请总计不超过人民币50亿元（或等值外币）综合授信融资额度，并由公司、下属公司自己为自己提供担保，或公司与下属公司一起互保，同时公司授权董事长夏信德先生在总担保额度内全权代表公司签署相关具体业务合同及其它相关法律文件，授权有效期为股东大会通过之日起一年。
本次公司为下属子公司提供担保，是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内。上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
13、会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及2022年非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
关联董事夏信德先生、兰凤崇先生回避表决。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
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14、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》，公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期符合解锁条件的激励对象人数为56人，可解锁的限制性股票数量为441,510股；第二期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的激励对象人数为154人，可解锁的限制性股票数量为427,921股。
15、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》
根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”》《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》中的“十
三、限制性股票回购注销的原则”规定：激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
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16、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》（以下简称“第二期限制性股票激励计划》”），由于3名公司第一期限制性股票激励计划激励对象离职、7名公司第二期限制性股票激励计划激励对象离职及20名公司第二期限制性股票激励计划激励对象所在部门KPI＜80分且≥ 60分，公司将回购注销部分限制性股票。
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本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
17、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司可转债转股及限制性股票回购注销事项涉及公司注册资本的变更。具体如下：
（1）公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月26日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2021年4月26日至2026年10月19日止）。2021年4月26日至2022年4月20日，公司可转债共计转股14,654,192股。
（2）由于3名公司第一期限制性股票激励计划原激励对象因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计32,334股。
（3）由于7名公司第二期限制性股票激励计划原激励对象因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票69,600股。
（4）由于20名公司第二期限制性股票激励计划激励对象所在部门KPI＜80分且≥60分、个人KPI ≥ 60分，公司根据第二期限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票9,164股。
综上，公司总股本将由41,898.9970万股增加至43,353.3064万股，注册资本将由人民币41,898.9970万元增加至43,353.3064万元。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
18、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
由于2021年4月26日至2022年4月20日，公司可转债共计转股14,654,192股，
且公司回购注销部分限制性股票111,098股，公司注册资本变更为43,353.3064万元，股份总数变更为43,353.3064万股，根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案，具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币41,898.9970万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币43,353.3064万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数41,898.9970万股,均为普通股，每股面值人民币1元。 | 第二十条 公司股份总数43,353.3064万股,均为普通股，每股面值人民币1元。 |
| 3 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产所做出的证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等风险投资或非主营业务权益性投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。 (二)董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额不超过500万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东大会审议。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需由董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产所做出的证券投资、衍生品投资等风险投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。 (二)董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷等重大合同的签署、执行等情形作出决策。 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额不超过500万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东大会审议。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需由董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。 上述(一)至(四)所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (五)董事会在其权限范围内，建立对董 |
| 上述(一)至(四)所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (五)董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权(风险投资或非主营业务权益性投资事项除外)，并应在事后向董事会报告。 …… | 事长的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权(风险投资事项除外)，并应在事后向董事会报告。 …… |
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
19、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
20、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
公司董事会同意提名南俊民先生为公司第四届董事会独立董事候选人、审计委员会委员候选人、提名与考核委员会委员及委员会召集人候选人。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
21、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月20日（星期五）召开2021年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案。
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三、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2022年4月28日