海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
调整募投项目部分设备的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司调整募投项目部分设备事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2086号），公司2020年10月向不特定对象发行可转换公司债券8,900,000.00张，每张面值人民币
100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额为人民币890,000,000.00元，扣除含税保荐及承销费金额19,928,000.00元，公司实际收到可转换公司债券募集资金人民币870,072,000.00元。
本次发行可转换公司债券应支付保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露及其他发行费用合计人民币22,649,078.98元（含税金额），其中不含税发行费用为人民币21,387,861.97元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币868,612,138.03元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月27日出具了“华兴所（2020）验字GD-088号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金存储专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》并经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议及2021年第二次临时股东大会、第一次债券持有人会议相关审议决议内容，公司可转债募投项目投资明细如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金 投入金额 | 是否涉及募投项目设备调整 |
| 1 | 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目 | 23,861.21 | 否 |
| 2 | 新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目 | 5,000.00 | 是 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 否 |
| 4 | 绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期） | 38,000.00 | 否 |
| 合计 | 86,861.21 | - | |
三、募集资金投资项目调整的具体情况
（一）募投项目调整部分设备的必要性
公司产品研发模式为“深厚基础研发、快速完成产品开发、迅速推出高性能应景产品”，公司可转债募投项目“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”主要面向提高基础性材料研究和高性能应用性产品开发的能力，购置分析设备、检测设备和中试设备等。“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”的分析设备主要应用于公司研发机构基础性材料研究，检测设备和中试设备等主要应用于公司研发机构高性能应用性产品开发。
公司在2018年第四季度编制“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”可研报告时，公司处于集中研发力量在新一代产品“深厚基础研发”的阶段，上述募投项目募集资金到账时间为2020年10月。近两年，随着锂离子电池行业景气度持续提升和公司新一代产品基础研发的进展，公司集中研发力量在新一代产品的“快速完成产品开发、迅速推出高性能应景产品”阶段，将更多研发资源投入到检测设备和中试设备购置中。同时，“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”募集资金到账前后，新冠疫情对公司部分分析设备境外采购交流、设备调试、国际运输时效等方面产生较大影响。
为满足公司实际研发需求，公司在项目实施过程中，决定对项目所需的研发设备类别和型号进行调整。根据公司募投项目建设的实际情况，后期公司仍有可能对部分设备进行调整，公司授权公司经营管理层在募投项目设备种类范围内对具体设备的型号、数量和金额进行调整，调整募投项目部分设备的价格以最终成交价格为准。
（二）募投项目调整具体情况
根据公司目前实际研发需求，公司拟对“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”进行调整，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 类别 | 调整前投资 金额 | 调整后投资 金额 | 募集资金 投入金额 | 调整事项 |
| 1 | 分析设备 | 2,406.00 | 220.80 | 5,000.00 | 设备类别和型号进行调整，募集资金投入金额不变 |
| 2 | 测试设备 | 1,820.60 | 727.95 | ||
| 3 | 中试设备 | 1,422.54 | 4,700.39 | ||
| 合计 | 5,649.14 | 5,649.14 | 5,000.00 | - | |
1、分析设备调整情况
调整前的设备投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（套） | 金额（万元） |
| 1 | CT扫描检测系统 | 1 | 210.00 |
| 2 | 投射电镜TEM | 1 | 630.00 |
| 3 | 场发射扫描电镜 | 1 | 450.00 |
| 4 | 差示扫描量热仪 | 1 | 59.00 |
| 5 | GCMS | 1 | 98.00 |
| 6 | XRD | 1 | 54.00 |
| 7 | Reach检测系统 | 1 | 190.00 |
| 8 | X射线衍射（XRD） | 1 | 180.00 |
| 9 | Raman 拉曼光谱 | 1 | 150.00 |
| 10 | 红外光谱仪（FITR） | 1 | 50.00 |
| 11 | 紫外可见分光光度计 | 1 | 50.00 |
| 12 | 静态热机械分析仪 | 1 | 70.00 |
| 序号 | 设备名称 | 数量（套） | 金额（万元） |
| 13 | 动态热机械分析仪 | 1 | 100.00 |
| 14 | 热膨胀仪DIL | 1 | 75.0 |
| 15 | 其他50万以下设备 | 1 | 40.00 |
| 合计 | 2,406.00 | ||
调整后的设备投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（套） | 金额（万元） |
| 1 | 电化学质谱仪 | 1 | 35.50 |
| 2 | 水分测试仪 | 3 | 77.30 |
| 3 | 显微镜 | 2 | 108.00 |
| 合计 | 220.80 | ||
2、测试设备调整情况
调整前的设备投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（套） | 金额（万元） |
| 1 | 振动台 | 1 | 286.00 |
| 2 | 电池短路实验机 | 2 | 56.80 |
| 3 | 电池包外部火烧试验机 | 1 | 59.90 |
| 4 | 仿真测试系统 | 1 | 140.00 |
| 5 | 冷热冲击试验机 | 1 | 85.70 |
| 6 | 高温高湿箱 | 1 | 63.70 |
| 7 | 高低温箱 | 1 | 94.50 |
| 8 | 盐雾试验箱 | 1 | 82.50 |
| 9 | 新威检测柜 | 56 | 280.00 |
| 10 | 动力测试柜 | 18 | 273.60 |
| 11 | 长崎可程式低温箱 | 14 | 56.00 |
| 12 | 其他50万以下设备 | 126 | 341.90 |
| 合计 | 1,820.60 | ||
调整后的设备投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（套） | 金额（万元） |
| 1 | X-RAY检测机 | 1 | 186.00 |
| 序号 | 设备名称 | 数量（套） | 金额（万元） |
| 2 | 面密度在线测量仪 | 10 | 238.24 |
| 3 | 化成柜 | 1 | 46.08 |
| 4 | 测试折边机 | 2 | 53.00 |
| 5 | 测试柜 | 5 | 83.80 |
| 6 | 新威检测柜 | 40 | 17.00 |
| 7 | 长崎试验箱 | 2 | 8.80 |
| 8 | 其他50万以下设备 | 21 | 95.03 |
| 合计 | 727.95 | ||
3、中试设备调整情况
调整前的设备投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（套） | 金额（万元） |
| 1 | 全自动负极制片机 | 3 | 57.00 |
| 2 | 挤压涂布机 | 2 | 490.00 |
| 3 | 精密对辊机 | 1 | 90.00 |
| 4 | 在线检测设备 | 1 | 70.10 |
| 5 | 注液机 | 1 | 72.10 |
| 6 | 烫贴胶测试线路板焊接机 | 1 | 69.30 |
| 7 | 全自动负极制片机 | 3 | 66.20 |
| 8 | 其他50万以下设备 | 42 | 507.84 |
| 合计 | 1,422.54 | ||
调整后的设备投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（套） | 金额（万元） |
| 1 | 双面挤压式涂布机 | 2 | 1,280.00 |
| 2 | 辊压分切一体机 | 2 | 360.00 |
| 3 | 密封钉焊接机 | 1 | 257.80 |
| 4 | 超声波焊接机 | 6 | 233.00 |
| 5 | 氦气检测机 | 1 | 112.00 |
| 6 | 除尘系统 | 1 | 98.00 |
| 7 | 单面挤压式涂布机 | 3 | 283.00 |
| 8 | 精密辊压机 | 2 | 120.00 |
| 序号 | 设备名称 | 数量（套） | 金额（万元） |
| 9 | 高真空烤箱 | 4 | 126.00 |
| 10 | 注液机 | 2 | 435.00 |
| 11 | 注液后段生产线 | 1 | 350.00 |
| 12 | NMP回收系统 | 2 | 52.00 |
| 13 | 封口机 | 3 | 65.20 |
| 14 | 封装机 | 3 | 218.75 |
| 15 | 动力混合机 | 3 | 51.50 |
| 16 | 贴片线 | 1 | 273.00 |
| 18 | 分选机 | 3 | 66.60 |
| 19 | 其他50万以下设备 | 75 | 318.54 |
| 合计 | 4,700.39 | ||
调整后的募投项目募集资金投资总额不变，募投项目实际投入过程中，募集资金不足部分将通过公司自有资金解决。
（三）本次调整对募投项目的影响
本次募投项目部分设备的调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定。本次调整仅涉及募投项目部分设备的调整，不取消原募集资金项目，不实施新项目，不变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式。
四、募集资金投资项目调整的审议程序
（一）董事会和监事会审议情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司关于调整可转债募投项目部分设备的议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过。本次募投项目设备调整，无需提交公司股东大会审议。
公司监事会认为，本次调整仅涉及募投项目部分设备的调整，不构成募集资金用途变更，不取消原募集资金项目，不实施新项目，不变更募集资金投资项目
实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式。该项目的募集资金投资金额不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司调整募投项目部分设备。
（二）独立董事意见
本次公司对募投项目部分设备调整，符合募投项目建设的实际需求，有利于公司优化资源配置。本次募投项目部分设备调整，不构成募集资金用途变更，不取消原募集资金投资项目，未变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式。该项目的募集资金投资金额与项目内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远发展和股东的权益。本次部分设备调整，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营需要。公司独立董事一致同意公司调整募集资金投资项目的部分设备。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次可转债的募集说明书等信息披露公告，核查了审议本次募集资金投资项目的董事会、监事会、股东大会决议及独立董事意见，核查了募集资金投资项目原投资明细及调整后部分设备型号的设备清单等。
经核查，保荐机构认为，公司本次调整募投项目部分设备事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次调整募投项目部分设备事项是公司根据募投项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次调整募投项目部分设备无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司调整募投项目部分设备的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 吴 俊 | 陈邦羽 |
海通证券股份有限公司
年 月 日