股票简称：鹏辉能源 股票代码：300438 上市地点：深圳证券交易所

广州鹏辉能源科技股份有限公司

发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二二年三月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司直接或间接拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向参与本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的全体交易对方均承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

中介机构承诺本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，如各中介机构为本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

中介机构承诺 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 10

一、基本术语 ...... 10

二、专业术语 ...... 11

重大事项提示 ...... 14

一、本次交易方案概述 ...... 14

二、标的资产的评估与定价 ...... 14

三、本次交易支付方式的简要介绍 ...... 14

四、业绩承诺与补偿 ...... 15

五、过渡期期间损益安排 ...... 15

六、标的公司滚存未分配利润安排 ...... 16

七、本次交易的性质 ...... 16

八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业 ...... 17

九、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ...... 19

十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 21

十一、交易相关方作出的重要承诺 ...... 22

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 31

十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性 ...... 35

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 40

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 40

重大风险提示 ...... 41

一、与本次交易相关的风险 ...... 41

二、与标的公司经营相关的风险 ...... 42

三、商誉减值或长期股权投资减值的风险 ...... 44

第一节 本次交易概况 ...... 45

一、本次交易的背景及目的 ...... 45

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 47

三、本次交易的具体方案 ...... 47

四、本次交易的交易作价 ...... 53

五、标的公司符合创业板定位 ...... 53

六、本次交易的性质 ...... 55

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 56

第二节 上市公司基本情况 ...... 59

一、上市公司基本信息 ...... 59

二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 60

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 63

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 63

五、上市公司主营业务发展情况 ...... 63

六、上市公司主要财务指标 ...... 64

七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 65

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 65

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 65

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 65

第三节 交易对方基本情况 ...... 66

一、交易对方基本情况 ...... 66

二、交易对方之间的关联关系 ...... 73

三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 73

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明....... 74

五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明 ...... 74

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 74

第四节 交易标的基本情况 ...... 75

一、基本信息 ...... 75

二、历史沿革情况 ...... 75

三、股权结构和控制关系 ...... 86

四、下属公司的情况介绍 ...... 87

五、报告期主要财务数据 ...... 87

六、主要资产及权属情况 ...... 88

七、主要负债和对外担保情况 ...... 95

八、主营业务情况 ...... 96

九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明 ...... 117

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 119

十一、报告期内合规经营情况 ...... 123

第五节 交易标的评估情况 ...... 125

一、标的公司的评估情况 ...... 125

二、评估方法的选择 ...... 125

三、评估假设 ...... 126

四、标的公司评估的具体情况 ...... 128

五、本次交易标的的定价依据 ...... 152

六、交易标的定价的合理性分析 ...... 152

七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 156

八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ...... 157

第六节 发行股份的情况 ...... 159

一、本次交易方案 ...... 159

二、本次交易发行股份的具体情况 ...... 159

三、本次交易前后主要财务数据的变化 ...... 162

四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ...... 163

第七节 本次交易主要合同 ...... 164

一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ...... 164

二、其他协议签署情况 ...... 175

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 176

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 176

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 179

三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定 ...... 181

四、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 ...... 182

五、独立财务顾问和律师核查意见 ...... 182

第九节 管理层讨论与分析 ...... 183

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 183

二、标的公司行业特点和经营情况分析 ...... 190

三、核心竞争力及行业地位 ...... 210

四、标的公司财务状况分析 ...... 214

五、标的公司盈利能力分析 ...... 237

六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析..... 251第十节 财务会计信息 ...... 258

一、实达科技最近两年的主要财务数据 ...... 258

二、上市公司备考财务报表 ...... 261

三、本次评估盈利预测的主要数据 ...... 265

第十一节 关联交易与同业竞争 ...... 266

一、关联交易 ...... 266

二、同业竞争 ...... 272

第十二节 风险因素 ...... 273

一、与本次交易相关的风险 ...... 273

二、与标的公司经营相关的风险 ...... 275

三、商誉减值或长期股权投资减值的风险 ...... 279

四、其他风险 ...... 280

第十三节 其他重要事项 ...... 281

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 281

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 281

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 281

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 282

五、本次交易后的利润分配政策 ...... 283

六、相关各方买卖公司股票的自查情况 ...... 285

七、上市公司股票价格波动未达到相关异常标准 ...... 299

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 300

第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 301

一、独立董事意见 ...... 301

二、独立财务顾问结论性意见 ...... 302

三、律师结论性意见 ...... 304

第十五节 本次交易的相关中介机构 ...... 306

一、独立财务顾问 ...... 306

二、律师事务所 ...... 306

三、会计师事务所（审计机构及备考审阅机构） ...... 306

四、资产评估机构 ...... 306第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ......... 307一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 307

二、独立财务顾问声明 ...... 311

三、法律顾问声明 ...... 312

四、审计机构及备考审阅机构声明 ...... 313

五、资产评估机构声明 ...... 314

第十七节 备查资料 ...... 315

一、备查文件 ...... 315

二、备查地点 ...... 315

释义本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

德恒律所出具的《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》

二、专业术语

Spin Master是玩具品牌，隶属于SPIN MASTER LTD.（斯平玛斯特有限公司），其地址位于加拿大安大略省多伦多市。

本报告书除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%股权，上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权。

本次交易标的资产为实达科技24.08%股权，本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。

二、标的资产的评估与定价

根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。

本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22,890.57万元。

三、本次交易支付方式的简要介绍

本次交易支付方式全部为上市公司发行股份支付方式，本次交易上市公司发行股份的价格为22.21元/股，上市公司向交易对方合计发行股份数量为10,306,424股，无募集配套资金的发行股份安排。假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，本次交易完成后，本次发行股份占上市公司发行后股本的比例为

2.32%。

根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票

交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日，第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：

数据来源：深证信数据服务平台

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价80%的原则，确定发行价格为22.21元/股。

在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

四、业绩承诺与补偿

本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。

五、过渡期期间损益安排

标的公司在本次交易评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。

标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

六、标的公司滚存未分配利润安排

标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。

七、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的50%，具体如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。注2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近12个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为61.11%，因此以收购标的公司61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。

注3：上市公司截至2020年12月31日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。

因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自2015年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德。

截至2021年12月31日，夏信德持有上市公司31.08%的股份，上市公司持股5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司6.32%的股份。

本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%，夏信德一致行动人夏仁德持有上市公司股份比例将下降至6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业

《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。

（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业，且符合创业板定位

标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游

主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。

上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。

因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位。

（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务具有协同效应

本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。

锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力和轻型动力电池等应用领域均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极拓展市场份额，标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应。

本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。

九、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。

标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。

本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司24.08%股权作价为22,890.57万元，上市公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为10,306,424股，无配套募集资金。

本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：

截至2021年12月31日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（三）对上市公司财务指标的影响

1、本次交易将提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权，进一步增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，有利于提升上市公司可持续发展能力。

2、本次交易将增加上市公司每股收益

根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

（四）对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了

业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（五）本次交易完成后对标的公司的整合计划、整合风险以及解决措施

上市公司于2018年通过增资控股形式将标的公司纳入合并报表，明确了上市公司与标的公司经营管理层的决策权限，标的公司资金使用、销售采购、人事任免等超过标的公司经营管理层审批权限的事项均需取得上市公司审核。上市公司经过多年的整合管控，标的公司基本完成产线的自动化和智能化升级改造，产能稳步增加，巩固了优质客户合作关系，营业收入逐年增长。标的公司整合管控成果良好，本次交易整合风险较小。

本次交易后，上市公司将进一步完善对标的公司的整合事项。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。

2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东签署了放弃优先购买权的承诺。

3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。

4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、交易相关方作出的重要承诺

交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

（三）关于避免同业竞争的承诺

（四）关于认购股份锁定的承诺

（五）关于保持鹏辉能源独立性的承诺

（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

（七）关于不存在重大违法违规情况的承诺

（八）关于不存在资金被占用和违规对外担保情况的承诺

（九）关于标的资产权属状况的承诺

（十）关于相关承诺履行情况的说明

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。

本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）本次交易的网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。根据中国证监会有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（三）严格履行相关程序

根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司已聘请具有相应资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。

对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立董事对本次交易发表了独立意见。

本次交易尚需公司股东大会进行审议。

（四）本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易所涉及的标的资产定价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易各方协商确定交易价格。

天津中联评估具有相应评估业务资格，天津中联评估及其经办资产评估人员与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

天津中联评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。天津中联评估对实达科技采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公

正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

本次资产评估选取的主要评估参数符合标的公司的实际情况，对标的公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、交易价格公允。本次交易涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（五）锁定期安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“重大事项提示”之“十一、交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于认购股份锁定的承诺”内容。

（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施

1、本次交易对每股收益的影响

上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技的

12.00%、9.09%和2.98%股权，本次收购完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。

根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

（1）持续提升盈利能力和综合竞争力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在高倍率锂离子电池领域具有较高的知名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。

（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。

3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和实达科技主要管理人员吴爱深、罗新耀就本次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”之“（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺”的内容。

公司已召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了摊薄即期回报具体防范措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。

十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性

（一）标的公司最近三年增资及股权转让价格情况

最近三年，标的公司增资及股权转让价格具体如下：

单位：元/股，亿元，倍

注：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，标的公司以2020年12月31日向股东定向分红，邝达辉和黄炳基按持股份额享有截至2020年12月31日的未分配利润份额，黄宇红按其持股比例享有截至2020年12月31日的未分配利润份额的50%，李强放弃享有的未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红的价格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股权转让价格的基础。

2018年10月，鹏辉能源和黄宇红向实达科技增资时的价格主要参考实达科技2017年的净资产情况。以2017年净利润和净资产数据计算，2018年10月增资时的参考市盈率和市净率分别为9.11倍和1.01倍，实达科技增资后估值为1.80亿元。上述增资主要原因是实达科技经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东。

2020年12月，黄宇红、李强分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司2019年净利润14倍作为估值，并且因黄宇红持股时间较短，经标的公司股东会同意约定，黄宇红享有截至2020年12月31日未分配利润对应股权比例分红的50%；因李强投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，其放弃截至2020年12月31日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照2019年净利润14倍与截至2020年末的未分配利润的50%作为实际估值，估值合计为6.41亿元。本次股权转让原因主要是黄宇红、李强系财务投资者，在标的公司净利润快速增长的背景下及时获利套现。

2021年2月，邝达辉、黄炳基分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司2019年净利润14倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，邝达辉和黄炳基享有2020年12月31日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股权转让的实际估值为7.12亿元。本次股权转让原因主要是邝达辉、黄炳基年龄较大，黄炳基已退休，邝达辉接近法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增长的背景下及早获利套现，并且考虑了邝达辉、黄炳基对标的公司经营发展的贡献。

标的公司最近三年增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，资金来源为其自有或自筹资金。标的公司最近三年不存在减资情形。

本次交易中，吴爱深、罗新耀和华飞达分别将实达科技12.00%、9.09%和

2.98%股权转让给公司，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》的评估值协商确定，本次交易对应的标的公司估值为9.51亿元。

（二）本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因及合理性

本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因如

下：

1、本次交易估值方法与前次交易估值方法不同

上市公司2020年12月和2021年2月两次现金形式受让实达科技股权以市场法作为估值方法，交易各方为交易便捷性考虑，具体采用为市盈率作为市场法倍数，该市盈率估值方法未与可比上市公司或者可比交易案例进行修正。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为评估方法，最终评估结论以收益法为基础。

本次交易中，根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，本次交易评估采用收益法。

行业可比交易案例距离本次评估基准日时间较久，因此其交易已不具有可比性，同时在证券市场上也难以找到与实达科技在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次交易评估不宜用市场法。

行业可比交易查询结果如下：

2、本次交易估值方法主要参数假设谨慎合理

（1）标的公司的收入、成本及毛利率估值参数谨慎合理

本次交易评估对2022年及以后预测期产品价格采用2022年1月7日统计的在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用2021年10-12月单位材料平均成本进行预测，产品销售数量以标的公司的产能为上限，根据标的公司在手订单数及行业发展趋势设进行合理测算。

目前锂电行业整体毛利率水平维持在20%左右，标的公司已开始将原材料价格上涨的影响传导到下游，价格传导执行情况较好，同时标的公司产销规模的提升、工艺配方的改进将进一步降低成本，标的公司未来年度预测的毛利率水平较为合理。

（2）折现率的假设谨慎合理

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。在评估其他参数不变的情形下，折现率数值越高，评估估值结果越小。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

本次交易评估折现率为12.17%，较近期创业板并购重组案例的平均折现率更为谨慎，具体分析如下：

注：数据来源上表所述上市公司公开信息披露文件。

3、本次交易支付方式与前次交易支付方式不一致，

上市公司收购黄宇红、李强、邝达辉及黄炳基持有的标的公司股权均以现金方式作为交易对价，本次交易以上市公司发行股份方式作为交易对价，同时约定了交易对方因本次交易取得的上市公司股份分3年解除限售。现金对价相较于股份对价具有使用约束少、即时变现、流动性强等优点，股份作为交易对价对于交易对方来说承担了无法及时变现和股价下跌的风险，因此现金对价谈判在估值上会进行折价，与本次交易的资产评估作价不具有完全对比性。

4、本次交易估值结果假设以市盈率进行换算，本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致

本次交易估值为9.51亿元，按2020年净利润测算，本次交易的市盈率为

18.64倍，较前次考虑分红后的市盈率13.95倍增长33.62%。

本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致，具体如下：

单位：倍

注：数据来源Wind.

本次交易与前次交易所处市场行情发生变化，行业景气度提升，行业平均市盈率提升，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合行业市场行情。

报告期内，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，符合行业景气度提升的趋势，具体如下：

单位：万元

注：2021年1-9月营业务收入增长率为与同期2020年1-9月相比数据。

报告期末，标的公司在手订单数量较大，未来收入增长潜力较大。本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，标的公司经营情况良好，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合公司情况。

综上所述，结合实际交易方案、行业市场发展和标的公司经营情况，本次交易价格较前次交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。

标的公司2018年增资主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东，因此增资价格相对较低，与本次交易价格不具有可比性。

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德已出具承诺函，原则性同意实施本次交易。

上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德和上市公司的董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺在其出具承诺函之前不存在已披露的减持鹏辉能源股份的计划；自首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间，其无减持鹏辉能源股份的计划。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到相关异常标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（二）审批风险

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否获得上述批准、同意注册以及获得相关批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意。公司在取得上述批准、同意注册前不会实施本次交易方案。

（三）标的公司评估增值较大的风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果协商确定。根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。

本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。

（四）未设置盈利补偿机制的风险

本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）原材料价格大幅波动风险

报告期内，标的公司直接材料成本占各期主营业务成本的比例分别为

64.96%、66.44%和70.14%，直接材料占主营业务成本比例较高。

标的公司采购的原材料主要为正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂等）、负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等，标的公司所处锂离子电池行业多数采用以销定产的模式，销售订单确定后进行采购生产。

2020年下半年以来，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的缺货涨价造成标的公司成本快速上涨，对净利润产生较大影响。

（二）毛利率下降的风险

随着锂离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池市场规模快速增长，生产设备工

艺持续改进、高能量密度正极材料的快速推广应用，近几年合力推动了电池价格整体下降。

在产品价格整体下降的环境下，原材料价格大幅增长，对电池生产厂商销售价格谈判、成本管控和技术进步提出了更高的要求。如果不能维持和提升利润空间，标的公司产品毛利率将出现下降，可能会对标的公司的经营和盈利造成不利影响。

（三）技术路线发生变化的风险

标的公司主营业务产品为锂离子电池，现阶段产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等领域，上述领域应用的产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。

如果标的公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品导致现有产品技术路线存在被替代的风险。这可能对标的公司的技术及产品领先性、未来生产经营和盈利能力产生不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。

标的公司生产多品种、多规格的高倍率锂离子电池，虽然在汽车应急启动电源、电子烟、无人机锂离子及航模玩具电池等细分领域具有较强的竞争力和行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，标的公司面临市场占有率下降的风险。

（五）汇率波动风险

报告期内，标的公司外销业务收入分别为7,060.90万元、10,318.87万元和11,790.22万元，占主营业务收入的比例分别为19.90%、21.64%和29.28%，外销业务收入规模不断增长，外销业务收入占比逐年提高，标的公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。

未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全

球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的公司业绩带来一定的影响。

（六）安全生产与环保风险

随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增大，进而可能影响公司盈利水平。

（七）房产租赁风险

标的公司无自有产权的土地房产，标的公司生产经营房产向邝达辉租赁，租赁期限为2022年1月1日至2026年12月31日，如标的公司在租赁期届满前未与出租方邝达辉续签租赁协议，将使标的公司生产经营场所面临搬址的风险。

实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第0200669444号房地产权证对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约500平方米，如由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续承租房产，标的公司将增加部分租赁费用，影响标的公司净利润。

三、商誉减值或长期股权投资减值的风险

上市公司2018年通过增资形式取得标的公司控制权，上市公司将标的公司合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认为商誉，对应商誉金额为1,214.74万元。

本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，上市公司将对标的公司合并形成的商誉或本次收购形成的长期股权投资计提减值准备，将影响上市公司后续年度的净利润金额。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源

上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。

标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。

本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。

2、本次交易有利于激励标的公司的核心管理层和核心员工

本次交易的交易对方罗新耀和吴爱深分别为实达科技的总经理和副总经理，并且均为实达科技的核心技术人员。

截至本报告书签署日，交易对方华飞达的合伙人为邝达辉、罗新耀和吴爱深。根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。

本次交易完成后，实达科技总经理、副总经理及实达科技股权激励对象将直接或通过华飞达间接持有上市公司股票，其利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致。这符合上市公司既定发展战略和业务规划，能够更有效地激励

实达科技经营管理层及核心员工，促使本次交易对方更好地为标的公司服务，有利于提升上市公司整体价值。

（二）本次交易的目的

1、本次交易将提升上市公司经营实力和可持续发展能力

实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产及销售，在细分行业处于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标的公司的持股比例，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，增强上市公司的综合竞争力。实达科技对上市公司的经营贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。

2、本次交易将提升上市公司盈利能力

截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%的股权，本次交易为上市公司发行股份收购实达科技24.08%股权。

根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果

产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。

2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东签署了放弃优先购买权的承诺。

3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。

4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的简要方案

截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%的股权，上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权。

本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。

（二）本次交易的具体方案内容

1、本次交易项下购买资产方案

（1）交易对方

本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达。

（2）标的资产

本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技

12.00%、9.09%和2.98%的股权。

（3）标的资产作价依据及交易价格

根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。

本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22,890.57万元。

本次交易中，交易对方取得的交易对价情况具体为：

（4）对价支付方式

上市公司全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。

（5）过渡期期间损益安排

标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评

估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。

标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方在本次交易获得中国证监会同意注册之日起30个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理标的资产的过户手续。交易对方如未能履行办理权属转移的合同义务，则公司有权向司法机关提起诉讼，要求交易对方承担违约金，并赔偿给公司造成的经济损失。

（7）业绩承诺及补偿

本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与补偿。

（8）标的公司滚存未分配利润安排

标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。

2、本次交易项下非公开发行股份方案

（1）发行方式及发行对象

本次交易采取向特定对象发行股份购买资产方式，发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达。

（2）发行股票的种类、面值和上市地点

发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

（3）定价基准日、定价方式与价格

根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：

单位：元/股

数据来源：深证信数据服务平台

经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，确定为22.21元/股。

在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

除上述情形外，本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。

（4）发行数量

本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：上市公司向交易对方发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。

按上述公式计算，本次交易上市公司向交易对方所发行股份的数量为10,306,424股，具体为：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。

（5）股份锁定期安排

交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月内不进行转让。

自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%。

在上述承诺基础上，交易对方吴爱深、罗新耀于2022年3月自愿承诺：如佛山市实达科技有限公司在交易对方吴爱深、罗新耀股份对应解除限售年度的上一年度经审计经营业绩未达到天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》预测的上一年度息前税后净利润指标，则交易对方吴爱深、罗新耀在解除限售年度减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过上述可减持比例的二分之一，解除限售年度余下的未解除限售的股份在交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起48个月后解除限售，具体为：

注：息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失－信用减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税。自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的80%。交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

3、本次交易决议的有效期

本次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）本次交易的调整情况

本次交易自预案披露后未对交易方案进行调整。本次交易自预案披露后，交易对方直接持有的标的公司股权未发生变化，交易对方吴爱深、罗新耀通过华飞达间接持有的标的公司股权拟发生变动，间接权益变动主要原因是标的公司拟通过华飞达的合伙份额开展标的公司核心员工的股权激励。标的公司股权激励事项已经上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议审议通过，并在交易预案及本报告书中进行披露。截至本报告书签署日，标的公司股权激励暂未实施，交易对方吴爱深、罗新耀持有的标的公司间接权益未发生变动。

四、本次交易的交易作价

根据天津中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，评估增值4,440.84万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，增值率为247.28%。评估结论采用收益法评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。

本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22,890.57万元。本次交易中交易对方取得的交易对价情况具体为：

五、标的公司符合创业板定位

《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深

入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。

（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位

标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。

因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位。

（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务协同效应

标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著量化的协同效应。

锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力电池和轻型动力电池等均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极拓展市场金额。本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均已受上市公司控制。

本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标

的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。

六、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的50%，具体如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。注2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近12个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为61.11%，因此以收购标的公司61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。

注3：上市公司截至2020年12月31日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。

因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自2015年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德。

截至2021年12月31日，夏信德持有上市公司31.08%的股份，上市公司持股5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司6.32%的股份。

本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%，夏信德一致行动人夏仁德持有上市公司股份比例将下降至6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。

标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。

本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司24.08%股权作价为22,890.57万元，上市公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为10,306,424股，无配套募集资金。

本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：

截至2021年12月31日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（三）对上市公司财务指标的影响

1、本次交易将提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权，进一步增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。

2、本次交易将增加上市公司每股收益

根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

（四）对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：广州鹏辉能源科技股份有限公司曾用名称：广州市鹏辉电池有限公司英文名称：Guangzhou Great Power Energy＆Technology Co., Ltd.法定代表人：夏信德成立日期：2001年1月18日股份公司设立日期：2011年9月28日办公地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号注册地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号股本总额：433,497,356股（截至2021年12月31日）股票代码：300438股票简称：鹏辉能源上市证券交易所：深圳证券交易所经营范围：锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；电子产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件及其他电子器件制造；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）股份公司设立

公司系由鹏辉有限整体变更设立的股份有限公司。2011年8月8日，经鹏辉有限股东会决议，鹏辉有限整体变更设立广州鹏辉能源科技股份有限公司。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称“正中珠江”）出具的编号为“广会所审字[2011]第11000860041号”《审计报告》，鹏辉有限以截至2011年5月31日的净资产197,497,356.60元，按1:0.3038的比例折股整体变更为股份有限公司，其中6,000万元折合为股本，其余部分计入资本公积。2011年8月25日，正中珠江出具了编号为“广会所验字[2011]第11000860052号”《验资报告》，确认各发起人投入鹏辉能源（筹）出资已到位。

2011年9月28日，公司在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为440126000124432的企业法人营业执照，注册资本和实收资本为6,000万元。

（二）公司首次公开发行股票并上市情况

2015年4月2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]533号）核准，公司首次公开发行人民币普通股2,100万股，总股本变更为8,400万股。公司股票于同年4月24日在深圳证券交易所上市交易，证券代码为300438。

2015年4月21日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G14001480283号）对公司向境内投资者首次公开发行A股募集资金而新增注册资本及股本实收情况进行验证。根据该《验资报告》，截至2015年4月21日止，鹏辉能源实际已公开发行人民币普通股2,100万股，募集资金总额人民币312,270,000元，扣除各项发行费用人民币34,080,000元，实际募集资金净额人民币278,190,000元，其中新增注册资本人民币21,000,000元，股本溢价人民币257,190,000元。

2015年7月13日，公司就本次变更完成工商变更登记。

（三）公司上市后的股本变动情况

1、2016年7月，公司资本公积转增股本

2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》及《关于修改公司章程的议案》等议案。根据上述议案，公司以截至2015年12月31日的总股本8,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利人民币16,800,000元，同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增168,000,000股，转增后公司总股本将增至252,000,000股，剩余未分配利润结转以后年度分配，并相应修改公司章程。2016年7月8日，公司就本次变更完成工商变更登记。

2、2017年6月，公司非公开发行股票

2016年12月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3040号），核准公司非公开发行不超过4,140万股新股。

2017年4月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该次非公开发行最终发行数量为29,151,873股，发行后的注册资本为人民币281,151,873.00元，股份总数为281,151,873股，公司因非公开发行股票致公司注册资本发生变更。

2017年6月1日，公司就本次变更完成工商变更登记。

3、2020年9月，公司资本公积转增股份及限制性股票回购注销

2020年5月，经公司2019年度股东大会审议，公司以截至2020年4月22日的总股本281,151,873股扣除截至2020年4月22日回购专户持有股份3,263,167股后的股本277,888,706股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增138,944,353股，转增后公司总股本变更为420,096,226股。

资本公积转增股份期间，由于5名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票

合计4.07万股，回购价格8.48元/股；由于公司2019年度业绩未能达到《公司第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计33.1881万股，回购价格8.48元/股。上述回购注销的限制性股票合计37.2581万股，公司在完成回购注销登记前实施完成2019年度权益分派，将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为55.8872万股。因此，上述限制性股票注销及资本公积转增股本后，公司股本调整为419,537,355股。

2020年9月，公司就本次变更完成工商变更登记。

4、2021年8月，公司限制性股票回购注销

2021年5月，经公司2020年年度股东大会审议，公司回购注销547,385股限制性股票并减少股本，具体为：

（1）由于公司第一期限制性股票激励计划原激励对象黄章咏、刘满花、覃诗棚、吴金波、张哲、郑高峰6人因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计76,982股。

（2）由于公司2020年度业绩未能达到公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标，公司将回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票459,903股。

（3）由于公司第二期限制性股票激励计划原激励对象王康、陈海平2人因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票10,500股。

上述限制性股票回购注销业务完成后，公司总股本由41,953.7355万股减少至41,898.9970万股，注册资本由人民币41,953.7355万元减少至41,898.9970万元。

2021年8月，公司就本次变更完成工商变更登记，上述股本变动尚未考虑公司可转换公司债券转换为股票的因素影响。考虑到可转债转股的情况，截至2021年12月31日，公司的总股本为433,497,356股。

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东及实际控制人均为夏信德，上市公司控制权未发生变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至2021年12月31日，夏信德先生直接持有上市公司31.08%的股份，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。

截至2021年12月31日，夏信德先生直接持有的公司43,644,998股票被质押，占其直接持股股份的32.40%，占上市公司总股本的10.07%。

上市公司控股股东、实际控制人夏信德基本信息如下：夏信德，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，硕士学历，1988年至1994年9月期间，在广州555电池研究所工作，担任副所长；1994年9月至2001年1月期间，在广州市伟力电源有限公司工作，担任经理；2001年1月至2011年8月在鹏辉有限工作，担任公司总裁。2011年8月至2021年1月任公司总裁，2011年8月至今任公司董事长。

夏信德哥哥夏仁德为夏信德一致行动人，夏仁德截至2021年12月31日持有上市公司6.32%的股份。

五、上市公司主营业务发展情况

上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。

上市公司的主要产品及用途如下：

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

六、上市公司主要财务指标

根据华兴会所为公司出具的标准无保留意见2019年度《审计报告》（华兴所（2020）审字GD—069号）及2020年度《审计报告》（华兴审字[2021]21001040017号）和公司2021年1-9月财务报表，公司最近两年一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

（四）主要财务指标

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司无重大资产重组事项。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受到影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）吴爱深

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

本次交易对方吴爱深最近三年均任职于实达科技，担任实达科技董事、副总经理职务。

截至本报告书签署日，吴爱深直接持有实达科技12.00%股权。

3、对外投资及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有实达科技股权外，吴爱深对外股权投资的情况如下：

根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。

（二）罗新耀

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

本次交易对方罗新耀最近三年均任职于实达科技，担任实达科技执行总经理、总经理职务。

截至本报告书签署日，罗新耀直接持有实达科技9.09%股权。

3、对外投资及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有实达科技股权外，罗新耀对外股权投资的情况如下：

根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。

（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、合伙人权益结构

（1）合伙人目前的权益结构

截至本报告书签署日，华飞达目前权益结构如下；

华飞达合伙人吴爱深、罗新耀的具体情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）吴爱深”和“（二）罗新耀”内容，吴爱深、罗新耀的股东身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。截至本报告书签署日，邝达辉直接持有华飞达40.00%合伙份额，间接持有实达科技1.20%股权，股东身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求，其基本情况如下：

截至本报告书签署日，除持有实达科技和华飞达股权外，邝达辉其他对外投资情况如下：

（2）华飞达拟调整的合伙份额情况

根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额转让给实达科技核心员工用于股权激励，具体转让情况如下：

上述股权激励工商变更完成后，华飞达的合伙份额将变更如下：

3、股权结构和控制关系

截至本报告书签署日，华飞达的合伙份额情况如下：

4、对外投资及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有实达科技2.98%股权外，华飞达不存在其他对外投资或关联企业。

5、历史沿革以及最近三年注册资本变化情况

华飞达系由邝达辉、罗新耀和吴爱深于2016年6月7日共同出资设立的有限合伙企业，普通合伙人邝达辉出资额为4.00万元，有限合伙人罗新耀出资额为3.00万元，有限合伙人吴爱深出资额为3.00万元，出资均系其自有资金。

华飞达设立至今，其合伙份额和出资额未发生变化。

根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额转让给实达科技核心员工用于股权激励。截至本报告书签署日，上述股权激励的工商变更登记暂未办理。

6、主要业务发展状况

截至本报告书签署日，华飞达主要为邝达辉、罗新耀和吴爱深持有实达科技股权的持股平台，非为本次交易专门设立的合伙企业，不需要开展私募基金备案。华飞达合伙协议约定的合伙期限为长期，其合伙协议约定的存续期大于华飞达的股份锁定期。报告期内，华飞达除偶发性提供技术业务外，未开展其他经营业务。

7、报告期主要财务数据

报告期内，华飞达主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

邝达辉吴爱深罗新耀

佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）

40.00%30.00%

30.00%

项目

二、交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方中的自然人吴爱深和罗新耀系交易对方华飞达的有限合伙人，其中吴爱深是持有华飞达30.00%合伙份额的有限合伙人，罗新耀是持有华飞达30.00%合伙份额的有限合伙人。

根据实达科技股权激励方案，交易对方华飞达合伙人吴爱深拟将其持有的全部合伙份额转让给实达科技股权激励对象，交易对方华飞达合伙人罗新耀拟将其持有的29.8016%合伙份额转让给实达科技股权激励对象。本次股权激励完成后，罗新耀将持有交易对方华飞达0.1984%的合伙份额，将担任交易对方华飞达的执行事务合伙人、普通合伙人。

除上述关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

三、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方吴爱深、罗新耀和华飞达除与上市公司共同持有实达科技股权外，其与上市公司之间不存在关联关系。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内无重大失信记录，包括但不限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

第四节 交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀及华飞达合计持有的实达科技24.08%股权。截至本报告书签署日，实达科技基本情况如下：

二、历史沿革情况

（一）1997年11月，实达科技设立

1997年10月20日，实达科技全体股东签署了公司章程，约定实达科技的注册资本为300万元，其中邝达辉出资150万元，陈电出资60万元，潘党育出资45万元，黄炳基出资45万元。

1997年10月21日，南海市审计师事务所出具了《验资报告》（南审事验注字[97]0529号），经验证，实达科技筹集的注册资本合计人民币300万元，其中邝达辉出资150万元，陈电出资60万元，潘党育出资45万元，黄炳基出资45万元，均为货币出资。

实达科技设立时的股权结构如下：

1997年11月7日，实达科技经工商登记设立。

（二）2003年4月，实达科技第一次股权转让

2003年4月15日，实达科技召开股东会会议，同意股东由邝达辉、陈电、潘党育、黄炳基变更为邝达辉、黄炳基、吴爱深。同日，实达科技全体股东签署了章程修正案，规定变更后邝达辉的出资为186万元，占注册资本的62%；黄炳基的出资为45万元，占注册资本的15%；吴爱深的出资为69万元，占注册资本的23%。

实达科技原股东陈电将其所持有的实达科技12%的股权（对应出资额36万元）分5%和7%两次转让给邝达辉，将其所持实达科技8%股权（对应出资额24万元）转让给吴爱深。上述股权转让分两次完成，第一次为陈电将5%股权（对应出资额15万元）转让给邝达辉，第二次为陈电将7%股权（对应出资额21万元）和8%股权（对应出资额24万元）分别转让给邝达辉和吴爱深。在陈电转让第二次股权的同时，潘党育将其持有实达科技15%股权转让给吴爱深。

本次股权转让后，陈电和潘党育不再持有实达科技股权，邝达辉持有实达科技股权比例变更为62%，吴爱深持有实达科技的股权比例变更为23%，黄炳基持有实达科技股权比例仍为15%，未发生变化。

本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：

陈电将其中5%股权（对应出资额15万元）转让给邝达辉未办理工商变更登

记手续且相关股权转让交易文件已遗失，但陈电在其第二次股权转让时对第一次将5%股权转让给邝达辉的事实予以间接确认，相关依据文件有：①根据时任股东邝达辉、陈电、潘党育、黄炳基2003年4月共同签署的《股权转让协议》，陈电决定退出经营，转让其全部股份，将其原拥有的15%股份转让出来，其中将7%和8%股权分别转让予邝达辉和吴爱深。②根据时任股东邝达辉、陈电、潘党育、黄炳基于2003年4月共同签署的《公司章程修正案》，章程修改前（即第二次股权转让前）陈电持股为15%，邝达辉持股55%。

2021年5月10日，陈电本人对未办理工商变更登记手续的5%股权转让事项予以确认，并出具《说明》文件，《说明》具体内容为：

“本人陈电曾与邝达辉、黄炳基、潘党育共同设立南海市实达电池有限公司（实达科技前身）。

因个人原因，本人于2003年已离开实达科技，退出参与实达科技的经营，退出全部股权。关于本人2003年4月前将5%股权转让给邝达辉未办理工商登记的情况说明如下：2002年至2003年期间，本人已将实达科技5%股权（对应出资额15万元）以1元/股价格转让给邝达辉。

从2003年4月开始，本人已无实达科技的股权，与其他股东不存在未结清股权转让款项，不存在股权纠纷，不存在委托或受托持股。本人退出股权后，实达科技的股权、债权债务与本人无关。”

因此，陈电将其所持实达科技5%股权转让予邝达辉未办理工商变更登记手续，不会对本次交易构成实质性障碍。

（三）2006年10月，实达科技第二次股权转让

2006年9月19日，实达科技召开股东会，同意邝达辉将其持有的实达科技15%的股权（出资额45万元）转让给罗新耀。同日，邝达辉与罗新耀签署了《股权转让合同》，约定邝达辉将持有的实达科技15%的股权（出资额45万元）以45万元转让给罗新耀。

本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：

2006年10月13日，佛山市工商行政管理局核准上述股权转让变更登记。

（四）2010年9月，实达科技第一次增资（注册资本增加至1,000万元）

2009年10月28日，佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（佛诚资估（2009）第212号），经其评估，位于佛山市南海区狮山镇塘头村“大猛公、坑面塘”厂房及土地使用权在评估基准日2009年10月6日的评估值为22,162,077.00元。

2010年8月18日，实达科技召开股东会会议，同意公司注册资本由300万元变更为1,000万元，新增注册资本由邝达辉以厂房、办公楼、宿舍以及土地实物方式投资，以评估报告确认的评估值22,162,077.00元投入，其中人民币700万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。同日，实达科技全部股东签署了《公司章程修正案》。

2010年8月30日，佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南骏事验注字[2010]0096号），确认截至2010年8月4日，实达科技已收到邝达辉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计700万元，以实物及土地使用权出资，用于出资的房产、土地使用权已于2010年8月4日办妥资产权属过户手续。

本次增资完成后，实达科技股权结构如下：

2010年9月7日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，注册资本由300万人民币变更为1000万人民币。

（五）2015年10月，实达科技减资（注册资本减少至300万元）

（1）本次减资的基本情况

2015年10月20日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册资本由1,000万元减少至300万元，系股东邝达辉减少实物及土地使用权作价出资人民币700万元。

本次减资完成后，实达科技股权结构如下：

（2）标的公司减少注册资本的原因合理，履行了必要程序且合法合规，不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任，不存在纠纷或潜在纠纷

①减少注册资本的背景和原因

2015年，因标的公司实际控制人邝达辉个人产业投资和经营重心聚焦于涂料等其他产业，有意向逐步退出标的公司的经营、转让标的公司的股权、控制权。邝达辉在与鹏辉能源等产业投资主体接触时，在协商公司估值时，关于标的资产的土地房产的溢价难以达成一致意见，相关产业投资主体建议将土地房产予以剥离。经标的公司股东会决定，通过标的公司减资的形式剥离标的公司的土地房产。

②减少注册资本价格的计算

本次减资经双方协商确定，将前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物以3,235.517万元的价格出售给股东邝达辉。资产的账面原值为2,216.20万元，累计折旧481.60万元，账面净值为1,734.60万元，加上处置相关的费用和

税金421.50万元后的资产价值为2,156.10万元，本次处置资产增值溢价为1,079.41万元，由邝达辉以现金补足，计入资本公积。资产处置交易完成后，退还股东邝达辉的前次增资金额，减少对应的注册资本700.00万元以及资本公积1,516.20万元。

单位：万元、元/股

③减少注册资本已履行必要的程序且合法合规

2015年8月15日，实达科技召开股东会，股东会成员4人，全部出席表决并签署股东会决议，100%同意公司注册资本拟由1,000万元减少至300万元，减资部分系股东邝达辉前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物。

2015年8月15日，公司编制了资产负债表和财产清单。

2015年8月19日在《广州日报》上刊登减资公告。对公司注册资本对公司从1,000万元减少至300万元事宜进行了公告。

2015年10月20日，公司召开股东会会议，前次决议内容并已于2015年8月19日以书面形式将减资的决定通知债权人，在《广州日报》上刊登了减资公告。自公告之日起45日内，未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的担保；未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。公司编制了资产负债表、财产清单，总资产7,390.51万元，净资产总额5,823.49万元，根据公司的财务状况和经营业绩，公司减少注册资本是可行的。公司股东会通过减少注册资本的决议，并作出承诺，减资后公司总资产足以清偿公司所有债务。

2015年10月27日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，实达科技就上述变更办理了工商变更登记。

④不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任

变更登记后工商备案章程记载的股东的出资额、出资时间和出资方式如下：

“股东姓名：邝达辉，以货币实缴出资141万元，已于公司变更登记前缴足；股东姓名：罗新耀，以货币实缴出资45万元，已于公司变更登记前缴足；股东姓名：黄炳基，以货币实缴出资45万元，已于公司变更登记前缴足；股东姓名：吴爱深，以货币实缴出资69万元，已于公司变更登记前缴足；”各股东均已按照当时有效的公司章程的规定进行出资，不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任。

⑤减资事项已依法通知债权人，不存在损害债权人利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷

根据《公司法》（2013年修正）第一百七十七条：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

实达科技在2015年8月15号做出减资决定之日开始通知债权人，8月19日在《广州日报》上刊登减资公告。自公告起45日内，未有个人、团体要求其清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对其公司减少注册资本提出异议。

综上所述，标的公司减资时已根据《公司法》（2013年修正）相关规定履行通知债权人的义务，未发生债权人在法定期限内提出异议、要求清偿债务或者提供担保的情形。标的公司本次减资不存在损害债权人利益的情况，也不存在与本次减资有关的纠纷或潜在纠纷。

（六）2016年7月，实达科技第二次增资（增至3,000万元）

2016年6月23日，实达科技召开股东会会议，同意公司注册资本由300万元变更为3,000万元，本次新增注册资本为2,700万元，其中邝达辉以货币认缴出资869.40万元，吴爱深以货币认缴出资657.00万元，罗新耀以货币认缴出资

504.90万元，黄炳基以货币认缴出资488.40万元，华飞达以货币认缴出资180.30万元。同日，实达科技全体股东签署了新的《佛山市实达科技有限公司章程》。

本次增资完成后，实达科技股权结构如下：

2016年7月6日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，实达科技注册资本由300万元变更为3,000万元。

（七）2017年7月，实达科技第三次增资（注册资本增加至3,360.215万元）

2017年6月28日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册资本由3,000万元变更为3,360.215万元，本次新增注册资本360.215万元，其中鹏辉能源以货币方式认缴336.0215万元，李强以货币方式认缴24.1935万元。

本次增资完成后，实达科技股权结构如下：

2017年7月5日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，实达科技注册资本由3,000万元变更为3,360.215万元。

（八）2018年10月，实达科技第四次增资（注册资本增加至6,048.387万元）

2018年10月15日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册资本由3,360.215万元变更为6,048.387万元，本次新增注册资本2,688.172万元，其中鹏辉能源以货币方式认缴2,016.129万元，黄宇红以货币方式认缴672.043万元。

本次增资完成后，实达科技股权结构如下：

2018年10月19日，佛山市南海区市场监督管理局核准上述注册资本变更登记。

（九）2021年1月，实达科技第三次股权转让

2020年12月，实达科技召开股东会，全部股东同意黄宇红将持有的实达科技11.11%的股权（出资额672.043万元）以6,396.5725万元转让给鹏辉能源；同意李强将其持有的实达科技0.40%的股权（出资额24.1935万元）以230.2762万元转让给鹏辉能源。2020年12月，黄宇红、李强与鹏辉能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。

本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：

2021年1月，佛山市南海区市场监督管理局核准上述股权转让的工商变更登记。

（十）2021年3月，实达科技第四次股权转让

2021年2月，鹏辉能源与邝达辉、黄炳基签署《股权转让协议》，约定邝达辉将其持有的实达科技16.71%的股权（出资额1,010.40万元）以9,617.09万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技8.82%的股权（出资额533.40万元）以5,076.95万元转让给鹏辉能源；约定股权转让款分三期支付，待每期转让款支付完成后变更相应的股权转让工商登记，其中第一期股权转让款（全部价款的50%）在协议约定的先决条件满足后15个工作日内完成支付，第二期股权转让款（全部价款的25%）在第一期股权转让款支付后6个月内完成支付，第三期股权转让款（全部价款的25%）在第一期股权转让款支付后10个月内完成支付。2021年7月，鹏辉能源与邝达辉、黄炳基签署《股权转让协议之补充协议》，约定第二期股权转让款（全部价款的25%）在2021年9月30日前支付，第三期股权转让款（全部价款的25%）在2021年12月31日前支付。

2021年3月，实达科技召开股东会，全部股东同意邝达辉将其持有的实达科技8.35%的股权（出资额505.20万元）以4,808.54万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技4.41%的股权（出资额266.70万元）以2,538.48万元转让给鹏辉能源。2021年3月，邝达辉、黄炳基与鹏辉能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。

本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：

2021年3月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。

（十一）2021年10月，实达科技第五次股权转让

2021年10月，实达科技召开股东会，全部股东同意邝达辉将其持有的实达

科技4.18%的股权（出资额252.60万元）以2,404.2707万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技2.21%的股权（出资额133.50万元）以1,269.2379万元转让给鹏辉能源。2021年10月，邝达辉、黄炳基与鹏辉能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：

2021年10月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。

（十二）2022年1月，实达科技第六次股权转让

2021年12月，实达科技召开股东会，全部股东同意邝达辉将其持有的实达科技4.18%的股权（出资额252.60万元）以2,404.2707万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技2.21%的股权（出资额133.50万元）以1,269.2379万元转让给鹏辉能源。2021年12月，邝达辉、黄炳基与鹏辉能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。

本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：

2022年1月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。

截至本报告书签署日，实达科技股东均已实缴出资，不存在出资瑕疵，实达科技不存在影响合法存续的情形。

三、股权结构和控制关系

（一）实达科技股权结构图

截至本报告书签署日，实达科技的股权结构如下：

截至本报告书签署日，实达科技穿透后的股东为广州鹏辉能源科技股份有限公司（上市公司）、邝达辉、吴爱深、罗新耀等4人，穿透后股东人数未超过200人。

截至本报告书签署日，实达科技股东及穿透后股东持有的实达科技股权清晰，不存在股权代持情形；实达科技股东及穿透后股东持有的实达科技股权不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及股权相关的债权债务处理，能够根据交易协议的约定在约定期限内办理完毕权属转移手续。

截至本报告书签署日，实达科技不存在影响公司独立性的协议或其他安排。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，实达科技的控股股东为鹏辉能源，实际控制人为夏信德。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，实达科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

实达科技股东除交易各方外，无其他外部股东，本次交易已取得全部股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。

（四）高级管理人员安排

截至本报告书签署日，实达科技高级管理人员包括王成华（董事长、财务总监）、罗新耀（总经理）、吴爱深（董事、副总经理）。

本次交易完成前后，实达科技一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易不会对实达科技的高级管理人员安排产生重大影响。

四、下属公司的情况介绍

截至本报告书签署日，实达科技无下属的子公司、分公司。

五、报告期主要财务数据

报告期内，实达科技主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响分别为减少48.33万元、增加

256.86万元和减少70.52万元，占归属于公司普通股股东的净利润比例较小，报

告期内扣除非经常性损益后净利润无异常波动，非经常性损益（如财政补贴）具有偶发性，不具备持续性，非经常性损益具体构成如下：

单位：万元

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

六、主要资产及权属情况

截至2021年9月30日，实达科技的主要资产情况如下：

单位：万元

注：上述数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

实达科技的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产，截至2021年9月30日，实达科技的货币资金为18,271.96万元，占实达科技资产总额的

30.78%；应收账款账面价值为19,553.85万元，占实达科技资产总额的32.94%；存货账面价值为8,836.04万元，占实达科技资产总额的14.88%；固定资产为10,027.96万元，占实达科技资产总额的16.89%。实达科技最近一期末无形资产占资产总额比例为0.11%，占比比较小，主要为软件，实达科技商标和专利等无形资产与生产经营密切相关。

（一）租赁房产

截至本报告书签署日，实达科技无土地使用权和房产，实达科技主要的租赁房产的情形如下：

2022年2月，实达科技与出租方邝达辉与实达科技签署了租赁补充协议，约定租赁期限延长至2026年12月31日。

实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第0200669444号房地产权证对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约500平方米。上述租赁资产存在权属瑕疵，存在被拆除的风险，但上述租赁房屋主要用作办公，即使拆除亦不会对实达科技正常生产经营造成重大不利影响。实达科技租赁部分权属瑕疵房产对本次交易不会构成重大法律障碍。

（二）知识产权

1、商标

截至本报告书签署日，实达科技共拥有13项注册商标，商标权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，具体如下：

注：注册号为5787698、5593370的商标为美国注册商标。在应急启动电源市场，美国NOCO和美国HALO等公司基于对产品品质的保障和可追溯性要求，在产品设计环节要求实达科技提供样品检测，在检测符合要求后由上述公司生产加工厂商向实达科技进行采购；在产品生产环节，要求实达科技在锂离子电池壳外喷码或粘贴带有客户名称及产品编码序号的标签，实达科技只需要负责其提供的锂离子电池产品质量管理和风险控制，对其他应急启动电源产品生产环节或组装加工环节不具有质量管理和风险控制的责任。在航模玩具市场，美国Horizon授权实达科技以美国Horizon商标信息开展锂电池产品检测认证，报告期内实达科技直接客户不要求在锂离子电池壳外喷码或粘贴带有客户名称及产品编码序号的标签，实达科技只需要负责其提供的锂离子电池产品质量管理和风险控制，对其他应急启动电源产品生产环节或组装加工环节不具有质量管理和风险控制的责任。

2、专利

截至本报告书签署日，实达科技共拥有48项专利，专利权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，具体如下：

（三）固定资产及主要设备

1、固定资产

截至2021年9月30日，标的公司固定资产及成新率具体情况如下表所示：

单位：万元

截至2021年9月30日，实达科技拥有的固定资产主要为机器设备，固定资产不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、主要设备

截至2021年9月30日，实达科技固定资产原值超过500万元的主要机器设备及成新率具体情况如下表所示：

单位：万元

截至2021年9月30日，实达科技主要机器设备的成新率为77.76%，成新率较高。

（四）特许经营情况

截至2021年9月30日，实达科技无特许经营权。

七、主要负债和对外担保情况

（一）主要负债情况

截至2021年9月30日，实达科技的主要负债情况如下：

单位：万元

注：上述数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2021年9月30日，实达科技流动负债主要为应付票据和应付账款，应付票据和应付账款分别占负债总额的44.04%和43.75%，主要系供应商货款和设备采购款；非流动负债主要系递延收益和递延所得税负债。

（二）对外担保情况

截至2021年9月30日，实达科技不存在向其他第三方提供担保的情况。

（三）或有负债情况

截至2021年9月30日，实达科技不存在或有负债事项。

本次交易不涉及债权债务转移。

八、主营业务情况

（一）主营业务概况

实达科技是一家从事锂离子电池研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域，最近三年主营业务未发生变化。

实达科技依靠在锂离子电池领域多年技术积累及成熟的制造工艺，可满足国内外众多客户对锂离子电池的需求，尤其是在高倍率锂离子电池领域，实达科技积累了一批优质的客户资源，直接客户包括深圳麦克韦尔、广东奇思、深圳合元科技等电子烟制造商，终端客户包括美国NOCO、美国舒马克（Schumacher）、美国HALO等应急启动电源制造商或品牌商和美国Horizon、加拿大SpinMaster等航模产品制造或品牌商。实达科技的锂离子电池质量可靠，在行业内具有较高的知名度，得到国内外客户的广泛认可。

2020年8月，实达科技在2020世界电池产业博览会上参展的应急启动电源因科技含量高、实用性强，经广东省电池行业协会专家委员会综合评定，被授予2020世界电池产业博览会展品金奖。

2021年5月，实达科技成为广东质检院、广东省电子数码行业协会组织的《电子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。

2021年10月，经广东省标准化协会组织的专家组评价，实达科技《汽车应急启动用超高倍率锂离子电池》标准主要技术指标优于国家标准、行业标准指标要求，符合《广东省企业标准先进性评价》团体标准的先进标准评价要求，被确认为先进产品标准。

2021年10月，实达科技的《汽车应急启动用超高倍率锂离子电池的研发与产业化》项目获得2021年度广东省科学技术奖提名项目（目前已公示）。

（二）主要产品及用途

实达科技的主要产品为高倍率锂离子电池，实达科技经过多年的锂离子电池研发、生产及销售，积累了丰富的生产经验，具有较成熟先进的技术工艺水平，

能够生产适应不同下游应用领域产品需求，产品主要用于于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域，具体如下：

（三）与业务相关的资质及荣誉

截至本报告书签署日，实达科技已取得如下业务资质及荣誉：

1、高新技术企业证书

2019年12月2日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局向实达科技核发了《高新技术企业证书》（编号：GR201944008211），有效期为三年。

2、主要业务资质证书

截至本报告书签署日，实达科技的主要业务资质证书如下表：

3、主要认证

截至本报告书签署日，实达科技生产及产品主要认证如下：

注：欧盟安全性能CB认证、北美安全性能UL认证、北美环保US Public Law104-142(HR2024):1996认证和北美环保US California Proposition认证选取实达科技代表性产品认证进行披露。

4、主要荣誉

截至本报告书签署日，实达科技的主要荣誉如下表：

（四）主要产品的工艺流程图

实达科技的锂离子电池生产流程主要有四大环节，分别为制片、装配、化成和包装入库，制片和装配环节因采用叠片工艺或卷绕工艺而有所差异，化成和包装入库环节基本相同。

实达科技的主要产品的工艺流程图如下图所示：

上图生产流程中的重要环节具体描述如下：

1、投料：将电极原材料，包括活性材料、非活性材料、粘结剂以及溶剂以一定比例制成符合粘度及固含量要求的浆料，正极、负极需分别按照独立配方投料。

2、涂布：该工序是制备正负极极片的第一道工序。通过涂布机，按照技术要求，将浆料均匀涂布在导流体金属箔材正反面，使得正极浆料涂覆于铝箔，负极浆料涂覆于铜箔，正极、负极需分别独立涂布。

3、辊压：该工序是制备正负极极片的第二道工序，目的是将极片卷料压实到设计的厚度。通过对极片卷料进行高压力滚动挤压，实现正极、负极活性材料分别与铝箔、铜箔压实，达到符合技术要求的厚度，正极、负极需分别独立辊压。

4、横切/分条：该工序是制备正负极极片的第三道工序。通过分切机，将辊压后的极片卷料按照实际需求，分切成下一道冲片工序所需宽度的卷料，正极、负极需分别独立分切。

5、制片：该工序是制备正负极极片的第四道工序。通过冲片机，将分切后的极片卷料冲片成电池实际要求的正极、负极极片尺寸，正极、负极需分别独立冲切制片。

6、叠片：该工序是制备电芯的第一道工序。通过叠片机，将多层正极、负极极片和隔膜叠成电芯。

7、极耳焊接：该工序是制备电芯的第二道工序。通过专用焊接设备，将叠片后的电芯进行极耳焊接。

8、压芯：该工序是制备电芯的第三道工序。将电芯进行铝塑膜包装。

9、注液：该工序是制备电芯的第四道工序。将电解液从预留的注液口注入封装好的电芯，形成半成品电芯。

10、化成：将半成品电芯按照设定的充放电条件进行首次充放电活化。

11、检验：对成品电芯进行性能检测，完成后将合格的成品电芯包装入库。

（五）主要经营模式

实达科技主要从事高倍率锂离子电池的研发、生产和销售。报告期内，实达科技采取“以销定产、以产定购、直接销售”的经营模式，根据产品订单情况，合理调度企业资源，快速有效地组织生产，实现采购、生产、销售的有序对接。

1、采购模式

实达科技采取“适应生产、安全库存”的原材料采购模式。

实达科技的主要采购程序为：依据《外部供方管理制度》规定，生产部门根据生产订单需求编制物料需求计划，并提出请购；物控员收到ERP系统中生成

的任务单，将订单需求数量转算为生产物料需求计划，采购员根据物料需求计划生成采购单；实达科技采购员在合格供应商名录中选择价格最优、条件最好的供应商；采购部依照采购单向供应商发出订单，并进行必要的跟催制度；经过收料程序后，品管部按照报检单对来料进行检验并出具验收报告；经品管部验收合格后入库并进行记录。

实达科技建立了对供应商进行管理的《外部供方管理制度》和《供应商选择与评估及定期考核制度》，并设置了《合格供应商名录》。实达科技采购必须在合格供应商名录中选择供应商，如有多家合格供应商，则在合格供应商中选择价格最优、相关条件最好的供应商。

2、生产模式

实达科技的产品主要为高倍率锂离子电池，经过多年发展，实达科技形成了叠片式和卷绕式生产工艺，生产技术先进，工艺成熟，生产制造自动化程度高，生产环境标准高，不断提升数字化、智能化程度，生产的产品均能满足下游客户需求。由于下游客户对锂电池的应用领域、使用环境的温度范围、工作时间、放电倍率等方面的要求不同，实达科技的生产模式主要以定制化生产为主，通用型号少量备货为辅。

3、销售模式

实达科技的销售模式均为直接销售，不存在代销、经销模式。

实达科技与客户达成合作的流程通常为：实达科技与潜在客户达成初步合作意向后即向客户提供少量样品供其检测和试用；客户在实达科技产品经检测和试用确认满足其需求后双方就产品的特性、需求量、产品价格、信用期等合作条款进行进一步协商；双方协商一致后，客户即与实达科技签订订单（部分客户会与公司签订框架性合作协议），实达科技即组织生产并按约定发货。在与客户正式合作后，实达科技市场部门工作人员会定期或不定期地通过电话回访、拜访等方式提供后续跟踪或服务，以了解客户未来的潜在需求、对实达科技产品和服务的改进建议等，以维系客户关系并为实达科技新产品研发提供一定的市场信息。

实达科技终端客户美国NOCO、美国HALO和美国Horizon等客户在产业链的各个环节实施严格的质量管理和风险控制，通过单方授权函形式要求实达科

技产品出厂前粘贴或喷码带有客户商标的批次号标志。

4、盈利模式

实达科技盈利主要来源于聚合物锂离子电池销售收入。报告期内，实达科技凭借在聚合物锂电池方面的规模、技术和质量优势，新能源发展带来的锂电池产品需求，以及持续的业务开拓，实达科技整体盈利水平呈现上升趋势。实达科技坚持个性化服务，根据产品规格、产品特性以及应用领域等差异，为客户量身定做高质量服务，从而与客户建立良好的合作关系，获得较高的客户忠诚度。报告期内，实达科技结算模式主要采用赊销模式，给予客户部分时间账期，根据商业谈判情况对部分客户收取定金。

（六）主要产品产能和销售情况

1、主营业务收入构成

报告期内，实达科技主营业务收入分别为35,476.28万元、47,722.70万元和40,267.45万元，主营业务构成情况如下表所示：

单位：万元

2、主要产品的产能、产量及销售情况

报告期内，实达科技主要产品高倍率锂离子电池的产能、产量及销售情况如下：

单位：万安·时

注：1、产能根据标的公司生产设备的日产能，全年生产300天计算，其中，2020年产能考虑疫情因素，扣减30天生产时间，按270天计算。2、2020年度和2021年1-9月标的公司通过技术改造，增加机器设备，产能相应均有所增长。

报告期内，实达科技的产销率较高，产能利用率处于较高水平状态。2019年至2021年9月，实达科技产能利用率呈下降趋势，主要原因是实达科技产能逐年增加，产能从调试到完全达产需要一定期间，同时产品生产型号增加，不同产品型号的生产切换需要清洗、调试等工序时间，影响产能的全部释放。

3、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，实达科技的主要产品销售价格变动情况如下表所示：

单位：元/安·时

（1）应急启动电源电池

报告期各期，实达科技应急启动电源电池单位销售价格分别为6.50元/安时、

6.09元/安时和6.39元/安时，价格波动较平稳。2020年启动电源电池单位销售价格较2019年下降主要原因是：1）实达科技外销产品的终端用户主要集中在美国，受到2020年人民币对美元汇率持续走高的影响，汇率的变动使得实达科技单位本币售价受到一定程度的影响；2）2020年原材料价格下降，实达科技适当下调销售价格。2021年由于原材料价格大幅上涨和客户需求旺盛，公司提高了销售单价，因此2021年1-9月应急启动电源电池销售价格较2020年有所上升。

（2）消费类电池

报告期各期，实达科技消费类电池单位销售价格分别为8.36元/安时、7.32元/安时和7.14元/安时，总体呈现下降趋势。消费类电池单位销售价格下降的主要原因有：1）消费类电池中不同规格、型号的产品之间单位销售价格差异较大，

销售产品中不同型号的结构差异导致单位销售价格下降；2）2020年原材料价格下降，标的公司适当下调销售价格；3）2021年原材料价格大幅上涨，但价格上调时间慢于成本的上涨时间，因此2021年单位价格尚未提高。

（3）电子烟电池

报告期各期，实达科技电子烟电池单位销售价格分别为8.58元/安时、8.11元/安时和6.78元/安时，总体呈下降趋势。

实达科技电子烟电池单位销售价格下降主要原因为电子烟电池需求2019年下半年起爆发式增长，行业产能未扩产，产品售价高。2020年7月，国家烟草专卖局和国家市场监督管理总局下发《关于印发电子烟市场专项检查行动方案的通知》，通知要求全面清理互联网电子烟销售、全面清理互联网虚假违法电子烟广告等，短期内对实达科技电子烟客户需求造成不利影响，产品价格下降明显。2021新修订的《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》将电子烟等新型烟草制品纳入合法监管中，产品价格大幅下降趋势将得到改善。

综上所述，实达科技报告期主要产品价格存在一定幅度下降的原因具有合理性，不存在异常情况。

4、报告期内前五大客户情况

报告期内，实达科技的前五大客户的销售金额及主要销售产品具体如下：

单位：万元

注：1、雅士电业（深圳）有限公司、雅士电业（广西）有限公司均处于同一控制下，均中国香港公司雅士电业有限公司100%持股。2、湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司为新三板企业深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司（832444）的控股子公司。报告期内，实达科技按终端客户口径披露前五大客户情况如下：

实达科技境外终端客户（美国HALO和美国NOCO）未与实达科技签署销售协议，境外终端客户（美国HALO和美国NOCO）主要业务为开展产品设计、产品销售、品牌推广等高附加值工作，其产品生产和加工主要委托第三方生产加工商开展。基于对产品品质的保障和可追溯性要求，境外终端客户（美国HALO和美国NOCO）在产品设计环节要求实达科技提供样品检测，在检测符合要求后由境外终端客户生产加工厂商向实达科技进行采购。

报告期内，实达科技不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内，上述客户与鹏辉能源及实达科技均不存在关联关系，且鹏辉能源及实达科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方均不在上述客户中持有股份。

（七）主要产品的原材料和采购情况

1、主要产品的原材料、能源及其供应情况

实达科技主要产品的原材料包括正极片材料、负极片材料、电解液、铝塑膜、极耳材料、隔膜等。正极片材料体系主要包括钴酸锂、磷酸铁锂和三元材料等，负极片材料主要包括石墨及铜箔等，电解液主要由六氟磷酸锂及有机溶剂组成。

（1）主要原材料的采购金额及占比情况

报告期内，实达科技的主要原材料的采购金额及占比情况具体如下：

单位：元/千克，元/个，元/平方米，千克，个，平方米，万元

（2）主要原材料的采购价格波动趋势

报告期内，实达科技的主要原材料的采购价格波动趋势具体如下：

2021年1-9月，除铝塑膜外，实达科技原材料平均采购价格均呈现上涨趋势，正极片材料和电解液平均采购价格上涨幅度较大。2020年原材料采购价格相对于2019年有所下降，主要原因系原材料市场价格有所下降。

（3）上游原材料的市场价格波动趋势

1）正极材料的市场价格波动情况

报告期内，实达科技正极材料主要以三元材料、钴酸锂及磷酸铁锂为主，以三元材料为代表的正极材料的价格波动趋势如下图所示：

数据来源：鑫椤锂电网（www.icbattery.com）

报告期内，以钴酸锂为代表的正极材料价格趋势图如下：

数据来源：鑫椤锂电网（www.icbattery.com）

报告期内，以磷酸铁锂为代表的正极材料价格走势图如下：

数据来源：鑫椤锂电网（www.icbattery.com）如上图所示，2019年至2020年，正极材料原料的市场价格波动趋势呈现出总体波动平稳、小幅下降的趋势。2021年初至2021年9月，市场价格呈现出显著波动：在2021年2月出现大幅上升的趋势，3月起下降至平稳波动，9月起价格再次大幅上涨，总体价格相比2019年初有较大的涨幅，与实达科技的正极材料原料的采购价格趋势相吻合。

2）负极材料的市场价格情况实达科技的负极片材料主要为铜箔和石墨负极材料，总体价格主要受铜市场的影响，因铜箔的不同纯度及规格而有所差异。报告期内，铜的市场价格趋势图如下：

数据来源：WIND如上图所示，2019年至2020年，占负极片材料重要组成的铜的市场价格趋势呈现总体平稳，2020年末至2021年9月，铜的市场价格总体呈现上涨趋势。2019年至2020年，实达科技的负极片材料采购价格总体平稳，小幅下降，主要原因系铜箔采购主要发生在年末上涨之前。2021年1-9月，实达科技负极片材料平均采购价格呈现上涨趋势，与铜的市场价格趋势相吻合。

3）电解液的市场价格情况电解液的主要成分是有机溶剂和六氟磷酸锂等，六氟磷酸锂为其价格决定的重要因素。报告期内，六氟磷酸锂的价格波动情况如下：

数据来源：WIND如上图所示，2019年至2020年，六氟磷酸锂的市场价格呈现平缓下滑，2021年开始企稳并呈现快速上涨的走势，2019年至2020年，实达科技电解液的采购价格总体呈现一定下降，总体与上图的趋势保持一致。2021年1-9月，六氟磷酸

锂的市场价格呈现快速上升趋势，实达科技电解液的平均采购价格与六氟磷酸锂的市场价格波动趋势相吻合。

2、主要能源采购情况

报告期内，实达科技的主要能源为电力，采购金额及价格变动情况如下表所示：

如上表所示，2021年1-9月与2020年度相比，实达科技的平均电价保持平稳。2020年度与2019年度相比，平均电价总体略有下降，主要原因是：（1）电力峰谷电价不同，实达科技2020年夜间开工时长增加；（2）实达科技电力价格有所下调。

3、前五名供应商情况

报告期内，实达科技前五名供应商采购金额及占比情况具体如下：

单位：万元

注：1、江苏当升材料科技有限公司为上市公司北京当升材料科技股份有限公司（300073.SZ）的控股子公司。2、上海杉杉新材料有限公司、上海杉杉科技有限公司、东莞市杉杉电池材料有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司和湖南杉杉能源科技股份有限公司均为上市公司宁波杉杉股份有限公司（600884.SH）的控股子公司。报告期内，实达科技不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，上述供应商与鹏辉能源及实达科技均不存在关联关系，鹏辉能源及实达科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方均不在上述供应商中持有股份。

（八）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

实达科技严格按照国家安全生产相关规范及公司制定的安全生产管理制度

组织生产经营，具有《安全生产标准化三级企业》证书，制定了相应的生产管理制度，主要包括《安全生产投入制度》《安全生产职责制度》《安全培训教育制度》《生产安全事故隐患排查与治理制度》《消防管理制度》等与生产安全相关的制度。报告期内，实达科技未出现重大安全事故。2019年5月，实达科技厂房因锂离子电池故障着火导致发生火灾，佛山市消防支队及时现场扑救，火灾烧损实达科技厂房部分生产设备和货物，无人员伤亡。上述火灾事故发生后，实达科技积极整改，完善了安全生产管理制度，加强了人员安全培训。

2、环境保护情况

（1）环保情况

实达科技的锂离子电池生产过程会产生废水、废气、固体废物和噪声，但不涉及重污染环节。实达科技为锂离子电池生产配备相应的污染物处置设施，并取得排污许可证。实达科技制订了环境保护相关的制度，相关制度主要包括《污染环境防治责任制度》《危险废物防治责任制度》《危险废物规范化管理要求》等。

报告期内，实达科技环保设施运行情况良好，主要污染物均得到妥善处置或达标排放，具体污染物情况如下：

实达科技重视环境保护责任，严格遵守国家环保方面的法律、法规和相关政

策，对可能影响环境的因素进行有效管理和控制。

报告期内，实达科技遵守环保法律、法规，在生产经营中未发生环境污染事故，不存在违反环保法律、法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。

（2）环保投入情况

报告期内，实达科技的环保投入如下表所示：

单位：万元

实达科技2019年投资NMP回收高塔设施进一步提升环保处理能力，该设施当年投资金额为114.56万元。

（九）主要产品的质量控制情况

1、实达科技的主要质量控制情况

实达科技目前已通过ISO9001:2005质量管理体系标准认证和中国质量认证中心的W651721HP-135-CQC认证，并建立了从原材料质量检测、产品生产过程检测及产成品全检的质量控制保障措施。

实达科技制定了《外部供方管理》《物料采购管理规定》《不合格品管理制度》及《客户投诉处理制度》等与质量管理相关的制度，持续生产、交付合格产品。

在采购方面，实达科技制定了《外部供方管理》《物料采购管理规定》等与采购质量控制相关的制度，对供应商资质、采购流程、来料验收检验抽样方案作出了明确要求。

在生产方面，实达科技制定了车间生产管理流程制度、产品检验制度等生产质量控制制度，按照流程要求以及工艺控制标准，执行生产与交付过程的全员质量控制活动，保证交付满足产品规格书以及工艺标准的产品。

2020年1月，广东省市场监督管理局对实达科技产品质量进行监督抽查，并出具了《广东省市场监督管理局产品质量监督抽查结果通知书》（编号：

4400190108400391），通知书表明实达科技生产的锂离子电池样品未检出不合格。

2、质量纠纷情况

实达科技制定了客户投诉相关制度，对客户质量投诉的全过程进行管理，保证客户反馈的质量问题可以得到及时处理，避免发生产品质量纠纷。

报告期内，实达科技未发生重大产品质量纠纷的情况。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

截至本报告书签署日，实达科技的主要产品以高倍率锂离子电池为主，经过多年高倍率锂离子电池的研发、生产和销售，实达科技的生产工艺成熟、产品质量稳定、技术指标先进，产品生产技术处于批量生产阶段。

实达科技的主要生产技术、技术来源及所处阶段如下表：

截至本报告书签署日，实达科技的高倍率锂离子电池获得广东省高新技术产品认证的信息如下表所示：

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，实达科技核心技术人员为罗新耀和吴爱深，未发生变动。罗新耀和吴爱深具体信息详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”内容。

九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明

（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，标的公司不存在股权改制事项，与股权交易、增资相关的评估或估值情况具体如下：

单位：元/股，亿元，倍

注：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，标的公司以2020年12月31日向股东定向分红，邝达辉和黄炳基按持股份额享有截至2020年12月31日的未分配利润份额，黄宇红按其持股比例享有截至2020年12月31日的未分配利润份额的50%，李强放弃享有未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红的价格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股权转让价格的基础。

2018年，鹏辉能源和黄宇红向实达科技增资时的主要参考实达科技2017年的净资产情况。以2017年的经审计净利润和净资产计算，2018年10月增资时的参考市盈率和市净率分别为9.11倍和1.01倍，增资后实达科技估值为1.80亿元。本次增资主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控

股股东。

2020年12月，黄宇红、李强分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司2019年净利润14倍作为估值，并且因黄宇红持股时间较短，转让双方约定，黄宇红享有截至2020年12月31日未分配利润对应股权比例分红的50%；因李强投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，其放弃享有截至2020年12月31日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照2019年净利润14倍与截至2020年末的未分配利润的50%作为实际估值，为6.41亿元。本次股权转让原因主要是黄宇红、李强系财务投资者，在标的公司净利润快速增长的背景下及时获利套现。

2021年2月，邝达辉、黄炳基分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司2019年净利润14倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，邝达辉和黄炳基享有2020年12月31日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股权转让的实际估值为7.12亿元。本次股权转让原因主要是邝达辉、黄炳基年龄较大，黄炳基已退休，邝达辉接近法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增长的背景下及早获利套现，并且考虑了邝达辉、黄炳基对标的公司经营发展的贡献。

标的公司最近三年增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。标的公司最近三年不存在减资情形。

本次交易中，吴爱深、罗新耀和华飞达分别将实达科技12.00%、9.09%和

2.98%股权转让给鹏辉能源，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》的评估值，本次交易对应的标的公司估值为9.51亿元。

最近三年，除邝达辉、罗新耀、吴爱深是华飞达的合伙人外，其他变动的股东之间不存在关联关系；股权变动符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）最近三年评估作价的差异说明

最近三年，标的公司评估作价的差异及说明具体如下表所示：

单位：亿元，倍

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

标的公司报告期内的收入确认原则和计量方法如下：

1、自2020年1月1日起适用：

（1）收入的确认和计量所采用的会计政策

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括

代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，标的公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。标的公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，标的公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的，标的公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）

确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：

1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品。

（2）与标的公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法

国内销售：根据合同条款，采取托运方式的，标的公司取得货物承运单时确认收入；采取送货上门方式的，客户在送货单上签收时确认收入；

出口销售：根据合同条款，当产品运达指定的出运港口或地点，标的公司对出口货物完成报关及装船后确认收入。

2、2020年1月1日前适用：

（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；3）与交易相关的经济利益很可能流入公司；4）相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

标的公司根据目前的销售地区，分为国内销售和出口销售两大类核算。

国内销售：根据合同条款，采取托运方式的，标的公司取得货物承运单即认为产品所有权上的风险和报酬已经转移；采取送货上门方式的，客户在送货单上签收即认为产品所有权上的风险和报酬已经转移；标的公司取得货物承运单或经客户确认的送货单即为收款证据，从该时点起，产品所有权上的风险和报酬已经转移，与销售产品相关的收入和成本能可靠计量，标的公司确认收入。

出口销售：根据合同条款，当产品运达指定的出运港口或地点，标的公司对出口货物完成报关及装船后，出口产品所有权上的风险和报酬已经转移，与销售产品相关的收入和成本能可靠计量，标的公司确认收入。

（2）提供劳务收入的确认：

1）不跨年度劳务收入按完成合同法，即在劳务完成时确认收入；2）跨年度劳务收入在资产负债表日，如果提供劳务的结果能够可靠地计量，则采用完工百分比法确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权取得收入的确认：

1）与交易相关的经济利益很可能流入企业；2）收入的金额能够可靠地计量。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及财务报表范围

1、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

标的公司所处的行业不存在行业特殊的会计处理政策。

十一、报告期内合规经营情况

报告期内，实达科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。报告期内，实达科技曾因火灾事故受到行政处罚，具体如下：

2019年，实达科技厂房因锂离子电池故障着火导致发生火灾，佛山市消防支队南海区大队及时现场扑救，火灾烧损实达科技厂房内部部分生产设备和货物，无人员伤亡。因实达科技未履行法律、法规规定的消防安全责任，产生上述一般火灾事故，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第一项的规定，佛山市消防支队南海区大队根据《广东省实施<中华人民共和国消防法>办法》第六十八条第一款第一项规定对实达科技作出处以罚款2万元的行政处罚。2019年6月，因实达科技未定期组织演练违反《中华人民共和国安全生产法》第九条第一款、第九十四条第六款的规定，佛山市南海区应急管理局对实达科技作出处以罚款900元的行政处罚。

根据《广东省实施<中华人民共和国消防法>办法》第六十八条第一款规定“单位未履行法律、法规规定的消防安全责任，产生火灾事故，造成严重损失的，由公安机关消防机构按照下列规定处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）造成一般火灾事故的，处二千元以上二万元以下罚款；（二）造成较大火灾事故的，处二万元以上五万元以下罚款；（三）造成重大火灾事故的，处五万元以上十五万元以下罚款；（四）造成特别重大火灾事故的，处十万元以上三十万元以下罚款”和《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订，处罚当时适用法规）第九十四条第六款“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”，实达科技上述违规行为属于一般火灾事故，未造成人员伤亡，未造成恶劣社会影响，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规情形。

报告期后，中华人民共和国番禺海关于2021年10月9日对实达科技因出口的锂离子电池未按规定使用经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险包装容器违反《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条规定被处以0.64万元处罚。根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条规定“出口属于国家实行出口商品注册登记管理而未获得注册登记的商品的，由出入境检验检疫机构责令停止出口，没收违法所得，并处商品货值金额10％以上50％以下罚款”，实达科技本次出口货值为11,000美元，本次处罚金额相对货值约10%，处罚金额相对较小，不属于重大违法违规情形。

第五节 交易标的评估情况

一、标的公司的评估情况

（一）评估机构

本次交易拟购买资产的评估机构为天津中联评估，具备证券期货相关业务评估资格。

（二）标的公司与评估范围

本次评估对象为标的公司截至评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值，本次评估范围为标的公司截至评估基准日2021年9月30日经审计的全部资产和负债。

（三）评估方法与结果

天津中联评估根据标的公司、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。

根据天津中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0004号），截至评估基准日2021年9月30日，在持续经营前提下，评估后的佛山市实达科技有限公司股东全部权益在基准日时点的评估价值为95,100.00万元（大写为人民币玖亿伍仟壹佰万元整），评估增值67,715.62万元，增值率为247.28%。

二、评估方法的选择

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本

的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。经过对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，本次评估采用收益法。由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

三、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易各方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评

估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设

该假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（三）预测假设

1、假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

2、假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

4、假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

5、假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生；

6、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

7、假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

8、假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；

9、本次对被评估单位所得税优惠的可持续性进行分析，按照高新技术企业的认定标准逐项分析，认为公司符合高新技术的可持续性，假设未来能够通过高新技术复核，所得税优惠税率为15%；

10、被评估单位无自有房产，假设被评估单位与邝达辉签署的办公经营租赁协议具有可持续性。

四、标的公司评估的具体情况

（一）资产基础法评估情况

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

截至评估基准日2021年9月30日，实达科技资产账面价值59,365.38万元，评估值63,728.33万元，评估增值4,362.95万元，增值率7.35%。负债账面价值31,981.01万元，评估值31,903.11万元，评估减值77.90万元，减值率0.24%。所有者权益账面价值27,384.38万元，评估值31,825.22万元，评估增值4,440.84万元，增值率16.22%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

（二）收益法评估情况

1、收益模型的选择及其理由

收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

收益法的适用前提条件为：

（1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；

（2）收益所对应的风险能够度量；

（3）收益期限能够确定或者合理预期。

结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。

2、收益法具体方法和模型的选择

（1）收益法模型

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额计算公式为：

式中：

????

n

in

iiini

RREBDPCDCD

rrr?

?????????

??

???E

：股东全部权益价值；

EB

：企业价值；

BD

：付息债务价值；

DP

：企业自由现金流评估值；

Pi

R

：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

i

R

nR

：永续期的预期收益（自由现金流量）；

nR

r

：折现率；

rn

：明确的预测期；

niC?

：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取2026年作为预测期分割点。

（2）收益额—现金流的确定

本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据公司的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

（3）收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取2026年作为预测期分割点。

（4）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

式中：

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??WACC??加权平均资本成本

WACC??加权平均资本成本e

K??权益资本成本

e

K??权益资本成本

d

K??债务资本成本

d

K??债务资本成本

T??所得税税率

T??所得税税率/DE??资本结构

债务构成计算取得。权益资本成本按国际通常使用的

模型求取，计算公式如下：

CAPMefsKRERPR?????

＝

其中：

Ke——权益资本成本Rf——无风险报酬率R

m——市场收益率β——系统风险系数ERP——市场风险溢价

Rs——公司特有风险超额收益率

3、营业收入预测

（1）营业收入及成本的分析和预测

1）历史经营情况分析

①实达科技历史年度营业收入及营业成本情况见下表：

A.历史年度营业收入主要为主营业务收入，历史年度主营业务收入的增长率为18.77%。

单位：万元

B.历史年度营业成本主要为主营业务成本，历史年度主营业务成本增长率为

18.25%。

单位：万元

②历史年度的主要产品的平均销售单价情况

单位：元/安时

③历史年度的主要产品的平均单位成本情况

单位：元/安时

2）营业收入预测分析实达科技现有大类产品电池产品的销售正处于稳步增长时期，根据其历史经营情况，结合实达科技的业务发展规划、目前的业务拓展情况，以及行业的市场发展趋势，对各类产品的销售收入进行分析预测。产品未来年度的毛利率根据公司历史毛利率水平及行业特点进行分析预测。预测期营业收入，营业收入主要为主营业务收入，主营业务收入按照标的公司未来的销量增长、销售单价等因素进行预测，其他业务收入按照历史年度的平均增长率进行预测，其占比较小。标的公司历史期和预测期分产品明细的主营业务收入和其他业务收入预测如下表：

单位：万元

3）主要产品的历史销量及预测情况根据标的公司的产能扩张计划、下游应用的需求等综合因素，标的公司未来销量将以报告期为基础稳步扩产，标的公司历史期及预测期的销量及增长幅度情况如下表：

单位：万安时

4）主要产品销售单价预测标的公司历史期的主要产品销售价格随着原材料的波动而相应变化，毛利率处于相对稳定的水平，未来主要产品的销售价格仍主要随原材料波动而变化，鉴于标的公司未来的产量的增长，高倍率锂电池市场竞争可能加强，预测期的销售价格在历史期的基础上小幅上涨。标的公司历史期和预测期的主要产品销售单价如下表所示：

单位：元/安时

5）营业成本预测分析标的公司营业成本主要为主营业务成本，其他业务成本较小，主营业务成本主要由主要产品的销量和单位成本决定，单位成本主要受原材料的价格波动而变化。预测期分产品明细的主营业务成本和其他业务成本预测如下表：

单位：万元

6）主要产品单位成本预测标的公司历史期的主要产品单位成本处于下降趋势，但在报告期末至预测期初，主要产品的原材料呈现上涨趋势，因此，在预测期内主要产品的单位成本小幅上升趋势。标的公司的历史期和预测期的单位成本及增长幅度情况如下表：

单位：元/安时

7）毛利率和净利率标的公司主要产品为高倍率锂电池，其下游应用广泛且下游市场容量较大，标的公司的主要产品报告期内毛利率和净利率相对稳定，平均分别为25.26%和13.16%，预测期标的公司的毛利率和净利率保持相对稳定，但考虑到未来标的公司销量的增长、市场竞争等因素，预测期的平均毛利率、净利率水平均比历史期略有小幅下降，具体情况如下表：

（2）税金及附加

单位：万元

根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，公司适用的增值税税率为16%、10%的分别降为13%、9%，其他适用增值税税率为3%、6%。

税金及附加主要为印花税、城建税、教育费附加、地方教育附加和环保税。城市维护建设税税率为7%；教育费附加和地方教育附加率分别为3%和2%，印花税税率为0.03%。环保税按相关部门监测排放量缴纳。

根据公司适用的税率政策，对税金及附加的预测具体如下：

单位：万元

（3）销售费用预测

实达科技销售费用主要是营销人员的职工薪酬、广告促销费、物流费等。根据与营业收入相关性分析，参考实达科技未来营业收入变动情况以及实达科技在控制费用支出方面的具体措施，可对实达科技未来销售费用作出预测，具体情况如下：

单位：万元

（4）管理费用预测

实达科技管理费用主要是管理人员职工薪酬及福利、研发费用、社会保险费、业务招待费等。根据与营业收入相关性分析，参考实达科技未来营业收入

变动情况以及实达科技在控制费用支出方面的具体措施，并在考虑实达科技未来研发新产品方向的投入对研发费用支出增加的影响等因素后，对实达科技未来管理费用作出预测，具体情况见下表：

单位：万元

（5）研发费用预测

结合实达科技历史年度研发费用的投入情况，结合维持产品质量和性能先进性，保障标的公司在细分行业内的优势竞争地位等因素，对实达科技未来研发费用作出预测，具体情况如下表：

单位：万元

（6）财务费用预测

实达科技历史年度的财务费用主要是利息和手续费等，本次评估在预测期仅考虑银行手续费，不考虑利息收入与支出等非经常性项目。预测期内，实达科技的财务费用预测情况如下表：

单位：万元

（7）营业外收支预测

实达科技的营业外收支金额历年波动性较大且部分且为非经常性项目，此类项目具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，后续年度则不考虑此项目的影响。

（8）其他收益

其他收益为具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情

况下，后续不考虑此项目的影响。

（9）所得税

实达科技于基准日时为国家认定的国家高新技术企业适用所得税率为15%，并适用研发费用加计扣除，本次评估对实达科技利润总额进行测算，并以此为基础计算相应的应交所得税额。经测算未来五年所得税额为：

所得税预测表

单位：万元

（10）固定资产折旧、无形资产摊销

根据实达科技现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：

折旧及摊销预测表

单位：万元

（11）追加投资预测

本次评估时对于实达科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

1）资本性支出

资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的持续使用更新支出以及对应销售收入扩大产能的新增固定资产投资支出预测。具体情况见下表：

单位：万元

2）营运资金营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金 （最低现金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：

单位：万元

4、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

式中：

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??WACC??加权平均资本成本

WACC??加权平均资本成本eK??权益资本成本

eK??权益资本成本

d

K??债务资本成本

d

K??债务资本成本

T??所得税税率

T??所得税税率/DE??资本结构

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。权益资本成本按国际通常使用的

模型求取，计算公式如下：

CAPMefsKRERPR?????

＝

其中：

Ke——权益资本成本Rf

——无风险报酬率Rm——市场收益率β——系统风险系数ERP——市场风险溢价

Rs——公司特有风险超额收益率

（1）选取可比公司

从同花顺系统中查询与被评估单位同行业上市公司作为可比公司，具体如下：

可比公司一：600478.SH科力远

经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

可比公司二：688567.SH孚能科技

经营范围：锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率POWERIC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

可比公司三：002074.SZ国轩高科

经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）;城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

可比公司四：300438.SZ鹏辉能源

经营范围：锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；电子产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件及其他电子器件制造；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。

（2）股权资本成本的确定

①无风险报酬率的确定

取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。

本次评估无风险报酬率Rf取4.03%。

②市场超额收益率ERP的确定

市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用Wind资

讯查询系统估算2021年度中国股权市场风险超额回报率。

1、收集沪深300成份股2010-2020年每年年末平均收益；

2、计算2010-2020年每年年末无风险收益率；

3、计算2010-2020年每年ERP；

4、计算2010-2020年每年ERP的平均值。

根据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为7.03%，相关数据见下表:

2021年市场超额收益率ERP估算表

③系统风险系数β

该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位

处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日近36个月，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取Beta的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆Beta，具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的β系数表

通过公式

，计算被评估单位带财务杠杆系数的β系数。其中：βu：剔除财务杠杆的β系数βl：具有财务杠杆的β系数t：所得税率D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值本次评估D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值，则D/E=15.97%。目标公司实际企业所得税率为15%，则重构的β=1.0087×（1+（1-15%）×15.97%）=1.1456

④公司特有风险超额收益率Rs

企业特有风险超额收益率表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。衡量待估企业与所选择的可比上市公司在经营风险、规模风险、管理风险等方面所形成的优劣势方面的差异。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、客户情况等，分析确定企业特有风险超额收益率为1.50%。

⑤权益资本成本Ke的确定

=

efsKRERPR?????()

fmfs

RRRR?????

=4.03%+1.1456×7.03%+1.50%=13.59%

（3）债务资本成本的确定

债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率3.85%，扣除15%的所得税确定为3.27%。

（4）加权平均资本成本的wacc确定

wacc=有息负债占投资资本的比重×负债成本×(1-所得税率)+股东权益占投资资本的比重×股东权益要求的回报率，实达科技的加权平均资本成本为

12.17%。

()

fmfs

RRRR?????项目

5、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定

非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。

经分析，本次评估非经营性资产或溢余资产包括：溢余货币资产、非经营性应收账款、其他流动资产、递延所得税资产。本次评估非经营性负债包括：

递延所得税负债。

（1）溢余资产

溢余货币资金，评估值为12,565.37万元；非经营性以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，评估值为113.71万元。因此，实达科技的溢余资产的评估值为12,679.08万元。

（2）非经营性资产和非经营性负债合计

非经营性负债包括，递延所得税负债1,222.16万元。非经营性资产包括非经营性其他应收款22.21万元和其他非流动资产1.86万元。因此，实达科技的非经营性资产和负债的评估值为-1,198.09万元。

6、企业整体价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值

＝83,570.87-1,198.09+12,679.08

＝95,051.86万元

7、付息债务价值

截至评估基准日，标的资产无付息债务。

8、股东全部权益价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=95,051.86－0.00=95,100.00万元（取整）

运用收益法，经过评估测算，实达科技股东全部权益评估值为95,100.00万元。具体情况如下：

单位：万元

（三）评估结果选择与结论分析

1、收益法评估结论

在评估基准日2021年9月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为95,100.00万元，评估增值67,715.62万元，增值率为247.28%。

2、资产基础法评估结论

资产账面价值59,365.38万元，评估值63,728.33万元，评估增值4,362.95万元，增值率7.35%。负债账面价值31,981.01万元，评估值31,903.11万元，评估减值77.90万元，减值率0.24%。所有者权益账面价值27,384.38万元，评估值31,825.22万元，评估增值4,440.84万元，增值率16.22%。

3、资产基础法与收益法差异的原因

收益法评估结果为95,100.00万元，资产基础法评估结果为31,825.22万元，差异金额63,274.78万元，以资产基础法为基数的差异率为198.82%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为95,100.00万元（大写为人民币玖亿伍仟壹佰万元整）。

4、收益法评估值结果的敏感性分析

（1）销售数量变化对标的资产评估值的影响