深圳证券交易所创业板公司管理部：

广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“上市公司”或“公司”）于2022年1月27日披露了《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2022年2月17日收到贵部下发的《关于对广州鹏辉能源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第2号），公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。

如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题一： ...... 4

问题二： ...... 18

问题三： ...... 26

问题四： ...... 48

问题五： ...... 53

问题六： ...... 62

问题七： ...... 79

问题一：

报告书显示，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。交易对方吴爱深、罗新耀、华飞达所获股份在上市之日起12个月内不进行转让；吴爱深、罗新耀所获股份在上市之日起12个月、24个月、36个月后，分别可以减持不超过50%、25%和25%；华飞达所获股份在上市之日起12个月、24个月、36个月后，分别可以减持不超过10%、10%和80%。同时，依据你公司披露的《关于实施子公司员工股权激励方案的公告》，华飞达合伙人邝达辉、罗新耀、吴爱深将以低于公允价值的价格向实达科技的核心员工转让华飞达权益份额以作激励，激励对象通过本次发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”）间接获得上市公司股份，该激励方案设置了业绩考核指标以及激励份额、对应间接持股的锁定安排，比例同华飞达股份锁定安排。

（1）请结合本次交易对方在实达科技的任职情况、任职期限承诺和竞业禁止承诺，上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控制情况，进一步说明本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的合理性，公司是否存在督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市公司利益的约束措施，如否，请说明原因并充分提示风险。

（2）请进一步说明华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额价格和数量的确定依据，是否存在代持情形或者相关争议纠纷，后续华飞达投资决策机制和持有股份表决权的归属，激励计划实施进展和后续安排；请核查说明受让份额的核心员工资金是否存在直接、间接来自上市公司大股东、董监高和出让合伙人的情况；请分析说明本次华飞达所获股份12个月内不得转让，后续分三期解锁的安排，是否符合证监会《重大资产重组管理办法》等相关规定。

请财务顾问、律师核查上述问题并发表明确意见。

【回复】

一、请结合本次交易对方在实达科技的任职情况、任职期限承诺和竞业禁止承诺，上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控制情况，进一步说明本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的合理性，公司是否存在督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市公司利益的约束措施，如否，请说明原因并充分提示风险。

（一）请结合本次交易对方在实达科技的任职情况、任职期限承诺和竞业禁止承诺，上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控制情况，进一步说明本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的合理性

1、本次交易对方在实达科技的任职情况、任职期限承诺和竞业禁止承诺

截至本回复出具日，本次交易对方在实达科技的任职情况、任职期限承诺和竞业禁止承诺具体如下：

根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深和罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额转让给实达科技核心员工，转让的合伙份额用于股权激励。上述股权激励实施完成后，华飞达拟调整后的合伙人在实达科技的任职情况、任职期限承诺和竞业禁止承诺具体如下：

相竞争的其他经营实体。序号

2、上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控制情况实达科技的发展规划尤其是每年经营目标和考核方案经上市公司审核确定，上市公司每月对实达科技进行财务指标达成情况的考核核查；实达科技业务开展过程中重大经营决策的审批权限由上市公司决策同意，同时上市公司委派财务人员严格控制实达科技经营事项审批、银行付款收款的权限。

上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力强，上市公司对实达科技进行了有效的实际控制，具体分析如下：

（1）上市公司对实达科技发展规划的控制能力和实际控制情况

标的公司战略发展规划由上市公司统一制定，根据上市公司整体规划的布局安排，汽车应急启动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持，上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。

在上市公司整体规划下，上市公司每年审核确定实达科技年度发展目标和经营考核指标。

（2）上市公司对实达科技经营管理的控制能力和实际控制情况

1）上市公司对实达科技的持股比例逐步提高

2018年10月，上市公司向实达科技增资，增资后持有实达科技的股权比例增加至38.89%，并成为实达科技的控股股东并在董事会成员5名中委派3名董事，实达科技成为上市公司的控股子公司。

2020年12月，上市公司收购黄宇红和李强分别持有的实达科技11.11%和

0.4%的股权，对实达科技的持股比例增加至50.40%。

2021年2月，上市公司收购邝达辉和黄炳基分别持有的实达科技16.71%和

8.82%的股权，对实达科技的持股比例增加至75.92%。

本次交易完成后，上市公司完成收购实达科技剩余24.08%的股权，届时将持有实达科技100%股权，实达科技将成为上市公司的全资子公司。

上市公司自2018年成为实达科技的控股股东以来，不断收购实达科技的股权，增强了对实达科技经营管理的控制能力。

2）上市公司在董事会席位拥有多数席位

上市公司2018年增资控股实达科技后，实达科技成立了新一届董事会，董事会成员5人，其中上市公司提名3人，且上市公司提名的董事之一当选为实达科技董事长。

上市公司于2021年10月调整了实达科技董事会成员，实达科技董事会成员5人，其中上市公司提名4人，且上市公司提名的董事之一当选为实达科技董事长、法定代表人。

3）上市公司与实达科技管理层明确了重大经营决策的审批权限

上市公司2018年增资控股实达科技后，上市公司制定了实达科技重大经营决策的审批权限制度，主要经营决策的审批权限如下：

（3）上市公司对实达科技财务的控制能力和实际控制情况

上市公司向实达科技委派了财务总监、财务经理，实达科技按照上市公司的财务制度完善了财务管理制度，并严格限制了公章的审批权限和银行付款收款的

权限。

3、进一步说明本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的合理性

本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，同时基于交易对方对实达科技的经营决策影响程度小，实达科技经上市公司整合管控成果良好，交易各方经协商确定不设置业绩承诺及补偿安排。

（1）本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不需要就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易的交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定的必须要求交易对方做出业绩承诺的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定。

（2）上市公司对实达科技控制能力强，交易对方对实达科技经营决策权限影响小

上市公司于2018年增资控股实达科技，明确了上市公司与经营管理层（主要为交易对方）的决策权限，实达科技财务资金使用、销售采购、人事任免等超过实达科技经营管理层审批权限的事项均需取得上市公司同意授权。

上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力强，上市公司对实达科技进行了有效的实际控制，具体上市公司对实达科技实际控制情况详见本题回复之“（一）请结合本次交易对方在实达科技的任职情况、任职期限承诺和竞业禁止承诺，上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控制情况，进一步说明本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的合理性”之“2、

上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控制情况”内容。

（3）上市公司对实达科技整合管控效果良好

上市公司经过3年多时间的整合管控，实达科技已基本完成生产产线的智能化改造，产能稳步增加释放，优质客户合作关系进一步巩固，整合管控效果良好。

报告期各期末，实达科技固定资产账面价值分别为6,831.42万元、9,988.09万元和10,027.96万元，在建工程账面价值分别为673.68万元、237.99万元和1,659.21万元，实达科技为满足产能扩张和产品一致性提升需求购置了较多机器设备。

报告期内，受益于实达科技产线的智能化改造，产能稳步增加释放，实达科技营业收入稳步增长，具体如下：

单位：万元

注：2021年1-9月营业务收入增长率为与同期2020年1-9月相比数据。

2021年10月，上市公司对实达科技核心员工开展股权激励，通过服务期约定及激励措施的安排，实达科技经营管理团队未来将持续稳定；同时，在股权激励方案中增设业绩考核指标，将员工的利益与实达科技的利益深度绑定，进一步激发实达科技核心员工的工作积极性。

因此，基于交易对方对实达科技的经营决策影响程度小，实达科技整合管控成果良好，交易各方经协商确定不设置业绩承诺及补偿安排。

（二）公司存在督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市公司利益的约束措施

1、上市公司通过股权激励业绩考核督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市公司利益

本次交易中，上市公司对实达科技股权激励事项设置了业绩考核指标，如实

达科技在限售期后业绩考核指标未完成，股权激励对象在该限售期内的股权激励份额将被上市公司或实达科技全部或部分回购，本次股权激励考核指标具体如下：

本次股权激励对象主要为实达科技中高层核心员工，上市公司通过对其实施股权激励，可以进一步发挥激励对象的工作积极性；同时，上市公司及实达科技通过对激励对象的业绩考核，将实达科技员工的利益与实达科技的业绩增长进行绑定，有利于督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市公司利益。

2、上市公司通过延长交易对方股份锁定期、要求交易对方签署服务期协议及竞业禁止协议的形式保障上市公司利益

（1）本次交易对方的股份锁定期承诺

本次交易对方对本次交易取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，具体内容如下：

在上述承诺基础上，交易对方吴爱深、罗新耀于2022年3月自愿承诺：如佛山市实达科技有限公司在交易对方吴爱深、罗新耀股份对应解除限售年度的上

一年度经审计经营业绩未达到天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》预测的上一年度息前税后净利润指标，则交易对方吴爱深、罗新耀在解除限售年度减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过上述可减持比例的二分之一，解除限售年度余下的未解除限售的股份在交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起48个月后解除限售，具体为：

注：息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失－信用减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税。

（2）本次交易对方签署不低于5年的劳动合同及竞业禁止协议本次交易对方吴爱深、罗新耀及拟持有华飞达合伙份额的激励对象均与实达科技签署了不低于5年服务期的劳动合同，签署了保密协议及竞业禁止协议。

3、交易对方吴爱深、罗新耀服务期内奖金薪酬与标的公司业绩相挂钩交易对方吴爱深、罗新耀承诺在5年服务期内如实达科技经营业绩某一年未达到天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》中当年息前税后净利润（息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失－信用减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税。）预测值，交易对方吴爱深、罗新耀将不领取当年实达科技应发的奖金薪酬。上市公司通过交易对方吴爱深、罗新耀服务期内奖金薪酬与标的公司业绩相

挂钩督促交易对方积极履职。综上所述，上市公司存在督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市公司利益的约束措施。

二、请进一步说明华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额价格和数量的确定依据，是否存在代持情形或者相关争议纠纷，后续华飞达投资决策机制和持有股份表决权的归属，激励计划实施进展和后续安排；请核查说明受让份额的核心员工资金是否存在直接、间接来自上市公司大股东、董监高和出让合伙人的情况；请分析说明本次华飞达所获股份12个月内不得转让，后续分三期解锁的安排，是否符合证监会《重大资产重组管理办法》等相关规定。

（一）请进一步说明华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额价格和数量的确定依据，是否存在代持情形或者相关争议纠纷

1、华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额数量的确定依据

华飞达于2016年6月由邝达辉、吴爱深和罗新耀出资设立，华飞达设立时的目的为邝达辉、吴爱深和罗新耀向实达科技的核心员工预留股权激励份额。因此，本次股权激励方案为华飞达合伙人向实达科技核心员工合计转让99.8016%合伙份额，剩余0.1984%未转让的合伙份额是基于罗新耀作为执行事务合伙人需持有华飞达合伙份额的要求而继续由罗新耀持有。

本次股权激励对象的具体激励份额基于激励对象工作年限、工作贡献等因素综合考虑，具体如下：

2、华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额价格的确定依据本次股权激励中华飞达合伙份额转让价格为106.90元/份额，换算为实达科技股权的价格为5.93元/股，股权激励认购价格基于激励对象工作年限、工作贡献等因素并按不低于每股净资产、低于前次股权交易价格的原则综合考虑确定。

截至2021年9月30日，实达科技每股净资产为4.53元/股。2020年12月和2021年2月，黄宇红、李强、邝达辉和黄炳基等股东转让实达科技股权的价格为9.52元/股（不考虑分红因素）。经上市公司、实达科技和激励对象共同协调沟通，考虑到股权激励的激励性质，本次股权激励价格确定为在每股净资产和前次转让价格的平均值基础上整体进行约84折优惠的价格。

3、华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额不存在代持情形或者相关争议纠纷

实达科技股权激励对象均已出具承诺，承诺拟认购的合伙份额不存在代持，不存在相关争议纠纷。

华飞达于2016年6月由邝达辉、吴爱深和罗新耀出资设立，华飞达设立时的目的为邝达辉、吴爱深和罗新耀向实达科技的核心员工预留股权激励份额。邝达辉为实达科技创始股东，在华飞达设立时就计划作为实达科技员工股权激励和持股平台，其在2021年2月将持有的全部实达科技股权转让给上市公司，股权转让对价和实达科技差异化分红合计获得现金11,979.58万元，投资收益较大。同时，本次股权激励非无偿转让，邝达辉将华飞达合伙份额以优惠价格转让给核

心员工，邝达辉取得的现金对价远大于其出资额。因此，邝达辉本次股权激励以优惠的价格转让给实达科技核心员工具有合理性。华飞达现有合伙人邝达辉、吴爱深及罗新耀已出承诺，承诺内容如下：“本人承诺鹏辉能源以发行股份购买资产方式收购罗新耀、吴爱深及华飞达持有实达科技的股权事项与本次实达科技股权激励非一揽子交易安排，本人不会因为鹏辉能源发行股份购买实达科技股权事项成功实施与否而要求调整股权激励方案或取消股权激励方案。即使鹏辉能源发行股份购买实达科技股权的交易事项终止，本人也不会要求激励对象将因股权激励持有的华飞达财产份额转回给本人，不会要求实达科技股权激励对象调整激励份额的支付对价”。

（二）后续华飞达投资决策机制和持有股份表决权的归属，激励计划实施进展和后续安排

根据本次股权激励中股权激励对象签署的相关协议书，罗新耀担任华飞达股权激励变更后的执行事务合伙人，股权激励对象同意授权华飞达的执行事务合伙人罗新耀代表其办理如下与本次发行股份购买资产及后续处置华飞达所持上市公司股票相关事项：1、签署与华飞达转让其所持实达科技股权给上市公司有关的文件，包括但不限于发行股份购买资产相关协议、承诺函等文件；2、在华飞达持有上市公司股票后，办理华飞达对上市公司增资、出售华飞达所持上市公司股票事宜；3、在华飞达持有上市公司股票后，代表华飞达行使华飞达在上市公司享有的表决权及其他一切股东权利。

截至本回复出具日，本次股权激励计划已完成相关激励协议的签署，但未办理华飞达合伙份额的转让款支付、华飞达的合伙份额转让工商变更登记。

本次股权激励对象承诺，承诺其认购的股权激励份额资金将于2022年3月15日前完成支付。

（三）请核查说明受让份额的核心员工资金是否存在直接、间接来自上市公司大股东、董监高和出让合伙人的情况

截至本回复出具日，本次股权激励计划未办理华飞达合伙份额的转让款支付，全体股权激励对象已出具承诺，承诺将认购股权激励的资金不会来自上市公司大

股东、董监高和出让合伙人，承诺其认购的股权激励份额资金将于2022年3月15日前完成支付。

（四）本次华飞达所获股份12个月内不得转让，后续分三期解锁的安排，符合证监会《重大资产重组管理办法》等相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

1、华飞达取得本次发行的股份时，其持有实达科技的权益已超过12个月

本次交易中，华飞达非为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，其持有的实达科技出资额自2016年7月工商变更登记至今未发生变化，华飞达用于认购上市公司股份的资产已持续拥有权益的时间超过12个月。

经核查实达科技的工商登记资料，2016年6月，实达科技全体股东同意华飞达认购实达科技新增注册资本180.30万元；2016年7月6日，实达科技完成该次增资相关工商变更登记；2016年7月18日，华飞达足额缴纳认缴出资180.30万元。截至本回复出具日，华飞达所持实达科技180.30万元出资未发生过变化。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”之“二、持续拥有标的资产权益的起算时点”的规定，“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”，华飞达对于其用于认购上市公司股份的资产已持续拥有权益的时间自2016年7月起算，已超过12个月，不存在华飞达取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的情形。

2、华飞达设立至今作为员工持股平台的定位和性质不变，本次股权激励将合伙份额量化给个人是具体落实股权激励方案

华飞达于2016年6月由邝达辉、吴爱深和罗新耀出资设立，华飞达设立时的目的为邝达辉、吴爱深和罗新耀向实达科技的核心员工预留股权激励份额，设立至今作为员工持股平台的定位和性质不变。

报告期前，实达科技经营业绩不稳定，邝达辉、吴爱深和罗新耀担心核心员工离职率影响股权激励的稳定性；同时，员工出资意愿比较低，因此在华飞达设立至2021年10月未明确股权激励方案。

鉴于近三年锂电行业景气度提升，实达科技营业收入和净利润较快增长，前次邝达辉、黄炳基等股东转让也提升了实达科技估值，核心员工认购实达科技股权激励意向踊跃，因此实达科技在上市公司审核同意后于2021年10月制定股权激励方案，对华飞达的合伙份额激励进行量化明确。

因此，本次华飞达所获股份12个月内不得转让符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，后续分三期解锁的安排是实达科技开展股权激励考核的需要而设置。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、本次交易未设置业绩承诺和补偿安排综合考虑了标的公司经营决策控制情况、交易对方的服务期和竞业限制承诺及上市公司业务整合控制效果，具有合理性。

2、上市公司存在督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市公司利益的约束措施。

3、华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额价格和数量根据激励对象工作年限、工作贡献等因素综合考虑确定，股权激励对象不存在代持情形或者相关争议纠纷。

4、华飞达后续投资决策机制将根据合伙协议由执行事务合伙人决定，持有

股份表决权的归属于执行事务合伙人，本次股权激励计划已完成相关激励协议的签署，但未办理华飞达合伙份额的转让款支付、华飞达的合伙份额转让工商变更登记，华飞达股权激励对象承诺将于2022年3月15日前完成合伙份额转让款的支付。

5、实达科技受让股权激励份额的核心员工已承诺认购资金将不会直接、间接来自上市公司大股东、董监高和出让合伙人。

6、本次华飞达所获上市公司股份12个月内不得转让，后续分三期解锁的安排符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

问题二：

报告书显示，华飞达合伙人邝达辉除持有华飞达权益份额外，还对外投资了多家公司，本次交易未约定邝达辉在实达科技的后续任职期限和竞业禁止安排。此外，实达科技无自有产权的土地房产，生产经营房产向邝达辉租赁，其中佛山市南海区办公楼实际建筑超出实载建筑面积约500平方米，如由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续承租房产，标的公司将增加部分租赁费用，影响标的公司净利润。

（1）请核查说明邝达辉及其所投资公司和上市公司、实达科技业务和资金往来情况，相关交易定价是否公允，实达科技业务开展是否对邝达辉及其所投资公司存在依赖；请说明实达科技向邝达辉租赁房产的具体使用情况、租金及其公允性，并结合替代房源情况、搬迁成本、出租方续租意愿等分析说明房产租赁相关风险及其对实达科技经营和业绩的具体影响，公司拟采取的应对措施。

（2）请结合邝达辉在实达科技的任职和影响，分析说明未约定其竞业禁止安排和后续任职期限的原因和合理性。

请财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。

【回复】

一、请核查说明邝达辉及其所投资公司和上市公司、实达科技业务和资金往来情况，相关交易定价是否公允，实达科技业务开展是否对邝达辉及其所投资公司存在依赖；请说明实达科技向邝达辉租赁房产的具体使用情况、租金及其公允性，并结合替代房源情况、搬迁成本、出租方续租意愿等分析说明房产租赁相关风险及其对实达科技经营和业绩的具体影响，公司拟采取的应对措施。

（一）请核查说明邝达辉及其所投资公司和上市公司、实达科技业务和资金往来情况，相关交易定价是否公允，实达科技业务开展是否对邝达辉及其所投资公司存在依赖

报告期内，除邝达辉与实达科技房产租赁及租金款项结算、邝达辉与实达科技分红款往来、邝达辉与上市公司股权转让款往来、邝达辉在实达科技工资及费用报销款外，邝达辉及其所投资公司和上市公司、实达科技未发生其他业务往来和资金往来，实达科技业务开展未对邝达辉及其所投资公司存在依赖。

实达科技是一家从事锂离子电池研发、生产和销售的高新技术企业，上游材料是正极材料、负极材料、电解液、铝塑膜、极耳材料、隔膜等，产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域。上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等，上市公司与实达科技所处行业属于同一行业。

邝达辉所投资公司主要所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，与上市公司和标的公司所处行业“C38 电气机械和器材制造业”差别较大，同时两个行业上下游差别较大。邝达辉所投资公司主营业务专注研发、生产、销售铝型材、铝单板用氟碳涂料、粉末涂料；钢结构、桥梁、船舶等用防腐涂料以及涂料所需要的树脂、颜料、助剂等各种涂料的上游原材料。

上市公司与邝达辉在实达科技股权协议中明确了竞业禁止的安排，具体为：

股权转让协议签署之日起5年内，未经鹏辉能源事先书面同意，邝达辉（包括但不限于其直接或间接控制的其他企业、配偶及子女父母）不得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及以下事宜：（1）新设、收购、参股与标的公司具有直接竞争关系的企业；（2）委托、受托经营与标的公司有竞争关系的企业；（3）在与标的公司有直接竞争关系企业中担任董事、监事、高管；（4）为与标的公司业务有

竞争关系的任何机构或人士提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；（5）为其自身、关联人或任何第三方，聘用标的公司任何在职员工；（6）以其他身份参与经营与标的公司业务相竞争的其他经营实体。

截至本回复出具日，邝达辉对外投资公司及经营范围情况如下：

制造业，批发和零售业，货物进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）请说明实达科技向邝达辉租赁房产的具体使用情况、租金及其公允性

1、实达科技向邝达辉租赁房产的具体使用情况

截至本回复出具日，实达科技向邝达辉租赁房产具体使用情况如下：

2、实达科技向邝达辉租赁房产的租金情况

根据实达科技与邝达辉签署的《佛山市房屋租赁合同（非住宅）示范文本》，实达科技向邝达辉租赁房产面积合计为31,892.48平方米，租金含税单价为22.67元/平方米/月，不含税单价为21.59元/平方米/月。

经检索佛山市南海区人民政府资产出租项目交易信息，佛山市南海区部分工业厂房租金水平如下：

工业厂房租赁价格受电力工程、电梯、空地面积、停车面积、配套宿舍规模、交通便利、维修修缮要求等多因素影响，不同地段可能价格差异较大，综合考虑厂房设计配套和厂房现状，实达科技向邝达辉租赁房产的租金价格公允。

（三）结合替代房源情况、搬迁成本、出租方续租意愿等分析说明房产租赁相关风险及其对实达科技经营和业绩的具体影响，公司拟采取的应对措施

1、结合替代房源情况、搬迁成本、出租方续租意愿等分析说明房产租赁相关风险及其对实达科技经营和业绩的具体影响

（1）替代房源情况

实达科技所租赁厂房位于佛山市南海区狮山镇，南海区占地面积1,071.55平方公里，2020年实现地区生产总值3,177.55亿元，为2020全国高质量发展百强区第二名；狮山镇是佛山国家高新技术产业开发区的核心园区，占地面积330.6平方公里，2020年全年实现地区生产总值1,118.6亿元，排名全国综合实力千强镇前三名。2021年2月，佛山市发布《佛山市村级工业园升级改造总攻坚三年行动计划（2021-2023年）》，该行动计划统计了佛山全市工业及物流仓储用地总面积共72.82万亩，其中村级工业园总面积36.70万亩。实达科技所在佛山市区域工业厂房多，替代房源较多。

2022年2月，实达科技向佛山市红灯笼房地产经纪有限公司询价佛山市工业厂房租赁情况。根据佛山市红灯笼房地产经纪有限公司提供的《外租厂房报价告知函》，佛山市南海区丹灶高海工业区建筑面积10,000平方米7层的混凝土结构厂房可以随时签约，租金初步报价23元/平方米/月（含税）；狮山镇罗村12,400平方米全新标准厂房现房租赁，租金初步报价26元/平方米/月（含税）；狮西项目A4栋整栋建筑面积40,625平方米，租金初步报价23元/平方米/月（含税），A4栋共5层，每层建筑面积均为8,125平方米，租金按楼层依次往上26元/平方米/月（含税）、23元/平方米/月（含税）、23元/平方米/月（含税）、22元/平方米/月（含税）和21元/平方米/月（含税）递减。

因此，实达科技所在佛山市区域替代房源较多，标的公司找到替代房源不存在实质性障碍。

（2）搬迁成本

1）搬迁运输成本

实达科技搬迁成本主要包括设备运输费用、装卸人工费用、安装调试费用等，

结合实达科技生产设备数量、设备规格、存货规模及办公设施资产等资产情况，实达科技预计搬迁费用不超过500万元。实达科技搬迁成本相对于经营规模相对较小，实达科技具有应对搬迁增加成本的能力。2）搬迁停工损失成本2022年2月，上市公司及实达科技积极与出租方邝达辉进行沟通协商，出租方邝达辉与实达科技签署了租赁协议之补充协议，约定出租方邝达辉无法定依据或合同依据单方提前收回房屋，租赁方实达科技有权要求继续履行合同或要求出租方邝达辉按照当月租金7倍金额支付违约金且继续给租赁方实达科技三个月租期后解除租赁协议。

假设邝达辉无法定依据或合同依据单方提前收回房屋，在三个月的搬迁时间内，实达科技各个工序车间可以安排分批次进行搬迁、调试生产；同时，实达科技可以与客户积极沟通提前生产备货，使搬迁不影响实达科技向客户交货安排。按上述条件假设，实达科技预计本次搬迁整体影响生产产能时间为15-20天。

2021年1-9月，实达科技主营产品高倍率锂离子电池产量为6,199.37万安时，平均每天产量为27.55万安时，实达科技主营产品高倍率锂离子电池生产成本为

5.33元/安时。结合厂房搬迁影响生产时间15-20天测算，预计搬迁将影响实达科技营业收入约2,202.84万元至2,937.12万元；按2021年1-9月毛利率19.30%测算，预计搬迁将影响实达科技业绩425.15万元至566.86万元。

（3）出租方续租意愿

出租方邝达辉在租赁协议明确同意租赁期满后，实达科技在同等条件下有优先承租权。

2022年2月，上市公司及实达科技积极与出租方邝达辉进行沟通协商，出租方邝达辉与实达科技签署了租赁协议之补充协议，约定租赁期限延长至2026年12月31日。

综上所述，实达科技存在租赁到期后未及时租赁替代房源造成经营损失或承担搬迁成本的风险，但房产租赁导致的搬迁风险对实达科技经营和业绩的潜在影响总体可控且相对较小，且邝达辉有意愿在同等条件下将房产优先出租给实达科

技。

2、公司拟采取的应对措施

2022年2月，上市公司及实达科技积极与出租方邝达辉进行沟通协商，出租方邝达辉与实达科技签署了租赁协议之补充协议，双方约定租赁期限延长至2026年12月31日，其中2024年至2026年的租金不高于市场租金水平，具体租金以届时签署的租赁协议为准；同时，出租方邝达辉同意如其租赁期满后在同等条件下未给实达科技优先承租权利，出租方邝达辉应向实达科技承担不超过500万元的搬迁成本费用；出租方邝达辉如无法定依据或合同依据单方提前收回房屋，租赁方实达科技有权要求继续履行合同或要求出租方邝达辉按照当月租金7倍金额（506.03万元）支付违约金且继续给租赁方实达科技三个月租赁期后解除租赁协议。

二、请结合邝达辉在实达科技的任职和影响，分析说明未约定其竞业禁止安排和后续任职期限的原因和合理性。

（一）邝达辉在实达科技的任职和影响

邝达辉报告期初至2021年10月担任实达科技经理、法定代表人职务。2021年10月起，邝达辉不再担任实达科技经理、法定代表人职务，目前邝达辉仅担任实达科技顾问职务。

邝达辉投资的产业较多，其投资产业包括涂料、铝材及锂电池产业。报告期内，邝达辉主要关注实达科技的经营效益，不直接参与实达科技具体的产品研发、生产及销售等管理工作。自上市公司2018年对实达科技增资并获得控制权后，邝达辉虽在报告期内担任经理职务，但不具体负责实达科技的经营管理业务，实达科技的经营管理主要由上市公司、执行总经理、副总经理及财务总监等负责。

因此，邝达辉主要关注实达科技产业投资的收益，其不直接参与实达科技的经营管理，对实达科技经营发展影响较小。

（二）上市公司与邝达辉约定其竞业禁止安排，未约定后续任职期限

上市公司与邝达辉签署的股权转让协议约定了竞业禁止安排，具体内容如下：

“本次股权转让方邝达辉在本协议签署之日起五年内，未经鹏辉能源事先书面同意，本次股权转让方邝达辉（包括但不限于其直接或间接控制的其他企业、配偶及子女父母）不得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及以下事宜：

（1）新设、收购、参股与标的公司具有直接竞争关系的企业；

（2）委托、受托经营与标的公司有竞争关系的企业；

（3）在与标的公司有直接竞争关系企业中担任董事、监事、高管；

（4）为与标的公司业务有竞争关系的任何机构或人士提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助；

（5）为其自身、关联人或任何第三方，聘用标的公司任何在职员工；

（6）以其他身份参与经营与标的公司业务相竞争的其他经营实体。”

邝达辉非锂离子电池行业技术人员，其不具体参与实达科技经营管理，且其年龄超过58岁，临近退休，上市公司、实达科技未与其约定服务期具有合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内，除邝达辉与实达科技房产租赁及租金款项结算往来、邝达辉与实达科技分红款往来、邝达辉与上市公司股权转让款、邝达辉的实达科技工资及费用报销款银行流水往来外，邝达辉及其所投资公司和上市公司、实达科技未发生业务往来和资金往来，实达科技业务开展未对邝达辉及其所投资公司存在依赖。

2、实达科技向邝达辉租赁房产用于生产、办公及员工住宿等用途，租金价格公允；如邝达辉提前解除租赁协议或租赁期满后未给实达科技优先续租权，实达科技将产生搬迁成本，房产租赁导致的搬迁风险对实达科技经营和业绩的潜在影响总体可控且相对较小，实达科技找到替代房源不存在实质性障碍。

3、上市公司、实达科技已采取措施，延长实达科技与出租方邝达辉房产租赁的期限，并要求出租方邝达辉承担无法定依据或合同依据单方提前解除租赁协议和未保障同等条件下实达科技优先承租权的赔偿支出。

4、上市公司与邝达辉已在股权转让协议约定竞业禁止安排，但邝达辉非锂离子电池行业技术人员，且其不具体参与实达科技经营管理，且邝达辉年龄超过58岁，临近退休，上市公司未与其约定服务期具有合理性。

问题三：

报告书显示，实达科技主要产品分为应急启动电源电池、消费类电池和电子烟电池，2019年至2021年三季度（以下简称报告期）营业收入分别为3.55亿元、4.77亿元和4.03亿元，其中出口收入占比分别为19.9%、21.64%和29.29%。报告期末存货余额分别为6,223.24万元、6,978.38万元和9,493.52万元。

（1）请分析说明报告期实达科技回款情况和当期营业收入、应收账款增长趋势是否匹配，如存在差异请分析说明其原因和合理性；请按终端客户口径披露报告期前五大客户情况，并结合行业竞争状况和发展趋势，分析说明实达科技对主要客户、主要终端客户是否存在依赖情形；请分析说明报告期实达科技出口收入占比持续增长的原因和合理性，境外销售的定价、毛利率、信用政策和同行业可比公司是否存在显著差异及其原因。

（2）标的公司采用以销定产的经营模式，请结合报告期末存货的类型、用途和库龄，对应产品的生产和销售周期等，分析说明报告期末各类存货占比较高的原因，2021年三季度末存货账面余额大幅上升的原因，相关产品是否存在滞销风险，报告期存货跌价准备计提是否充分。

请财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。

【回复】

一、请分析说明报告期实达科技回款情况和当期营业收入、应收账款增长趋势是否匹配，如存在差异请分析说明其原因和合理性；请按终端客户口径披露报告期前五大客户情况，并结合行业竞争状况和发展趋势，分析说明实达科技对主要客户、主要终端客户是否存在依赖情形；请分析说明报告期实达科技出口收入占比持续增长的原因和合理性，境外销售的定价、毛利率、信用政策和同行业可比公司是否存在显著差异及其原因。

（一）请分析说明报告期实达科技回款情况和当期营业收入、应收账款增长趋势是否匹配，如存在差异请分析说明其原因和合理性

1、报告期实达科技回款和当期营业收入增长整体相匹配

报告期内，实达科技销售回款较好，销售回款和当期营业收入趋势整体相匹配，具体如下：

单位：万元

注：2021年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金增幅以其2021年化数据计算，2021年1-9月营业务收入增长率为与同期2020年1-9月相比数据。

报告期内，实达科技销售回款和当期营业收入趋势整体相匹配，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例总体较高。实达科技2020年度销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较低主要因为实达科技2020年收到客户的银行承兑汇票增加，实达科技收到客户开具或背书的银行承兑汇票主要用于背书，2020年贴现或到期收款仅为252.98万元。

2、报告期实达科技回款和应收账款增长整体相匹配

报告期内，实达科技销售回款较好，客户结构整体改善，期后回款比例提升明显，销售回款和期末应收账款趋势整体相匹配，具体如下：

单位：万元

注：截至2021年9月30日期后回款数据为期末后截至2022年2月24日回款金额，截至2019年12月31日和2020年12月31日期后回款数据为期末后两个季度回款金额。

报告期内，实达科技账龄结构较为合理，除单项计提的应收账款外，账龄1年以内的应收账款占比96%以上，账龄长的应收账款余额占比较小，与回款情况基本一致，具体如下：

综上所述，实达科技报告期内回款情况和当期营业收入、应收账款增长趋势整体匹配。

（二）请按终端客户口径披露报告期前五大客户情况，并结合行业竞争状况和发展趋势，分析说明实达科技对主要客户、主要终端客户是否存在依赖情形

1、按终端客户口径披露报告期前五大客户情况

报告期内，实达科技按终端客户口径披露前五大客户情况如下：

单位：万元

实达科技境外终端客户（美国NOCO和美国HALO）未与实达科技签署销售协议，境外终端客户（美国NOCO和美国HALO）主要业务为开展产品设计、产品销售、品牌推广等高附加值工作，其产品生产和加工主要委托第三方生产加工商开展。基于对产品品质的保障和可追溯性要求，境外终端客户（美国NOCO和美国HALO）在产品设计环节要求实达科技提供样品检测，在检测符合要求后由境外终端客户生产加工厂商向实达科技进行采购。

2、结合行业竞争状况和发展趋势，分析说明实达科技对主要客户、主要终

端客户是否存在依赖情形

锂离子电池行业的市场容量呈现增长趋势，但整体竞争相对激烈，实达科技终端客户聚焦毛利率水平高的美国NOCO、美国HALO等境外终端客户，但实达科技对单一直接客户、单一终端客户的销售收入占比均不超过30%，实达科技对主要客户、主要终端客户不存在依赖情形。

近年来，我国锂离子电池产业保持高速增长，体系品种日趋齐全，产品质量持续提升，应用领域不断拓展。国家统计局数据显示，2014年我国锂离子电池产量为52.87亿只，2020年增长至188.45亿只，复合增长率高达23.59%。随着消费类电子产品规模不断扩大、应用环境不断丰富、在普通消费者中的渗透程度不断提升，消费者对电子产品尤其是新兴类产品的使用率越来越高，我国锂离子电池行业整体市场向好发展。高工产研锂电研究所（GGII）统计数据显示，2020年中国锂电池出货量为143GWh，同比增长22%，预计2025年中国锂电池市场出货量将达到615GWh，2021-2025年年复合增长率超过25%。

标的公司主要产品为高倍率锂离子电池，目前主要下游应用领域为应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等消费类电子领域。未来随着锂离子电池技术进步，锂离子电池竞争优势更加明显，高倍率锂离子电池的市场容量将会逐渐呈现增长态势。标的公司主要产品各细分领域的竞争状况和发展趋势如下：

（1）应急启动电源电池

应急启动电源是一种辅助启动车辆的工具，当车辆遇到故障不能正常启动时，车主就可以使用汽车应急启动电源连接到这辆汽车的原装启动电池。应急启动电源快速高功率释放电能以驱动发动机引擎，车辆恢复正常启动后，其内部供电系统恢复正常运转，随后即可移除应急启动电源。

应急启动电源的产地主要集中在中国，应急启动电源主要生产厂家或品牌主要有美国NOCO Company of Glenwillow、卡儿酷（CARKU）、深圳市本荣科技有限公司、电将军（BOLTPOWER）、深圳市思倍生电子科技有限公司等。目前，欧洲和北美是应急启动电源主要的消费地区，北美和欧洲占整个销售市场的75%以上，实达科技在应急启动电源电池领域的市场份额占比较高。

在未来的五年里，汽车应急启动电源市场的容量预计以1.8%的复合年增长率持续增长。到2025年，全球市场销售收入将从2019年的3.11亿美元增至3.336亿美元。未来随着国内民众对汽车应急防备意识的提升，驱车远距离户外旅行的流行，汽车应急启动电源将逐步在我国得以普及，应急启动电源的市场容量将不断增大。

（2）电子烟电池

①电子烟的全球市场

标的公司生产的产品属于电子烟（含电子雾化设备以及加热不燃烧设备）产业链上游中的电池部分，销售至全球范围，有望凭借全球电子烟渗透率的不断提升而持续受益。电子烟是一种与传统卷烟类似，由电池供电实现加热的设备，并且当使用者从中吸气时会散发出雾化的电子雾化液。相比于传统的卷烟，因为它不经过燃烧，没有焦油、一氧化碳、亚硝酸等有毒物质；同时也不会产生对周围人群影响巨大的二手烟；烟油中含有的也是相对尼古丁更温和、更容易被吸收以及排出的尼古丁盐；总体来说电子烟可以减少使用者对有害化学物质（HPHC）的接触，是一种可以减害的产品。

根据弗若斯特沙利文的报告，传统卷烟依旧处于所有烟草产品的主导地位。而随着各项控烟活动越来越严格，电子烟及加热不燃烧设备已成为烟草行业研发的新焦点，被视为传统烟草制品的理想替代物。

资料来源：弗若斯特沙利文，2020年

目前全球电子烟市场有着“渗透率低、市场发展空间大”以及“市场规模年复合增长率高、势头猛”的特点。2019年，全球烟草产品总市场规模约为8,654亿美元，其中电子烟合计仅约428亿美元，占比4.95%；预计到2024年，全球烟草产品总市场规模将达到12,020亿美元，其中电子烟合计约1,440亿美元，渗透率将提升至12%。一方面老烟民可以使用电子烟达到减害的目的，另一方面可以通过颜色、口味、可玩性等吸引年轻用户，电子烟行业未来发展潜力空间巨大。

资料来源：弗若斯特沙利文，2020年

从年复合增长率（CAGR）上来看，电子烟显著高于传统卷烟。2014年至2019年，烟草产品的CAGR为3.9%，传统卷烟仅为3.2%，而电子雾化烟高达

24.2%；2019年至2024E年，烟草产品的CAGR为6.8%，电子雾化烟依旧将保持24.9%的高增长趋势。由于电子烟制造商的增加以及预期电子烟产品越发流行，预计电子烟及加热不燃烧设备的使用者数量将分别于2025年增加至约8960万人及1900万人。此外，2025年电子烟使用率比2015年高约3倍，加热不燃烧设备的使用率比2015年高约190倍，未来发展势头较强。

资料来源：弗若斯特沙利文，2020年

2021年10月12日，美国FDA（美国食品药品监督管理局）发布首个PMTA（烟草制品预上市申请）许可产品，允许英美烟草旗下雷诺美国公司在美国销售

其三款Vuse Solo系列电子烟产品，包含1款封闭式电子烟设备和2款棉芯烟草口味产品，薄荷醇味尚待审核中。

美国作为全球第一大电子烟消费国（根据前瞻产业研究院的数据，市占率高达43%），这一决定标志着该机构首次批准电子烟品牌在美国合法销售，具有里程碑意义，是雾化烟产品在美国市场首次获得强有力的官方背书，利好消费需求回归增长。FDA的监管动态也是全球的主流监管风向标，本次PMTA审核通过对其他地区和国家的电子烟监管起到正向引导的作用。未来雾化型电子烟的各国监管政策有望逐步成熟，保障电子烟进入良性成长期，监管逐步明晰后渗透率有望快速提升，推动发展趋势以及提振消费需求。

②我国的电子烟市场

近年来，中国电子烟市场规模急剧扩张。数据显示，2013年中国电子烟市场规模为5.5亿元，2020年市场规模增至83.8亿元，八年内年均复合增长率达到了72.5%。当前中国烟民规模世界排名第一，但电子烟渗透率却不足1%，说明中国电子烟行业发展空间广阔，预计2021年市场规模有望超100亿元。

数据来源：艾媒数据中心，2021年

随着全球控烟力度的加强，未来全球电子烟市场有望超越传统卷烟市场，成为主流发展方向。全球电子烟市场的强劲增长主要归因于消费者对电子烟产品的接受程度不断提高、烟草公司的积极营销活动以及电子烟制造商加快了创新及产品研发进程，FDA允许英美烟草在美国销售其三款电子烟无疑再次提升对电子烟的认可度、打消消费者对将来监管的担忧。而电子烟行业快速的发展也带动了

电子烟产业链上游企业的发展，麦克韦尔、亿纬锂能、劲嘉股份等企业快速发展。与此同时，广阔的市场发展空间吸引着众多企业入局。可以预见，未来随着电子烟行业的快速发展，电子烟电池亦将呈现较快的增长。

（3）无人机锂离子电池

无人机主要有消费级无人机及工业级无人机。无人机锂电池的技术难度较高，主要原因系其需要满足无人机快速启动、续航能力等性能。对于消费级无人机而言，电池续航能力是摄影、摄像等个人娱乐消费体验的重要影响因素；对于工业级无人机而言，农药喷洒、巡检勘测、测绘等工业作业要求对电池的能量密度和轻量化等性能提出了更高的要求。

从无人机的出货量来看，《中国无人机行业发展白皮书（2021年）》统计数据显示，2020年全球民用无人机出货量达到1131.5万架，同比增长97.0%。EVTank指出，由于新冠疫情在2020年全球大爆发，众多无人机公司的订单猛增，尤其是在海外市场的销量大幅度增长，中国无人机出口量大幅增长。从产值来看，EVTank统计数据显示，2020年全球民用无人机的产值已经超过1,000亿元人民币，达到1,177.9亿元。EVTank预计未来几年无人机产业仍处于发展初期，消费级无人机的普及率将继续提升，而工业级的应用场景也将日益增加，到2025年，全球民用无人机的出货量将超过5,000万架。从企业来看，2020年无论是工业级还是消费级，大疆的市场份额均超过60%，成为无人机行业的龙头企业。

无人机出货量的大幅度增长对无人机用锂离子电池需求量的拉动也非常明显，《中国无人机行业发展白皮书（2021年）》统计数据显示，2020年，全球民用无人机用锂离子电池的出货量达到2.9Gwh，并且预测这一数据到2025年将达到16.1Gwh，无人机将成为锂离子电池，尤其是高倍率锂离子电池的主要应用领域之一。

数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021年

（4）消费类锂离子电池

中国是全球最大的锂离子电池生产商，其次是韩国及日本。就消费性锂离子电池而言，中国国内产量占全球产量的百分比由2014年的46.5%增至2018年的

64.7%，并预测于2023年将达到74.7%。下图按价值呈列消费性锂离子电池的全球产量及中国国内生产的份额：

数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021年

中国消费性锂离子电池的出口值已由2014年的49亿美元增至2018年的65

亿美元，复合年增长率为7.3%。出口值预期将于2023年达到95亿美元，估计复合年增长率为7.9%。按应用领域划分，玩具、照明设备及3C产品中所用消费性锂离子电池的出口值分别为79.2百万美元、6.5百万美元及60亿美元，分别占2018年消费性锂离子电池出口总值的1.2%、0.1%及92.0%。

数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021年

（三）请分析说明报告期实达科技出口收入占比持续增长的原因和合理性，境外销售的定价、毛利率、信用政策和同行业可比公司是否存在显著差异及其原因

1、请分析说明报告期实达科技出口收入占比持续增长的原因和合理性

报告期内，实达科技主营业务收入按销售地区划分情况如下：

单位：万元

报告期内，实达科技出口收入占比持续增长主要原因是：（1）实达科技与主要境外终端客户美国NOCO和美国HALO保持稳定的合作关系，报告期内境外

终端客户对实达科技产品需求增长；（2）实达科技2020年新增客户GRANDVIEWINVESTMENT HOLDINGS LIMITED，该客户生产加工工厂在越南，报告期内实达科技对该客户的销售增长带动实达科技出口收入大幅增长。

2、境外销售的定价、毛利率、信用政策和同行业可比公司是否存在显著差异及其原因

（1）实达科技境外销售毛利率较同行业可比公司外销毛利率高，但不存在显著差异

2019年和2020年，实达科技境外销售毛利率与同行业可比公司外销毛利率比较情况具体如下：

锂离子电池同行业可比公司整体境外销售收入的毛利率均高于境内销售的毛利率，实达科技外销毛利率大幅高于内销毛利率，且较同行业可比公司外销毛利率高，主要原因是实达科技终端客户等对产品品质要求比较高，技术门槛高，因此出口产品售价溢价率高。

1）实达科技主营产品性能标准优于国家标准、行业标准

实达科技为国内外较早开始高倍率锂电池研发和生产的企业，目前锂离子电池产品放电倍率可达到180C，能够满足众多下游行业对于高倍率锂离子电池的性能要求，在行业内具有竞争优势。

2021年10月，经广东省标准化协会组织的专家组评价，实达科技《汽车应急启动用超高倍率锂离子电池》标准主要技术指标优于国家标准、行业标准指标要求，符合《广东省企业标准先进性评价》团体标准的先进标准评价要求，被确认为先进产品标准。2021年5月，实达科技成为广东质检院、广东省电子数码行业协会组织的《电子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。

经与同行业竞争产品进行检测分析，实达科技应急启动电源用的锂离子电池主要参数对比如下：

上述产品参数对比中，电池的内阻是指电池在工作时，电流流过电池内部所受到的阻力，实达科技的产品内阻性能相对较小，性能更好；点火性能是指放电到3S时的电压大小，电压越大，性能越好。

2）实达科技产品为客户定制化开发，产品研发试制投入大，溢价率高

基于对产品品质的保障和可追溯性要求，境外客户在产品设计环节要求实达科技提供样品检测，在检测符合要求后由境外客户或其生产加工厂商向实达科技进行采购。实达科技提供实物样品检测同时要求提供环保、安全性能方面的第三方检测数据，产品研发试制投入大。

因此，为满足境外客户产品品质的要求，实达科技在产品的参数设计、材料配方选择和生产环节品质管控投入较大，相应产品溢价率高。

（2）实达科技境外销售与同行业可比公司定价方式、信用政策不存在显著差异

实达科技与同行业可比公司定价方式与信用政策具体如下：

可比上市公司未披露外销客户的定价方式和信用政策，上表可比公司定价方式与信用政策为可比公司总体的定价方式和信用政策情况。

实达科技外销定价方式与可比上市公司基本一致，信用政策较可比上市公司严格，主要原因是实达科技经营规模较可比上市公司经营规模小，通过信用期的控制保障经营活动现金流的稳定；同时，实达科技聚焦产品的应用领域，与境外客户合作关系稳定。

实达科技外销毛利率较高，同时采用赊销模式主要是为了遵循行业惯例和维护客户关系稳定。锂离子电池行业整体供求关系稳定，多数同行业公司的信用政策一般均会给予客户不同长度的账期。实达科技在与外销客户建立合作初期一般会要求预付款，与客户建立稳定的合作关系后，为谋求与客户的进一步合作，获取更大批量的订单，会结合客户的销售回款情况、信誉度情况、经营情况和资质并参考中国出口信用保险公司给予的保险额度，给予客户更长的信用期，但信用周期一般不超过60天。

报告期内，实达科技与主要外销客户均有较长期的合作，实达科技主要外销客户均有大批量订单，给主要外销客户一定的信用周期既能扩大销售规模，又能维护与境外客户稳定的合作关系，符合双方商业利益。

二、标的公司采用以销定产的经营模式，请结合报告期末存货的类型、用途和库龄，对应产品的生产和销售周期等，分析说明报告期末各类存货占比较高的原因，2021年三季度末存货账面余额大幅上升的原因，相关产品是否存在滞销风险，报告期存货跌价准备计提是否充分。

（一）请结合报告期末存货的类型、用途和库龄，对应产品的生产和销售周期等，分析说明报告期末各类存货占比较高的原因

1、报告期末存货的类型、用途和库龄，对应产品的生产和销售周期等

报告期末，实达科技存货主要以原材料、在产品和自制半成品为主，库龄6个月内的存货余额占比超过89%，具体存货类型、用途和库龄情况如下：

单位：万元

实达科技主营产品生产周期较短，销售周期根据客户销售订单的数量、交货安排有较大差异，具体生产周期和销售时间情况如下：

注：销售周期时间为客户订单时间至订单完成时间，销售周期一般不超过180天，少部分订单受客户要求发货安排的影响销售周期大于180天。

报告期末，实达科技存在库龄6个月以上的存货，主要原因是部分通用型产

品需保有一定的库存、部分订单尚未接到客户发货通知或少数客户取消订单等原因产生，实达科技对于库龄6个月以上的存货已计提较大比例的跌价准备，具体情况如下：

2、报告期末各类存货占比较高的原因

（1）报告期末各类存货占流动资产比例较高的原因

报告期各期末，实达科技存货账面价值占流动资产的比例较大，具体如下：

单位：万元

报告期各期末，实达科技存货余额较大，主要是报告期期末在手订单增加，实达科技生产备货增加，存货账面余额的增长整体与报告期内各期的收入增长相匹配，具体如下：

单位：万元

注：2021年1-9月营业务收入增长率为与同期2020年1-9月相比数据。

（2）报告期末存货中原材料、在产品、自制半成品和库存商品占存货余额比例较高的原因

1）原材料报告期期末占比较大主要原因是生产备货增加原材料采购2021年1-9月，实达科技主营产品高倍率锂离子电池主要原材料正极材料、负极材料以及电解液的单位采购成本较2020年分别增长了68.47%、11.93%和

70.59%；同时，第四季度是实达科技生产和销售旺季，需要充分备料以应对未来的生产需求。因此，实达科技原材料在报告期末余额占比较高。

2）在产品报告期期末占比较大主要原因是正常生产排产过程中在产品金额比较大2021年1-9月，实达科技主营产品高倍率锂离子电池产量为6,199.37万安时，平均每天产量为27.55万安时，实达科技主营产品高倍率锂离子电池生产成本为

5.33元/安时。

结合高倍率锂离子电池产品平均15-20天的生产周期测算，在产品金额约2,202.84万元至2,937.12万元，与实达科技截至2021年9月30日在产品余额2,645.02万元无重大差异。

3）自制半成品和库存商品报告期期末占比较大主要原因是在手订单金额较大

截至2021年9月30日，实达科技在手订单为28,096.89万元，在手订单所需的实达科技半成品、库存商品金额较大。

由于部分通用型产品需保有一定的库存、部分订单尚未接到客户发货通知或少数客户取消订单等原因，实达科技报告期期末仍然持有一定量库龄6个月以上的自制半成品和库存商品。这部分半成品电芯和成品电池分别存放于实达科技的成品仓和半成品仓，仓库常年保持适宜的温湿度及通风条件，可以保证存货在其良好的性能和产品品质，且在收到发货通知发货时会对产品进行检测后出厂以满足客户需求，因此保有一定量的库龄6个月以上的存货可以满足实达科技的生产和销售需求。对于库龄6个月以上的无在手订单的半成品和产成品也已合理地计提了跌价准备，其中无在手订单的半成品和产成品账面余额分别为275.84万元和200.14万元，已计提跌价准备的比例分别为67.06%和62.54%，计提比例较高。

（二）2021年三季度末存货账面余额大幅上升的原因，相关产品是否存在滞销风险，报告期存货跌价准备计提是否充分

1、实达科技2021年三季度末存货账面余额大幅上升原因主要是生产备货增加

实达科技2021年三季度末存货账面余额较2020年末存货余额变动情况具体如下：

单位：万元

2021年三季度末，实达科技存货账面余额较2020年末存货余额增加36.04%，主要原因是原材料和自制半成品大幅增加71.62%和58.80%。

实达科技原材料、金额增加主要是因为2021年1-9月主要原材料正极材料、负极材料以及电解液的单位采购成本较2020年分别增长了68.47%、11.93%和

70.59%；同时，第四季度是实达科技生产和销售旺季，需要充分备料以应对未来的生产需求。

2021年三季度末，实达科技自制半成品、库存商品合计金额为4,132.29万元，较2020年末自制半成品、库存商品合计金额3,331.46万元增长24.04%，与2021年1-9月营业收入较同期2020年1-9月营业收入增幅27.30%趋势基本一致。

实达科技2021年1-9月销售收入较上年同期增加27.30%，2021年第四季度销售收入仍将保持较高比例增长，且各类存货在手订单数量充足，总体已有在手订单存货比例超过70%。

2、报告期末存货不存在滞销风险，报告期存货跌价准备计提充分

（1）实达科技存货跌价计提政策

实达科技报告期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。具体计算方法为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企实达科技持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（2）实达科技存货跌价准备具体结构合理

报告期内，实达科技存货跌价准备按库龄分类情况如下：

单位：万元

1）原材料和自制半成品存货跌价计提情况实达科技按订单情况备料排产，因此库龄6个月以内的原材料和自制半成品大多购买或生产完成的时间较短，处于生产周期内，对应最终产品订单有合理的毛利，存货跌价计提比例较低，均不高于10%。原材料和自制半成品库龄6个月以内的存货，少部分是无在手订单的备料，对预期售价较为保守，因此根据预计至完工时估计将要发生的成本和预期售价测算，计提跌价准备。由于部分客户订单金额和数量较大，或要求的特殊发货时间，导致部分用于备料的原材料和半成品存货库龄时间长于6个月；少数原材料和半成品因客户取消订单、品质不符合客户要求或是暂时不用的生产备料等原因也会导致库龄时间长于6个月。这部分库龄时间长于6个月的原料和半成品，由于其预期售价降低或预期完工成本上升，导致可变现净值降低，故计提跌价准备比例较高。

2）库存商品存货跌价准备计提情况2021年9月期末和2020年期末，库存商品库龄6个月以内的产品跌价计提比例较低，已计提部分主要是部分次品电池，由于性能等不能满足客户要求，预计将低价处理，故按可变现净值和成本孰低计提跌价准备。2019年期末，库存商品库龄6个月以内的产品跌价计提比例为27.12%，主要是因为客户临时取消

其专属定制产品的订单，故跌价比例较高。库龄6个月以上的库存商品，主要源于部分客户下订单后未通知发货的产品或不易销售的次品电池。对于客户下订单后未通知发货的产品，计算跌价准备时综合考虑该订单的销售可能性，调整根据订单价格测算的可变现净值，来计提跌价准备。对于不易销售的次品电池，根据其预期售价计算可变现净值。因此库龄6个月以上的库存商品跌价计提比例较高。

3）在产品和委托加工物资存货跌价准备计提情况在产品和委托加工物资均为实达科技或委托第三方正在生产过程中的产品，因为其生产周期短，故库龄时间较短，且对应在手订单毛利合理，一般不存在跌价情况。2019年在产品计提存货跌价准备时因为客户临时取消其专属定制产品的订单，导致该产品无对应订单，根据预期售价计提跌价准备。

（3）实达科技与同行业可比公司存货跌价准备计提情况大体一致，且存货周转率好于可比公司

实达科技与同行业可比公司存货跌价准备情况如下：

注：可比公司均未披露2021年三季度跌价准备计提详情。

实达科技与可比公司存货跌价准备计提比例总体接近，2019年末实达科技存货跌价计提比例较高主要因为部分存货无对应订单或客户取消订单，因此计提比例较高，2020年按实达科技需求处置或报废部分呆料后存货跌价准备计提比例回归行业均值左右。

实达科技与可比公司存货周转率情况如下：

报告期内，实达科技存货周转水平好于同行业可比上市公司，存货的占用水平较低，流动性较强，实达科技存货转换为现金或应收账款等流动资产的速度较快，变现能力较强。实达科技报告期各期末在手订单充足，报告期各期毛利率为

27.00%、23.52%和19.30%，整体毛利水平较高。

在高倍率比功率型锂离子电池细分领域实达科技具备较强的竞争优势与议价能力，在2021年1-9月原材料大幅上涨的背景下，主要品类应急启动电源类单位成本从4.69元/安时上升5.15元/安时，同时单位售价从2020年6.09元/安时上涨到6.39元/安时，仍有较大毛利空间。

综上所述，实达科技产品不存在滞销风险，部分存货存在跌价风险，但已充分计提跌价准备；除已计提存货跌价准备的产品，实达科技总体存货变现能力较可比公司更强，对各类存货的存货跌价准备计提充分。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要产品产能和销售情况”之“4、报告期内前五大客户情况”对报告期终端客户口径前五大客户情况进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期实达科技回款情况和当期营业收入、应收账款增长趋势整体相匹配。

2、实达科技对主要客户、主要终端客户不存在依赖情形。

3、实达科技报告期内出口收入占比持续增长主要是报告期内境外终端客户对实达科技产品需求持续增长，同时实达科技对新客户销售收入快速增加。

4、实达科技境外销售的定价、信用政策和同行业可比公司不存在显著差异，实达科技境外销售毛利率较同行业可比公司外销毛利率高，但不存在显著差异。

5、报告期期末，实达科技存货余额较大，主要是报告期期末在手订单增加，实达科技生产备货增加，存货账面余额的增长整体与报告期内各期的收入增长相

匹配。

6、实达科技2021年三季度末存货账面余额大幅上升的原因主要是生产备货影响，相关产品不存在滞销风险，报告期末存货跌价准备计提充分。

问题四：

报告书披露，实达科技产品终端客户美国NOCO、美国HALO和美国Horizon等客户在产业链的各个环节实施严格的质量管理和风险控制，通过单方授权函形式要求实达科技产品出厂前粘贴或喷码带有对应客户商标的批次号标志，但各方未签署商标授权协议。

（1）请补充说明实达科技是否与终端客户签署相关合同，产品质量管理和风险控制是否由实达科技具体实施，是否存在质量未达标情形，是否面临相关诉讼风险或其他不利影响，未签署商标授权协议的原因、风险和可能对实达科技的经营造成的影响。

（2）请说明实达科技产品海外销售所需的必要认证，其取得流程和有效期，获取难度，后续是否存在无法持续获得认证的风险及其对相关业务的影响。

请财务顾问、律师核查上述问题并发表明确意见。

【回复】

一、请补充说明实达科技是否与终端客户签署相关合同，产品质量管理和风险控制是否由实达科技具体实施，是否存在质量未达标情形，是否面临相关诉讼风险或其他不利影响，未签署商标授权协议的原因、风险和可能对实达科技的经营造成的影响。

（一）补充说明实达科技是否与终端客户签署相关合同，产品质量管理和风险控制是否由实达科技具体实施，是否存在质量未达标情形，是否面临相关诉讼风险或其他不利影响

美国NOCO、美国HALO和美国Horizon等公司主要业务为开展产品设计、产品销售、品牌推广等高附加值工作，其产品生产和加工主要委托第三方生产加

工商开展。

应急启动电源主要由锂离子电池、正负极夹、电线、外壳、显示屏等多部件组成，部分应急启动电源根据市场需求增加照明、移动电源充电、充气、安全锤等功能。锂离子电池是应急启动电源的重要组成部分，其放电速率、电源容量等参数是决定了应急启动电源的性能高低，但锂离子电池必须和其他零部件共同组装成可以面向市场销售的产品。航模玩具由锂离子电池、塑料外壳、马达、电线等组成，锂离子电池是航模玩具的重要组成部分，其放电速率、电源容量等参数是决定了航模玩具的性能高低，但锂离子电池必须和其他零部件共同组装成可以面向市场销售的产品。

实达科技主营产品锂离子电池未直接销售给终端客户美国NOCO、美国HALO和美国Horizon等公司，因此未与终端客户签署相关销售合同，实达科技与美国NOCO签署有保密协议及供应商协议，实达科技销售的直接客户为美国NOCO、美国HALO和美国Horizon等终端客户公司委托的生产加工厂商。

在应急启动电源市场，美国NOCO和美国HALO等公司基于对产品品质的保障和可追溯性要求，在产品设计环节要求实达科技提供样品检测，在检测符合要求后由上述公司生产加工厂商向实达科技进行采购；在产品生产环节，要求实达科技在锂离子电池壳外喷码或粘贴带有客户名称及产品编码序号的标签，实达科技只需要负责其提供的锂离子电池产品质量管理和风险控制，对其他应急启动电源产品生产环节或组装加工环节不具有质量管理和风险控制的责任。在航模玩具市场，美国Horizon授权实达科技以美国Horizon商标信息开展锂电池产品检测认证，报告期内实达科技直接客户不要求在锂离子电池壳外喷码或粘贴带有客户名称及产品编码序号的标签，实达科技只需要负责其提供的锂离子电池产品质量管理和风险控制，对其他应急启动电源产品生产环节或组装加工环节不具有质量管理和风险控制的责任。

报告期内，实达科技未发生美国NOCO、美国HALO和美国Horizon等公司因产品质量问题要求实达科技赔偿的事项，截至本回复出具日，无诉讼风险或其他不利影响。

（二）未签署商标授权协议的原因、风险和可能对实达科技的经营造成的影响

报告期内，实达科技销售采用以销定产的模式，实达科技在给美国NOCO和美国HALO等公司提供产品时锂离子电池壳外喷码或粘贴带有客户名称及产品编码序号的内容，未将美国NOCO和美国HALO等公司授权商标信息用于其他对外提供的产品，因此美国NOCO和美国HALO等公司通过单方授权函形式，而非签署商标授权协议形式对实达科技产品进行授权。报告期内，实达科技以美国Horizon商标信息开展对锂电池产品检测认证，未将美国Horizon商标信息用于其他对外提供的产品。因此美国Horizon公司通过单方授权函形式，而非签署商标授权协议形式对实达科技产品进行授权。

因此，实达科技与美国NOCO、美国HALO和美国Horizon等公司未签署商标授权协议的风险较小，对实达科技的经营不构成重大影响。

二、请说明实达科技产品海外销售所需的必要认证，其取得流程和有效期，获取难度，后续是否存在无法持续获得认证的风险及其对相关业务的影响。

（一）实达科技产品海外销售所需的必要认证，其取得流程和有效期，获取难度

报告期内，实达科技主营业务收入按销售地区划分情况如下：

单位：万元

注：上表中各项目比例为该项目占主营业务收入的比例。

境外销售区域主要是中国港澳台和东南亚，中国港澳台销售主要为对中国香港销售收入，东南亚销售收入全部为对越南销售收入。除国际货物运输要求外，中国香港、越南对锂离子电池进口无特别检测认证要求。

实达科技直接销售其他境外地区主要为美国和欧盟，报告期内合计销售占比不超过1%，美国和欧盟对电子产品进口需有国际货物运输、环保、安全性能方面的检测和认证。

实达科技锂离子电池终端产品（例如应急启动电源、电子烟等）最终销售区域主要集中于美国和欧盟，除国际货物运输检测要求外，美国和欧盟对电子产品进口需有环保、安全性能方面的检测和认证，上述检测和认证由直接出口企业（实达科技直接客户）负责办理。鉴于锂离子电池作为应急启动电源或电子烟的重要组成部分，为提升产品竞争力、维系客户关系，实达科技锂离子电池产品单独开展环保、安全性能方面的检测和认证，检测和认证主要类别如下：

1、国际货物运输的UN38.3测试认证

实达科技主营产品为锂离子电池产品，根据《国际海运危险货物运输规则》的规定，锂离子电池属于第9类杂项类危险品，国际货物运输需要符合《联合国危险物品运输试验和标准手册》的第3部分38.3款操作规范进行检测的安全检测报告（简称“UN38.3测试认证”）。UN38.3测试认证检测机构为国内授权的机构，检测周期一般不超过5周，报告有效期为长期有效，认证获取整体难度不大。

2、锂离子电池环保检测认证

锂离子电池产品含有汞等金属元素，美国、欧盟等国家对锂离子电池产品出口需要有环保检测认证，其中美国的环保认证法规为US Public Law104-142(HR2024):1996和US California Proposition，欧盟的环保认证法规为Directive 2006/66/EC&2013/56/EU、2011/65/EU RoHS 2.0和REACH，上述检测周期一般不超过5周，产品认证有效期为1年，认证获取整体难度不大。环保检测认证方式为实达科技将样品送检第三方授权检测机构，第三方授权检测机构出具检测报告。

3、锂离子电池安全性能检测认证

基于产品安全考虑，美国电商要求电子产品提供安全性能方面的检测和认证，Underwriter Laboratories Inc.（以下简称“UL”）是美国有权威的，也是从事安全试验和检测的较大的民间机构，出口美国的电子产品一般要求提供UL报告，每

季度复审一次，检测周期一般不超过5周。出口欧盟的产品需要提供CB认证或CE认证，IECEE CB体系是电工产品安全测试报告互认的国际体系，各个国家的国家认证机构（NCB）之间形成多边协议，制造商可以凭借一个NCB颁发的CB测试证书获得CB体系的其他成员国的国家认证，检测周期一般不超过2个月，CB认证报告长期有效，认证获取整体难度不大。

安全性能方面检测认证方式为实达科技将样品送检第三方授权检测机构，第三方授权检测机构出具检测报告。

（二）实达科技后续是否存在无法持续获得认证的风险及其对相关业务的影响

实达科技终端产品最终销售区域主要集中于美国和欧盟，除国际货物运输要求外，美国和欧盟对电子产品进口需有环保、安全性能方面的检测和认证，上述检测和认证由实达科技下游客户负责办理。

鉴于锂离子电池作为应急启动电源或电子烟等终端产品的重要组成部分，为提升产品竞争力、巩固客户合作关系，实达科技锂离子电池单独开展环保、安全性能方面的检测和认证，上述检测和认证整体难度不大。

实达科技作为技术性企业，未来也将持续投入研发，在产品设计和生产环节严把质量关，实达科技后续存在无法持续获得认证的风险较小，如果无法持续获得认证，将对实达科技业务开拓和维系构成一定影响。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司经营相关的风险”中补充披露了出口销售无法持续获得认证的风险。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、实达科技未与终端客户签署相关销售合同，实达科技只负责其提供产品的产品质量管理和风险控制，报告期内未发生客户因产品质量问题要求实达科技

赔偿的事项，截至核查意见出具之日，实达科技不存在面临前述产品质量问题相关诉讼风险或其他不利影响的情况。

2、终端客户商标仅授权给实达科技为该终端客户提供的产品，未将商标授权给实达科技其他对外销售产品，未签署商标授权协议具有业务合理性，对实达科技经营不构成重大影响。

3、实达科技产品海外销售已取得必要认证，检测认证通过第三方授权机构送检，目前海外销售产品认证处于有效期内，认证获取整体难度不大。

4、报告期内，实达科技持续获取海外销售相关检测认证，实达科技后续存在无法持续获得认证的风险较小。如果实达科技无法持续获得海外销售相关检测认证，将对实达科技业务开拓和维系构成一定影响。

问题五：

报告书显示，2018年至今，公司分别以增资和受让股权的方式，通过三次交易累计获得实达科技65.92%的股权。其中2020年12月和2021年2月，公司受让实达科技股份时，实达科技对出让股东实施了差异化的分红。

（1）请说明实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红的具体情况和原因，是否符合公司法等法律法规规定，是否存在争议和纠纷，请律师核查并发表意见；交易估值中是否已充分考虑分红的影响。

（2）请结合上述历次交易的估值方法和依据，相关主要参数预测及其实现情况（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，分析说明本次交易估值较前期有较大的增长的原因和合理性。

请财务顾问、会计师、评估机构核查上述问题并发表明确意见。

【回复】

一、请说明实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红的具体情况和原因，是否符合公司法等法律法规规定，是否存在争议和纠纷，请律师核查并发表意见；交易估值中是否已充分考虑分红的影响。

（一）请说明实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红的具体情况和原因，是否符合公司法等法律法规规定，是否存在争议和纠纷

1、实达科技两次在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红的具体情况

根据实达科技提供的股东会决议、实达科技给股东分红和代股东缴纳税款的银行转款回单，公司两次受让实达科技股份时，实达科技对出让股东实施了差异化分红，相关股东差异化分红的具体情况如下：

（1）差异化分红中各股东分红基数、分红股权比例、差异化分红比例、分红金额、缴税情况

实达科技差异化分红中各股东分红基数、分红股权比例、差异化分红比例、分红金额、缴税情况如下表：

单位：万元

（2）关于差异化分红的股东会决议具体内容

2020年12月，实达科技召开股东会，经全体股东一致同意，会议决议如下：

鉴于实达科技股东黄宇红、李强将其持有的实达科技全部股权转让给鹏辉能源，全体股东同意股东黄宇红享有该次股权转让前公司的未分配利润分红权利，具体分红金额为黄宇红该次股权转让前持有的股权比例按实达科技后续股权转让股东同等现金分红条件下计算的未分配利润现金分红的50%，其他分红条款同后续股权转让股东的未分配利润现金分红条件。2021年2月，实达科技召开股东会，经全体股东一致同意，各股东经友好协商，对实达科技未分配利润按下述方案分红：

1）以截至2020年12月31日实达科技提取法定公积金后可供分配的利润为基数进行分配。全部股东同意实达科技不按章程的分红条款进行本次利润分配，全部股东同意本次现金分红全部分配给股东邝达辉和黄炳基以及原股东黄宇红，具体为实达科技对邝达辉、黄炳基分配现金分红数额为其上述持股比例乘以截至2020年12月31日实达科技提取法定公积金后可供分配的利润，对原股东黄宇红分红数额为其原持股比例11.111%乘以截至2020年12月31日实达科技提取法定公积金后可供分配的利润再乘以50%，各方同意原股东黄宇红、李强放弃享有的未分配利润全部用于实达科技后续经营发展，后续股东分红的利润基数需扣减该未分配利润。

2）上述分红事项分两次进行，第一次是对实达科技截至2019年12月31日提取法定公积金后可供分配的利润90,396,227.30元按第一条约定进行分配。其中邝达辉分红15,100,689.77元，黄宇红分红5,021,962.41元，黄炳基分红7,972,043.29元。全部股东同意第一次现金分红在本股东会决议后十五个工作日内支付，本次利润分配涉及的所得税由实达科技代扣代缴。第二次分红在2020年实达科技审计报告被确认之后15个工作日内支付，可供分配的利润基数为实达科技经审计后的截至2020年12月31日提取法定公积金后可供分配利润减去截至2019年12月31日提取法定公积金后可供分配利润，分红的计算仍按第一条约定执行。本次利润分配涉及的所得税由实达科技代扣代缴。

2021年5月，实达科技召开股东会，经全体股东一致同意，决议如下：2020年实达科技审计报告已由华兴会所出具，各股东同意并确认此审计报告。根据2021年2月2日股东会分红决议，各股东对其中第二次分红事项确认如下：本

次可供分配的利润基数为实达科技经审计后的截至2020年12月31日提取法定公积金后可供分配利润减去截至2019年12月31日提取法定公积金后可供分配利润，余额为51,027,726.72元。其中邝达辉分红8,524,181.75元，黄宇红分红2,835,100.50元，黄炳基分红4,500,135.22元。全部股东同意本次现金分红在本股东会决议后十二个工作日内支付，本次利润分配涉及的个人所得税由实达科技代扣代缴。

根据实达科技分红给股东和代股东缴税款的银行转款回单，实达科技按上述股东会决议进行了利润分配，并代扣代缴了相关个人所得税。

2、实达科技历次向相关股东差异化分红的原因

实达科技2021年现金分红采用非按股权比例形式进行分红，主要原因是股权转让谈判过程中转让方邝达辉、黄炳基作为标的公司创始股东，基于对标的公司的长期投资贡献，要求在股权转让前完成标的公司全部未分配利润的分红，上市公司考虑到现金分红金额较大将影响标的公司正常的生产经营活动，仅同意对部分股东进行定向分红，同时建议除转让方以外股东全部放弃本次分红。本次分红已经标的公司股权转让前的全部股东同意。

李强2017年增资的72万元出资相对较标的公司的经营影响较小，李强考虑到其投资对于标的公司贡献较小，已获得较好的投资收益，放弃享有的分红。

黄宇红2018年对标的公司2,000万元出资相对实达科技经营发展影响较大，对实达科技未来的净利润贡献较大，但因其投资入股时间短，标的公司股东经协商同意其享受截至2020年12月31日未分配利润对应股权比例分红的50%。

邝达辉、黄炳基是标的公司创始股东，全体股东考虑了对标的公司经营发展的贡献，一致同意邝达辉和黄炳基享有2020年12月31日前未分配利润的全部对应股权比例的分红。

3、实达科技两次向相关股东差异化分红符合公司法等法律法规规定，不存在争议和纠纷

根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三十四条的规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比

例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。根据实达科技召开股东会决议前述差异化分红方案时有效的《实达科技章程》第五十二条第五款的规定，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红利的，应经全体股东同意”。实达科技召开股东会，全体股东一致审议通过前述两次向相关股东差异化分红事宜。因此，实达科技两次在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红符合公司法等法律法规和当时有效的《实达科技章程》的规定。

德恒律师针对两次差异化分红事项发表了明确意见，其认为：（1）实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化的分红符合公司法等法律法规和当时有效的《实达科技章程》的规定；（2）实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红事项不存在争议和纠纷。

（二）交易估值中是否已充分考虑分红的影响

实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易估值中已充分考虑分红的影响。

考虑分红因素后，标的公司股权转让价格及估值情况如下：

二、请结合上述历次交易的估值方法和依据，相关主要参数预测及其实现情况（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，分析说明本次交易估值较前期有较大的增长的原因和合理性。

（一）上述历次交易的估值方法和依据，相关主要参数预测及其实现情况（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等

上市公司2018年增资实达科技，以2017年末的净资产9,936.25万元作为增资前的交易参考依据，以每股净资产作为交易估值方法，未聘请估值机构或评估机构对实达科技进行估值或评估。本次交易估值参考天津中联评估采用收益法对实达科技的评估值结果。因此，上市公司2018年增资实达科技与本次交易的估值方法和依据不同，不存在可对比的估值或评估参数。

上市公司2020年12月和2021年2月两次受让实达科技股权，以2019年净利润14倍市盈率及实达科技未分配利润作为交易参考依据，未聘请估值机构或评估机构对实达科技进行估值或评估。本次交易估值参考天津中联评估采用收益法对标的公司的评估值结果。因此，上市公司2020年12月和2021年2月受让实达科技股权与本次交易的估值方法和依据不同，不存在可对比的估值或评估参数。

（二）分析说明本次交易估值较前期有较大的增长的原因和合理性

1、本次交易估值方法与前次交易估值方法不同

上市公司2020年12月和2021年2月两次现金形式受让实达科技股权以市场法作为估值方法，交易各方为交易便捷性考虑，具体采用为市盈率作为市场法倍数，该市盈率估值方法未与可比上市公司或者可比交易案例进行修正。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为评估方法，最终评估结论以收益法为基础。

本次交易中，根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依

托的相关行业、市场的研究分析，标的公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，本次交易评估采用收益法。

行业可比交易案例距离本次评估基准日时间较久，因此其交易已不具有可比性，同时在证券市场上也难以找到与实达科技在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次交易评估不宜用市场法。行业可比交易查询结果如下：

2、本次交易估值方法主要参数假设谨慎合理

（1）标的公司的收入、成本及毛利率估值参数谨慎合理

本次交易评估对2022年及以后预测期产品价格采用2022年1月7日统计的在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用2021年10-12月单位材料平均成本进行预测，产品销售数量以标的公司的产能为上限，根据标的公司在手订单数及行业发展趋势设进行合理测算。

目前锂电行业整体毛利率水平维持在20%左右，标的公司已开始将原材料价格上涨的影响传导到下游，价格传导执行情况较好，同时标的公司产销规模的提升、工艺配方的改进将进一步降低成本，标的公司未来年度预测的毛利率水平较

为合理。

本次交易中未来年度预测的毛利率水平预测分析具体见本回复之“问题六”回复之“一、请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性。”之“（四）请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性”内容。

（2）折现率的假设谨慎合理

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。在评估其他参数不变的情形下，折现率数值越高，评估估值结果越小。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

本次交易评估折现率为12.17%，较近期创业板并购重组案例的平均折现率更为谨慎，具体分析如下：

注：数据来源上表所述上市公司公开信息披露文件。

3、本次交易支付方式与前次交易支付方式不一致，

上市公司收购黄宇红、李强、邝达辉及黄炳基持有的标的公司股权均以现金方式作为交易对价，本次交易以上市公司发行股份方式作为交易对价，同时约定了交易对方因本次交易取得的上市公司股份分3年解除限售。

现金对价相较于股份对价具有使用约束少、即时变现、流动性强等优点，股份作为交易对价对于交易对方来说承担了无法及时变现和股价下跌的风险，因此现金对价谈判在估值上会进行折价，与本次交易的资产评估作价不具有完全对比性。

4、本次交易估值结果假设以市盈率进行换算，本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致

本次交易估值为9.51亿元，按2020年净利润测算，本次交易的市盈率为

18.64倍，较前次考虑分红后的市盈率13.95倍增长33.62%。

本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致，具体如下：

单位：倍

注：数据来源Wind.

本次交易与前次交易所处市场行情发生变化，行业景气度提升，行业平均市盈率提升，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合行业市场行情。

报告期内，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，符合行业景气度提升的趋势，具体如下：

单位：万元

注：2021年1-9月营业务收入增长率为与同期2020年1-9月相比数据。

报告期末，标的公司在手订单数量较大，未来收入增长潜力较大。本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，标的公司经营情况良好，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合公司情况。

综上所述，结合实际交易方案、行业市场发展和标的公司经营情况，本次交易价格较前次交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、评估机构认为：

1、实达科技在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红是股东交易协商的结果，符合公司法等法律法规规定，不存在争议和纠纷。

2、实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易估值中已充分考虑分红的影响。

3公司2018年至今历次增资和现金受让股权时未聘请估值机构或评估机构对实达科技进行估值或评估，未有估值或评估参数对比。

4、结合估值方法、作价方式及行业市场发展和标的公司经营情况，本次交易价格较前次交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。

问题六：

报告书显示，本次交易评估采用收益法评估结论。其中预测应急启动电源电池及电子烟电池2021年收入分别增长21.86%和66.19%，2022年收入分别增长23.42%和40.94%，此后增速下滑；消费类电池2019、2020年分别下滑8.25%和11.31%，本次评估预测消费类电池2021年增长8.67%，此后增速略有下滑。报告期实达科技主要产品毛利率分别为27%、23.52%和19.3%，本次预测2022年至2026年主要产品毛利率维持在18.58%左右。此外，报告书披露，标的公司经营相关风险包括原材料价格波动、毛利率下降、技术路线变化、市场竞争加剧、汇率波动等。

（1）请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类

产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性。

（2）请结合报告期和评估预测增长期间主要原材料价格、产品技术路线、产品价格和市场竞争、行业补贴和监管政策的变化和趋势，汇率变动和海外市场贸易政策风险等，分析说明对标的公司预测期收入、成本等主要参数预测是否审慎合理，是否充分考虑上述因素的影响，并提示其风险和不确定性。请财务顾问、会计师、评估机构核查上述问题并发表明确意见。【回复】

一、请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性。

（一）请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性

标的公司2021年和2022年业绩预测数据具体如下：

单位：万元

1、标的公司2021年全年业绩的预测可以实现

本次评估报告预测期第一期即2021年10-12月数据采用标的公司未经审计的实际发生财务数据，主要财务数据如下：

单位：万元

注：2021年1-9月净利润和2021年实际发生数为相应期间实际利润表数据，2021年10-12月预测数据为未考虑非经常性损益的息前税后净利润。

因此，2021年标的公司实际业绩数据覆盖预测数据，标的公司2021年全年业绩的预测可以实现。

2、结合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性

截至2022年1月7日，标的公司在手订单不含税金额为30,884.07万元，占2022年预测收入的41.93%，上述订单基本能于2022年5月底前完成发货。标的公司在手订单按产品分类情况如下：

单位：万元

电子烟电池

截至2022年2月18日，标的公司在手订单不含税金额增长至39,400.33万元，占2022年预测收入的53.50%，标的公司在手订单按产品分类情况如下：

单位：万元

报告期内，实达科技营业收入具有季节性，其中第一季度和第二季度的营业收入合计占比在40%以下，实达科技2019年度和2020年度各季节营业收入情况具体如下：

单位：万元

假设：（1）标的公司截至2022年1月7日的在手订单在2022年6月30日前均形成收入；（2）标的公司2022年上半年收入占全年收入占比的40%，按上述假设测算，标的公司2022年营业收入为77,210.18万元，超过标的公司2022年全年营业收入预测数74,498.11万元。

（二）请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性

电子烟电池预测期内收入变动趋势如下：

单位：万元

1、电子烟行业监管政策变化和趋势分析

（1）国内电子烟行业监管政策变化和趋势分析

国内电子烟行业监管政策经历了新型烟草创新改革鼓励、依法监管、专项整顿到规范发展的阶段，主要政策变动如下：

注：资料来源首创证券研究所《电子烟监管政策密集出台，行业有望规范中持续向好》研究报告及互联网公开检索信息。

截至目前，新修订的《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》将电子烟等新

时间

型烟草制品纳入合法监管中，行业标准正在起草完善中，电子烟行业将步入规范发展阶段。

（2）国外电子烟行业监管政策变化和趋势分析

2021年10月12日，美国食品药品监督管理局发布首个烟草制品预上市申请许可产品，允许英美烟草旗下雷诺美国公司在美国销售其三款电子烟产品，包含1款封闭式电子烟设备和2款棉芯烟草口味产品。美国作为全球第一大电子烟消费国，这一决定标志着该机构首次批准电子烟品牌在美国合法销售，具有里程碑意义，是雾化烟产品在美国市场首次获得强有力的官方背书，利好消费需求回归增长。美国食品药品监督管理局在批复声明中表述“根据现有数据，授权产品的气雾剂的毒性明显低于吸食卷烟。这个决定对于使用电子烟替作为替代品的吸烟者的潜在好处，超过对年轻人的风险”。

美国食品药品监督管理局的监管动态也是全球的主流监管风向标，本次烟草制品预上市申请审核通过对其他地区和国家的电子烟监管起到正向引导的作用。

未来雾化型电子烟的各国监管政策有望逐步成熟，保障电子烟进入良性成长期，监管逐步明晰后电子烟渗透率有望快速提升，行业进一步发展。

2、市场竞争的变化和趋势

根据中国电子商会电子烟行业委员会发布的《2021电子烟产业蓝皮书》，2021年电子烟国内市场规模（零售）为197亿元人民币，比2020年的145亿人民币同比增长36%；国外市场零售规模800亿美元，同比增长120%，三年复合增长率为35%。相比国外市场，我国电子烟市场存在着巨大的发展空间。

根据民生证券研究所《电子烟行业报告：监管落地加速行业发展，产业浪潮蓄势待发》研究报告，中国为全球烟民数量最大国家，但整体渗透率低，未来提升空间大。2019年中国有2.87亿烟民，为全球烟民数量最多的国家。中国烟民比例高于美国，2019年中国的烟民比例为25%，美国烟民比例为12.7%。但中国电子烟整体渗透率不及美国、英国，2019年英国、美国烟民中电子烟使用者已达50.4%、32.40%，中国烟民中电子烟渗透率仅1.2%，烟民暂未形成电子烟消费习惯，未来提升空间较大。

随着后续对电子烟生产及销售全环节进行审核批准，以及后续电子烟国标的出台，我国电子烟行业有望加速洗牌，产品质量及安全性不过关的中小电子烟厂商或因无法取得相应牌照而大面积出清，龙头厂商则在产品安全性、产品质量控制、研发能力等方面优势领先，合规成本较中小厂商更低，有望借此机会加速抢占市场份额，行业集中度有望持续提升。

标的公司现有主要电子烟客户奇雾科技、麦克韦尔等为电子烟行业龙头客户，在国家监管政策的规范调整背景下，标的公司电子烟锂离子电池业务预计增速明显，同时标的公司收入预测增长具有订单基础和行业市场发展基础。

3、电子烟锂电池在手订单情况

截至2022年1月7日，标的公司电子烟锂电池在手订单情况如下：

单位：万元

截至2022年2月18日，标的公司电子烟锂电池在手订单情况如下：

单位：万元

截至2022年2月18日，标的公司电子烟锂电池在手订单充足，且评估报告日后新增订单较多，2022年预测电子烟锂电池收入大幅增长具有可实现性。

因此，电子烟锂电池收入规模的持续增长具有合理性，在行业进入规范期的2022年和2023年收入增幅较大，后续年度电子烟行业进入稳定期间增幅逐渐缩小，具有合理性。

（三）请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合理性

1、消费类电池2020年度业绩下滑，但2021年度业绩恢复增长

消费类电池产品营业收入由2019年的12,638.87万元下降为2020年的

11,209.59万元，同比下降1,429.28万元，下降幅度为11.31%。2020年由于公司产能限制以及公司战略决策的影响，标的公司将市场重心放在应急启动电源电池以及电子烟电池产品上，2020年航模电池、玩具电池等消费类电池产品的业务收入较上年小幅下降。标的公司消费类电池产品主要应用于航模及玩具等户外用品上，2020年初全球新冠疫情爆发，对公司配套的相关户外消费终端产品的消费产生了一定的影响。2021年1-9月消费类电池产品销售额为9,647.34万元，相较于2020年1-9月同比增长1,612.67万元，上涨幅度为20.07%。实达科技通过技术改造、购置机器设备，产能相应增长，2021年由于产能由2020年的8,505.00万安时提升至11,400万安时，产能充足。2021年全年实现消费类电池收入12,181.76万元（未审数据），较上年增长8.67%，增长趋势明显。

2、消费类电池预测2021年以后增长的原因和合理性

消费类电池预测2021年以后的收入变动趋势如下：

单位：万元

截至2022年1月7日，标的公司在手订单中消费类电池订单为3,505.20万元，占2022年消费类电池预测收入的27.49%，上述在手订单预计将在2022年5月底前完成。截至2022年2月18日，消费类电池在手订单提升至5,176.45万元，占比达到40.59%。考虑到标的公司第一季度和第二季度的营业收入合计占比在40%以下，预计消费类电池2022年增长趋势具有合理性。

消费类电池应用领域广，根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2020年中国3C数码电池出货量增速为8.8%，总出货量为36.6GWh；2020年相比2019年，3C数码终端领域出货量提升明显的设备包括：物联网终端设备（POS机、智能机器人）、平板电脑、笔记本电脑、5G智能手机、TWS耳机电池、ETC用

电池以及家用小电器电池等。GGII预计未来几年3C数码锂电池需求增速将保持在5%~10%。

因此，从消费类电池2021年收入增长及行业发展趋势来看，消费类电池预测2021年以后的收入增幅不超过6%的预计具有合理性。

（四）请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性

1、2021年受原材料价格上涨影响，锂电行业整体毛利率水平维持在20%左右

锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液、铜箔及铝箔、铝塑膜等材料组成，正极由正极材料和铝箔及其他重要材料组成，负极主要由石墨和铜箔组成，铝塑膜为软包电池的重要封装材料。

从整体行业角度分析，锂电行业利润水平主要受上游原材料价格波动和下游产品的市场供求关系影响。正极材料主要受钴酸锂、磷酸铁锂及镍钴锰酸锂（三元材料）的市场价格波动影响，负极材料主要受铜箔价格波动影响。

锂电池行业为新能源行业领域重要组成部分，未来随着全球各国节能减排和碳中和等政策的实施，包括锂电池在内的新能源技术和产品的市场需求量将大幅增长，锂电池行业的预计未来能够维持较稳定的毛利率水平，但会受到原材料价格波动影响。2021年受原材料价格大幅上涨的影响，锂电行业2021年1-9月毛利率都呈现下降趋势，但行业下游需求大，电池生产企业可以通过价格传导将原材料价格上涨的影响传导到下游终端消费市场，锂电行业的健康发展要行业维持一个良好的毛利率水平。

锂电池行业2021年三季度毛利率数据平均值水平为20.50%，中位数为

21.54%，标的公司同期毛利率水平为19.30%。报告期内，锂电池行业上市公司毛利率比较情况如下：

单位：%

2、从公司报价政策分析，标的公司已开始将原材料价格上涨的影响传导到下游

标的公司历史期的主要产品销售价格随着原材料价格的波动而相应变化，未来年度主要产品的销售价格仍将保持上述定价政策。

2021年10月18日，标的公司向客户外发产品价格调整通知函，函中明确说明原材料价格的波动情况，并提请客户注意标的公司的最新报价将视各产品材料价格及占比情况进行调整（报价每周更新），不接受长周期等订单，且所有已接订单自订单日期至发函日超过3个月且一个月内未有提货计划的一律取消订单。

从上述价格调整通知函可知，标的公司将每周根据最新的材料价格对标的公司成本的影响来进行产品的报价调整，其主要目的即提高产品价格与原材料价格走势的吻合度，以期实现较为稳定的毛利率水平。

3、从在手订单分析，标的公司将原材料价格上涨的影响传导到下游的执行

情况较好

截至2022年1月7日，标的公司按产品分类的在手订单平均单价均较2021年10-12月实际销售平均单价出现增长，具体如下：

单位：元/安时

标的公司2021年10-12月营业收入平均单价主要为标的公司调价前订单，结合标的公司的报价政策及最新的统计在手订单单价情况，标的公司原材料上涨的压力已逐步将传导至下游客户。

4、标的公司产销规模的提升，固定成本将呈摊薄趋势

标的公司2019年至2026年成本中年度折旧摊销与销售安时数具体如下：

单位：万元，万安时，元/安时

根据上表数据，标的公司2019年至2021年单位安时折旧摊销金额逐步下降，标的公司规模效益明显，2022年标的公司预计将有较大规模设备投入使得总折旧摊销金额上升，因此单位安时的折旧摊销金额也随之上升，但随着产量的提升以及后续标的公司销售规模的上升，单位安时折旧摊销金额将会持续下降。

5、标的公司产品工艺的优化将抵消部分原材料上涨对公司毛利率的影响

实达科技为国内外较早开始高倍率锂电池研发和生产的企业，目前锂离子电池产品放电倍率可达到180C，能够满足众多下游行业对于高倍率锂离子电池的性能要求，在行业内具有竞争优势。2020年8月，实达科技在2020世界电池产业博览会上参展的应急启动电源被授予2020世界电池产业博览会展品金奖。

2021年5月，实达科技成为广东质检院、广东省电子数码行业协会组织的《电子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。2021年10月，经广东省标准化协会组织的专家组评价，实达科技《汽车应急启动用超高倍率锂离子电池》标准主要技术指标优于国家标准、行业标准指标要求，符合《广东省企业标准先进性评价》团体标准的先进标准评价要求，被确认为先进产品标准。

标的公司锂离子电池正极材料目前主要为三元材料，三元材料主要由是以镍盐、钴盐、锰盐和碳酸锂/氢氧化锂为原料生成。镍、钴和锰三种化学元素各有用途，镍的重要用途是提高电池的容量，镍的含量越高电池的能量密度越大，钴则有助于提高正极的倍率性能和材料导电性，锰主要用来稳定三元材料的结构并提高安全性。三者化学元素协同发挥作用，通过调整不同元素的占比，可以改善电化学特性和稳定性，共同发挥出三元材料高能量密度、较低成本等优点。钴虽然具有提高倍率性能的优势，但含钴成分高的三元材料价格较贵；提高镍比例可以增大电池的能量密度、降低每Ah容量的成本，但其对具有复杂成分的电解液的适配性要求高，而且使用高镍含量的三元材料对工艺要求极高，尤其是对于高倍率软包装锂电池，还需要解决耐高温性能的难题。在正极材料不断涨价的背景下，标的公司工艺改进的方向为正极材料中增加镍的含量，因高镍材料能量密度大，同时可以减少价格昂贵的钴材料使用量，整体降低每Ah产量所需正极材料的用量和成本。

报告期内，实达科技加大投入研发，开展产品材料配方的优化和工艺的改进，以抵消部分原材料上涨对公司毛利率的影响，目前主要产品材料配方及工艺的调整已完成中试，具备大规模生产的条件，以C857084TP型号锂离子电池电芯在优化前后工艺参数对比如下：

注：优化工艺配方相应导致电解液、隔膜用量减少，电解液、隔膜用量减少等因素均未计算。

综上所述，标的公司评估预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左

右具有合理性。

二、请结合报告期和评估预测增长期间主要原材料价格、产品技术路线、产品价格和市场竞争、行业补贴和监管政策的变化和趋势，汇率变动和海外市场贸易政策风险等，分析说明对标的公司预测期收入、成本等主要参数预测是否审慎合理，是否充分考虑上述因素的影响，并提示其风险和不确定性。

（一）报告期和评估预测增长期间主要原材料价格及产品价格情况

1、主要原材料价格及产品价格

本次评估对于2021年10-12月原材料价格及产品价格根据标的公司2021年10-12月未审财务数据进行预测，2022年及以后预测期产品价格采用2022年1月7日统计的在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用2021年10-12月单位材料成本进行预测。

2021年标的公司主要采购十大原材料价格中钴酸锂、三元材料、电解液、铜箔、线材类五类材料占成本比例较高，具体如下：

标的公司前十大主要原材料中钴酸锂、三元材料、电解液及粘结剂涨幅巨大，负极粉、极耳类、铝塑膜、隔膜纸四类材料采购价格出现了一定幅度的下跌。各类原材料分月价格波动情况如图所示：

标的公司主要材料价格在2021年7月后快速上涨，由于原材料价格的上升将影响公司毛利率水平，为持续为客户提供优质品质产品和服务，因此标的公司在2021年10月18日向客户外发产品价格调整通知函，提请客户注意标的公司的最新报价将视各产品材料价格及占比情况调整报价（报价每周更新），不接受长周期等订单，且所有已接订单自订单日期至发函日超过3个月且一个月内未有提货计划的一律取消订单。因此综合标的公司的报价策略，标的公司原材料上涨的压力预计将逐步传导至下游客户。

根据标的公司截至2022年1月7日统计的在手订单情况，其中2021年10月18日后取得订单情况如下：

单位：万元

标的公司截至2022年1月7日统计在手订单中，评估基准日后取得订单占比约73%，上述订单价格在标的公司发出调价通知函后取得，相应的报价已考虑到2021年10月至12月的原材料价格上涨因素。

截至2022年1月7日，标的公司按产品分类的在手订单平均单价均较2021年10-12月实际销售平均单价出现增长，具体如下：

单位：元/安时

标的公司2021年10-12月营业收入平均单价主要为标的公司调价前订单，结合标的公司的报价政策及最新的统计在手订单单价情况，标的公司原材料上涨的压力已逐步将传导至下游客户。综上所述，本次预测中2022年及以后预测年度采用在手订单平均单价与2021年10-12月材料成本进行预测较为谨慎合理。如预测期内，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的涨价将造成标的公司成本快速上涨，对预测期内净利润产生较大影响。

（二）产品技术路线、市场竞争、行业补贴和监管政策的变化和趋势

1、产品技术路线

标的公司主营业务产品为锂离子电池，现阶段产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等领域，上述领域应用的产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。

标的公司长期深耕锂电池技术研究、产品开发，高度关注锂电池产品的潜在替代产品及技术发展前沿。目前阶段，标的公司产品技术路线暂未出现新工艺或新材料替代现有产品技术路线情形，产品技术路线替代需材料工艺、样品产品检测认证、市场认可等多个环节才能完成。长期来看，市场中可能出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品，标的公司现有产品技术路线存在被替代的风险，但在短期来看，该类风险较小。

2、市场竞争

标的公司产品市场竞争情况详见本回复“问题三”之“一、请分析说明报告期实达科技回款情况和当期营业收入、应收账款增长趋势是否匹配，如存在差异请分析说明其原因和合理性；请按终端客户口径披露报告期前五大客户情况，并结合行业竞争状况和发展趋势，分析说明实达科技对主要客户、主要终端客户是

否存在依赖情形；请分析说明报告期实达科技出口收入占比持续增长的原因和合理性，境外销售的定价、毛利率、信用政策和同行业可比公司是否存在显著差异及其原因”之“（二）请按终端客户口径披露报告期前五大客户情况，并结合行业竞争状况和发展趋势，分析说明实达科技对主要客户、主要终端客户是否存在依赖情形”内容。标的公司生产多品种、多规格的高倍率锂离子电池，虽然在汽车应急启动电源、电子烟、无人机锂离子及航模玩具电池等细分领域具有较强的竞争力和行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，标的公司未能及时采取相应措施进行应对将面临市场占有率下降的风险。

3、行业补贴和监管政策的变化和趋势

标的公司锂离子电池及下游市场不存在行业补贴的情况，标的公司下游应急启动电源及消费类电子产品监管政策相对完善，近几年监管政策未发生重大变化；标的公司下游电子烟监管政策变动较大，电子烟监管政策详见本题回复之“一、请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性”之“（二）请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性”回复内容。

如果锂电行业监管政策变动，标的公司未能及时根据行业监管政策进行调整布局，标的公司预测期内经营业绩将会有较大波动。

（三）汇率变动和海外市场贸易政策风险等

标的公司最近三年财务费用明细如下，

单位：万元

注：2021年数据为未经审计数据。结合上表中历史年度汇兑损益情况，2020年由于美元对人民币汇率波动较大、汇兑损益金额较大，除2020年外，标的公司汇兑损益金额较小，汇兑损益金额占当年度净利润比重较小。

未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的公司业绩带来一定的影响。

标的公司直接出口的主要区域中国香港、越南等地与中国大陆无锂离子电池相关的贸易摩擦，贸易政策风险较小。

标的公司终端产品销售区域集中在北美和欧洲，中国与北美和欧洲有贸易摩擦，且美国已对中国直接出口锂离子电池、消费电子玩具等直接出口产品加征关税。虽然北美和欧洲未直接对标的公司终端产品汽车应急启动电源、电子烟等产品有贸易摩擦，如北美和欧洲直接对汽车应急启动电源、电子烟等终端产品或含中国原产锂离子电池的终端产品采取加征关税等贸易措施，将对标的公司经营业绩产生较大影响。

综上所述，标的公司评估预测中预测期收入、成本等主要参数预测审慎合理，充分考虑上述因素的影响，并提示了其风险和不确定性。

三、披露情况

（一）主要原材料价格、产品技术路线、产品价格和市场竞争、汇率变动风险提示

公司已于重组报告书“第十二 风险因素”中披露了“（一）原材料价格大幅波动风险”、“（二）毛利率下降的风险”、“（三）技术路线发生变化的风险”、“（四）市场竞争加剧的风险”、“（五）汇率波动风险”等风险提示，并在重组报告书之

“重大风险提示”披露了上述风险内容。

（二）行业监管政策、海外市场贸易政策风险提示

公司已于重组报告书“第十二 风险因素”增加了“（十四）行业监管政策变动的风险”、“（十五）海外市场贸易政策风险”等风险提示。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、评估机构认为：

1、结合标的公司2021年实际经营业绩情况，标的公司2021年评估预测全年业绩可实现性较高。结合标的公司在手订单数据预测，标的公司2022年收入评估预测可实现性较高。

2、电子烟行业监管政策趋向规范化监管，市场规模预计将快速增长，电子烟电池收入预测具有在手订单基础和行业市场发展基础。

3、根据标的公司2021年全年消费类电池实际经营数据、在手订单及行业市场情况，标的公司消费类电池2021年以后增长具有合理性。

4、目前锂电行业整体毛利率水平维持在20%左右，标的公司已开始将原材料价格上涨的影响传导到下游，同时标的公司产销规模的提升、材料配方及工艺的改进将进一步降低单位成本，标的公司未来年度预测的毛利率水平较为合理。

5、结合原材料价格的变动趋势及标的公司的最新报价策略，评估预测期采用的收入、成本参数，谨慎合理。经对历史年度汇兑损益情况，当前产品原材料价格、产品技术路线、产品价格和市场竞争、行业补贴和监管政策及海外市场贸易政策分析，本次预测对上述因素考虑谨慎合理。

问题七：

报告书披露，报告期内，实达科技曾因火灾事故受到行政处罚2万元。请公司说明相关事故的发生原因、整改情况和后续风险防范措施，并评估说明相关事故再度发生的风险程度和对实达科技生产经营的影响。

请财务顾问核查上述问题并发表明确意见。【回复】

一、报告期内火灾事故的发生原因、整改情况和后续风险防范措施

（一）报告期内火灾事故的发生原因

2019年6月18日，佛山市公安消防支队南海区大队出具《火灾事故认定书》（南应急消火认字[2019]第008号），实达科技火灾火灾事故烧毁厂房第六层及其内部生产设备和货物等，无人员伤亡；经其查验，本次火灾起火部位是厂房第六层内距北墙14米、距西墙15米的货架上，起火原因排除人为纵火、雷击、电气线路故障，不排除起火部位处的锂电池故障着火所致。

（二）报告期内火灾事故的整改情况和后续风险防范措施

上述火灾事故发生后，实达科技及时缴纳2万元罚款。同时，实达科技严格按照法律、法规规定的消防安全责任，完成了相关整改和后续风险防范措施，具体整改和后续风险防范措施情况如下：

二、火灾事故再度发生的风险程度和对实达科技生产经营的影响锂离子电池是一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。当电池在受到热冲击、过充、过放、短路、振动、挤压等滥用状态下，电池内部的活性物质及电解液等组分间将发生化学、电化学反应，出现大量的热量与气体，引起电池的升温，倘若锂离子电池内部的热生成速率大于热散失速率，则体系内的反应温度就会不断上升，当热量和内压累积到一定程度的时候，就会引起电池的燃烧或爆炸。根据实达科技的书面说明，并经核查实达科技安全生产管理委员会和应急组织机构图及各级人员职责说明、实达科技制定的《安全巡查管理制度》《特殊作业审批制度》《消防应急突发事件处理流程图》《消防设备检查标准》、实达科技消防安全培训教程、相关培训签到考核表和培训图片、定期消防应急演练预案和总结报告、安全巡逻值班表、节假日值班检查表、各部门防火责任书、灭火队成员表、实达科技编制的《生产安全事故风险评估报告》《生产安全事故应急资源调查报告》等资料，实达科技已依法履行相关消防安全职责，具体包括落实消防安全责任制，制定了本单位的消防安全制度、消防安全操作规程，制定了灭火和应急疏散预案；按照国家标准、行业标准配置了消防设施、器材，设置了消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；对建筑消防设施每年至少进行一次全面检测，确保完好有效，检测记录完整准确，存档备查；保障疏散通道、安全出口、消防车通道畅通，保证防火防烟分区、防火间距符合消防技术标准；组织防火检查，及时消除火灾隐患；组织进行有针对性的消防演练等。

实达科技相关事故存在再度发生的风险，但实达科技已完善了风险防范措施，火灾事故再度发生的风险相对较小，在实达科技整改规范措施得到有效执行情况下对实达科技生产经营不会构成重大影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、实达科技火灾事故的发生原因不排除起火部位处的锂电池故障着火所致，实达科技已完成火灾事故整改规范并完善了后续风险防范措施。

2、实达科技相关火灾事故存在再度发生的风险，但火灾事故再度发生的风险相对较小，在实达科技整改规范措施得到有效执行情况下对实达科技生产经营不会构成重大影响。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广州鹏辉能源科技股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）

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