天津中联资产评估有限责任公司

关于《深圳证券交易所关于对广州鹏辉能源科技股份有限公司的

重组问询函》[创业板许可类重组问询函〔2022〕第 2 号]

之回复

深圳证券交易所：

根据贵所于2022年2月17日下发的《关于对广州鹏辉能源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第2号）有关问题和要求，天津中联资产评估有限责任公司组织评估项目组对贵所的问询问题进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本回复，现将具体情况汇报如下：

问题一：

报告书显示，2018年至今，公司分别以增资和受让股权的方式，通过三次交易累计获得实达科技65.92%的股权。其中2020年12月和2021年2月，公司受让实达科技股份时，实达科技对出让股东实施了差异化的分红。

（1）请说明实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红的具体情况和原因，是否符合公司法等法律法规规定，是否存在争议和纠纷，请律师核查并发表意见；交易估值中是否已充分考虑分红的影响。

（2）请结合上述历次交易的估值方法和依据，相关主要参数预测及其实现情况（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，分析说明本次交易估值较前期有较大的增长的原因和合理性。

请财务顾问、会计师、评估机构核查上述问题并发表明确意见。

【回复】

一、请说明实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红的具体情况和原因，是否符合公司法等法律法规规定，是否存在争议和纠纷，请律师核查并发表意见；交易估值中是否已充分考虑分红的影响。

（一）请说明实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红的具体情况和原因，是否符合公司法等法律法规规定，是否存在争议和纠纷

1、实达科技两次在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红的具体情况

根据实达科技提供的股东会决议、实达科技给股东分红和代股东缴纳税款的银行转款回单，公司两次受让实达科技股份时，实达科技对出让股东实施了差异化分红，相关股东差异化分红的具体情况如下：

（1）差异化分红中各股东分红基数、分红股权比例、差异化分红比例、分红金额、缴税情况

实达科技差异化分红中各股东分红基数、分红股权比例、差异化分红比例、分红金额、缴税情况如下表：

单位：万元

（2）关于差异化分红的股东会决议具体内容

2020年12月，实达科技召开股东会，经全体股东一致同意，会议决议如下：

鉴于实达科技股东黄宇红、李强将其持有的实达科技全部股权转让给鹏辉能源，全体股东同意股东黄宇红享有该次股权转让前公司的未分配利润分红权利，具体分红金额为黄宇红该次股权转让前持有的股权比例按实达科技后续股权转让股东同等现金分红条件下计算的未分配利润现金分红的50%，其他分红条款同后续股权转让股东的未分配利润现金分红条件。

2021年2月，实达科技召开股东会，经全体股东一致同意，各股东经友好协商，对实达科技未分配利润按下述方案分红：

1）以截至2020年12月31日实达科技提取法定公积金后可供分配的利润为基数进行分配。全部股东同意实达科技不按章程的分红条款进行本次利润分配，全部股东同意本次现金分红全部分配给股东邝达辉和黄炳基以及原股东黄宇红，具体为实达科技对邝达辉、黄炳基分配现金分红数额为其上述持股比例乘以截至2020年12月31日实达科技提取法定公积金后可供分配的利润，对原股东黄宇红分红数额为其原持股比例11.111%乘以截至2020年12月31日实达科技提取法定公积金后可供分配的利润再乘以50%，各方同意原股东黄宇红、李强放弃享

有的未分配利润全部用于实达科技后续经营发展，后续股东分红的利润基数需扣减该未分配利润。2）上述分红事项分两次进行，第一次是对实达科技截至2019年12月31日提取法定公积金后可供分配的利润90,396,227.30元按第一条约定进行分配。其中邝达辉分红15,100,689.77元，黄宇红分红5,021,962.41元，黄炳基分红7,972,043.29元。全部股东同意第一次现金分红在本股东会决议后十五个工作日内支付，本次利润分配涉及的所得税由实达科技代扣代缴。第二次分红在2020年实达科技审计报告被确认之后15个工作日内支付，可供分配的利润基数为实达科技经审计后的截至2020年12月31日提取法定公积金后可供分配利润减去截至2019年12月31日提取法定公积金后可供分配利润，分红的计算仍按第一条约定执行。本次利润分配涉及的所得税由实达科技代扣代缴。

2021年5月，实达科技召开股东会，经全体股东一致同意，决议如下：2020年实达科技审计报告已由华兴会所出具，各股东同意并确认此审计报告。根据2021年2月2日股东会分红决议，各股东对其中第二次分红事项确认如下：本次可供分配的利润基数为实达科技经审计后的截至2020年12月31日提取法定公积金后可供分配利润减去截至2019年12月31日提取法定公积金后可供分配利润，余额为51,027,726.72元。其中邝达辉分红8,524,181.75元，黄宇红分红2,835,100.50元，黄炳基分红4,500,135.22元。全部股东同意本次现金分红在本股东会决议后十二个工作日内支付，本次利润分配涉及的个人所得税由实达科技代扣代缴。

根据实达科技分红给股东和代股东缴税款的银行转款回单，实达科技按上述股东会决议进行了利润分配，并代扣代缴了相关个人所得税。

2、实达科技历次向相关股东差异化分红的原因

实达科技2021年现金分红采用非按股权比例形式进行分红，主要原因是股权转让谈判过程中转让方邝达辉、黄炳基作为标的公司创始股东，基于对标的公司的长期投资贡献，要求在股权转让前完成标的公司全部未分配利润的分红，上市公司考虑到现金分红金额较大将影响标的公司正常的生产经营活动，仅同意对部分股东进行定向分红，同时建议除转让方以外股东全部放弃本次分红。本次分

红业经标的公司股权转让前的全部股东同意。李强2017年增资的72万元出资相对较标的公司的经营影响较小，李强考虑到其投资对于标的公司贡献较小，已获得较好的投资收益，放弃享有的分红。

黄宇红2018年对标的公司2,000万元出资相对实达科技经营发展影响较大，对实达科技未来的净利润贡献较大，但因其投资入股时间短，标的公司股东经协商同意其享受截至2020年12月31日未分配利润对应股权比例分红的50%。

邝达辉、黄炳基是标的公司创始股东，全体股东考虑了对标的公司经营发展的贡献，一致同意邝达辉和黄炳基享有2020年12月31日前未分配利润的全部对应股权比例的分红。

3、实达科技两次向相关股东差异化分红符合公司法等法律法规规定，不存在争议和纠纷

根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三十四条的规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。根据实达科技召开股东会决议前述差异化分红方案时有效的《实达科技章程》第五十二条第五款的规定，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红利的，应经全体股东同意”。

实达科技召开股东会，全体股东一致审议通过前述两次向相关股东差异化分红事宜。

因此，实达科技两次在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红符合公司法等法律法规和当时有效的《实达科技章程》的规定。

德恒律师针对两次差异化分红事项发表了明确意见，其认为：（1）实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化的分红符合公司法等法律法规和当时有效的《实达科技章程》的规定；（2）实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红事项不存在争议和纠纷。

（二）交易估值中是否已充分考虑分红的影响

实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易估值中已充分考虑分红的影响。

考虑分红因素后，标的公司股权转让价格及估值情况如下：

二、请结合上述历次交易的估值方法和依据，相关主要参数预测及其实现情况（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，分析说明本次交易估值较前期有较大的增长的原因和合理性。

（一）上述历次交易的估值方法和依据，相关主要参数预测及其实现情况（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等

上市公司2018年增资实达科技，以2017年末的净资产9,936.25万元作为增资前的交易参考依据，以每股净资产作为交易估值方法，未聘请估值机构或评估机构对实达科技进行估值或评估。本次交易估值参考天津中联评估采用收益法对实达科技的评估值结果。因此，上市公司2018年增资实达科技与本次交易的估值方法和依据不同，不存在可对比的估值或评估参数。

上市公司2020年12月和2021年2月两次受让实达科技股权，以2019年净利润14倍市盈率及实达科技未分配利润作为交易参考依据，未聘请估值机构或评估机构对实达科技进行估值或评估。本次交易估值参考天津中联评估采用收益法对标的公司的评估值结果。因此，上市公司2020年12月和2021年2月受让实达科技股权与本次交易的估值方法和依据不同，不存在可对比的估值或评估参数。

（二）分析说明本次交易估值较前期有较大的增长的原因和合理性

1、本次交易估值方法与前次交易估值方法不同

上市公司2020年12月和2021年2月两次现金形式受让实达科技股权以市场法作为估值方法，交易各方为交易便捷性考虑，具体采用为市盈率作为市场法倍数，该市盈率估值方法未与可比上市公司或者可比交易案例进行修正。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为评估方法，最终评估结论以收益法为基础。

本次交易中，根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，本次交易评估采用收益法。

行业可比交易案例距离本次评估基准日时间较久，因此其交易已不具有可比性，同时在证券市场上也难以找到与实达科技在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次交易评估不宜用市场法。行业可比交易查询结果如下：

2、本次交易估值方法主要参数假设谨慎合理

（1）标的公司的收入、成本及毛利率估值参数谨慎合理

本次交易评估对2022年及以后预测期产品价格采用2022年1月7日统计的在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用2021年10-12月单位材料平均成本进行预测，产品销售数量以标的公司的产能为上限，根据标的公司在手订单数及行业发展趋势设进行合理测算。

目前锂电行业整体毛利率水平维持在20%左右，标的公司已开始将原材料价格上涨的影响传导到下游，价格传导执行情况较好，同时标的公司产销规模的提升、工艺配方的改进将进一步降低成本，标的公司未来年度预测的毛利率水平较为合理。

本次交易中未来年度预测的毛利率水平预测分析具体见本核查意见之“问题六”回复之“一、请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在

18.58%左右的原因和合理性。”之“（四）请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性”内容。

（2）折现率的假设谨慎合理

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。在评估其他参数不变的情形下，折现率数值越高，评估估值结果越小。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

本次交易评估折现率为12.17%，较近期创业板并购重组案例的平均折现率更为谨慎，具体分析如下：

注：数据来源上表所述上市公司公开信息披露文件。

3、本次交易支付方式与前次交易支付方式不一致，

上市公司收购黄宇红、李强、邝达辉及黄炳基持有的标的公司股权均以现金方式作为交易对价，本次交易以上市公司发行股份方式作为交易对价，同时约定了交易对方因本次交易取得的上市公司股份分3年解除限售。

现金对价相较于股份对价具有使用约束少、即时变现、流动性强等优点，股份作为交易对价对于交易对方来说承担了无法及时变现和股价下跌的风险，因此现金对价谈判在估值上会进行折价，与本次交易的资产评估作价不具有完全对比性。

4、本次交易估值结果假设以市盈率进行换算，本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致

本次交易估值为9.51亿元，按2020年净利润测算，本次交易的市盈率为

18.64倍，较前次考虑分红后的市盈率13.95倍增长33.62%。

本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致，具体如下：

单位：倍

注：数据来源Wind.

本次交易与前次交易所处市场行情发生变化，行业景气度提升，行业平均市盈率提升，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合行业市场行情。

报告期内，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，符合行业景气度提升的趋势，具体如下：

单位：万元

注：2021年1-9月营业务收入增长率为与同期2020年1-9月相比数据。

报告期末，标的公司在手订单数量较大，未来收入增长潜力较大。本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，标的公司经营情况良好，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合公司情况。

综上所述，结合实际交易方案、行业市场发展和标的公司经营情况，本次交易价格较前次交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。

三、评估师核查意见

经核查，资产评估师认为：

1、实达科技在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红是股东交易协商的结果，符合公司法等法律法规规定，不存在争议和纠纷。

2、实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易估值中已充分考虑分红的影响。

3、公司2018年至今历次增资和现金受让股权时未聘请估值机构或评估机构

对实达科技进行估值或评估，未有估值或评估参数对比。

4、结合估值方法、作价方式及行业市场发展和标的公司经营情况，本次交易价格较前次交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。问题六：报告书显示，本次交易评估采用收益法评估结论。其中预测应急启动电源电池及电子烟电池2021年收入分别增长21.86%和66.19%，2022年收入分别增长23.42%和40.94%，此后增速下滑；消费类电池2019、2020年分别下滑8.25%和11.31%，本次评估预测消费类电池2021年增长8.67%，此后增速略有下滑。报告期实达科技主要产品毛利率分别为27%、23.52%和19.3%，本次预测2022年至2026年主要产品毛利率维持在18.58%左右。此外，报告书披露，标的公司经营相关风险包括原材料价格波动、毛利率下降、技术路线变化、市场竞争加剧、汇率波动等。

（1）请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订单情况分析说明 有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业监管政策和市场竞争 的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性。

（2）请结合报告期和评估预测增长期间主要原材料价格 、产品技术路线、产品价格和市场竞争、行业补贴和监管政策 的变化和趋势，汇率变动和海外市场贸易政策风险等，分析说明对标的公司预测期收入、成本等主要参数预测是否审慎合理，是否充分考虑上述因素的影响，并提示其风险和不确定性。

请财务顾问、会计师、评估机构核查上述问题并发表明确意见。

【回复】

一、请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性。

（一）请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性

标的公司2021年和2022年业绩预测数据具体如下：

单位：万元

1、标的公司2021年全年业绩的预测可以实现

本次评估报告预测期第一期即2021年10-12月数据采用标的公司未经审计的实际发生财务数据，主要财务数据如下：

单位：万元

注：2021年1-9月净利润和2021年实际发生数为相应期间实际利润表数据，2021年10-12月预测数据为未考虑非经常性损益的息前税后净利润。因此，2021年标的公司实际业绩数据覆盖预测数据，标的公司2021年全年业绩的预测可以实现。

2、结合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性截至2022年1月7日，标的公司在手订单不含税金额为30,884.07万元，占2022年预测收入的41.93%，上述订单基本能于2022年5月底前完成发货。标的公司在手订单按产品分类情况如下：

单位：万元

截至2022年2月18日，标的公司在手订单不含税金额增长至39,400.33万元，占2022年预测收入的53.50%，标的公司在手订单按产品分类情况如下：

单位：万元

报告期内，实达科技营业收入具有季节性，其中第一季度和第二季度的营业收入合计占比在40%以下，实达科技2019年度和2020年度各季节营业收入情况具体如下：

单位：万元

假设：（1）标的公司截至2022年1月7日的在手订单在2022年6月30日前均形成收入；（2）标的公司2022年上半年收入占全年收入占比的40%，按上述假设测算，标的公司2022年营业收入为77,210.18万元，超过标的公司2022年全年营业收入预测数74,498.11万元。

（二）请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性

电子烟电池预测期内收入变动趋势如下：

单位：万元

1、电子烟行业监管政策变化和趋势分析

（1）国内电子烟行业监管政策变化和趋势分析

国内电子烟行业监管政策经历了新型烟草创新改革鼓励、依法监管、专项整顿到规范发展的阶段，主要政策变动如下：

注：资料来源首创证券研究所《电子烟监管政策密集出台，行业有望规范中持续向好》研究报告及互联网公开检索信息。

截至目前，新修订的《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》将电子烟等新型烟草制品纳入合法监管中，行业标准正在起草完善中，电子烟行业将步入规范发展阶段。

（2）国外电子烟行业监管政策变化和趋势分析

2021年10月12日，美国食品药品监督管理局发布首个烟草制品预上市申请许可产品，允许英美烟草旗下雷诺美国公司在美国销售其三款电子烟产品，包含1款封闭式电子烟设备和2款棉芯烟草口味产品。美国作为全球第一大电子烟

消费国，这一决定标志着该机构首次批准电子烟品牌在美国合法销售，具有里程碑意义，是雾化烟产品在美国市场首次获得强有力的官方背书，利好消费需求回归增长。美国食品药品监督管理局在批复声明中表述“根据现有数据，授权产品的气雾剂的毒性明显低于吸食卷烟。这个决定对于使用电子烟替作为替代品的吸烟者的潜在好处，超过对年轻人的风险”。

美国食品药品监督管理局的监管动态也是全球的主流监管风向标，本次烟草制品预上市申请审核通过对其他地区和国家的电子烟监管起到正向引导的作用。

未来雾化型电子烟的各国监管政策有望逐步成熟，保障电子烟进入良性成长期，监管逐步明晰后电子烟渗透率有望快速提升，行业进一步发展。

2、市场竞争的变化和趋势

根据中国电子商会电子烟行业委员会发布的《2021电子烟产业蓝皮书》，2021年电子烟国内市场规模（零售）为197亿元人民币，比2020年的145亿人民币同比增长36%；国外市场零售规模800亿美元，同比增长120%，三年复合增长率为35%。相比国外市场，我国电子烟市场存在着巨大的发展空间。

根据民生证券研究所《电子烟行业报告：监管落地加速行业发展，产业浪潮蓄势待发》研究报告，中国为全球烟民数量最大国家，但整体渗透率低，未来提升空间大。2019年中国有2.87亿烟民，为全球烟民数量最多的国家。中国烟民比例高于美国，2019年中国的烟民比例为25%，美国烟民比例为12.7%。但中国电子烟整体渗透率不及美国、英国，2019年英国、美国烟民中电子烟使用者已达50.4%、32.40%，中国烟民中电子烟渗透率仅1.2%，烟民暂未形成电子烟消费习惯，未来提升空间较大。

随着后续对电子烟生产及销售全环节进行审核批准，以及后续电子烟国标的出台，我国电子烟行业有望加速洗牌，产品质量及安全性不过关的中小电子烟厂商或因无法取得相应牌照而大面积出清，龙头厂商则在产品安全性、产品质量控制、研发能力等方面优势领先，合规成本较中小厂商更低，有望借此机会加速抢占市场份额，行业集中度有望持续提升。

标的公司现有主要电子烟客户奇雾科技、麦克韦尔等为电子烟行业龙头客户，

在国家监管政策的规范调整背景下，标的公司电子烟锂离子电池业务预计增速明显，同时标的公司收入预测增长具有订单基础和行业市场发展基础。

3、电子烟锂电池在手订单情况

截至2022年1月7日，标的公司电子烟锂电池在手订单情况如下：

单位：万元

截至2022年2月18日，标的公司电子烟锂电池在手订单情况如下：

单位：万元

截至2022年2月18日，标的公司电子烟锂电池在手订单充足，且评估报告日后新增订单较多，2022年预测电子烟锂电池收入大幅增长具有可实现性。

因此，电子烟锂电池收入规模的持续增长具有合理性，在行业进入规范期的2022年和2023年收入增幅较大，后续年度电子烟行业进入稳定期间增幅逐渐缩小，具有合理性。

（三）请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合理性

1、消费类电池2020年度业绩下滑，但2021年度业绩恢复增长

消费类电池产品营业收入由2019年的12,638.87万元下降为2020年的11,209.59万元，同比下降1,429.28万元，下降幅度为11.31%。2020年由于公司产能限制以及公司战略决策的影响，标的公司将市场重心放在应急启动电源电池以及电子烟电池产品上，2020年航模电池、玩具电池等消费类电池产品的业务收入较上年小幅下降。标的公司消费类电池产品主要应用于航模及玩具等户外用品上，2020年初全球新冠疫情爆发，对公司配套的相关户外消费终端产品的消费产生了一定的影响。

2021年1-9月消费类电池产品销售额为9,647.34万元，相较于2020年1-9月同比增长1,612.67万元，上涨幅度为20.07%。实达科技通过技术改造、购置机器设备，产能相应增长，2021年由于产能由2020年的8,505.00万安时提升至11,400万安时，产能充足。2021年全年实现消费类电池收入12,181.76万元（未审数据），较上年增长8.67%，增长趋势明显。

2、消费类电池预测2021年以后增长的原因和合理性

消费类电池预测2021年以后的收入变动趋势如下：

单位：万元

截至2022年1月7日，标的公司在手订单中消费类电池订单为3,505.20万元，占2022年消费类电池预测收入的27.49%，上述在手订单预计将在2022年5月底前完成。截至2022年2月18日，消费类电池在手订单提升至5,176.45万元，占比达到40.59%。考虑到标的公司第一季度和第二季度的营业收入合计占比在40%以下，预计消费类电池2022年增长趋势具有合理性。

消费类电池应用领域广，根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2020年中国3C数码电池出货量增速为8.8%，总出货量为36.6GWh；2020年相比2019年，3C数码终端领域出货量提升明显的设备包括：物联网终端设备（POS机、智能机器人）、平板电脑、笔记本电脑、5G智能手机、TWS耳机电池、ETC用电池以及家用小电器电池等。GGII预计未来几年3C数码锂电池需求增速将保持在5%~10%。

因此，从消费类电池2021年收入增长及行业发展趋势来看，消费类电池预测2021年以后的收入增幅不超过6%的预计具有合理性。

（四）请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性

1、2021年受原材料价格上涨影响，锂电行业整体毛利率水平维持在20%左右

锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液、铜箔及铝箔、铝塑膜等材料组成，正极由正极材料和铝箔及其他重要材料组成，负极主要由石墨和铜箔组成，铝塑膜为软包电池的重要封装材料。

从整体行业角度分析，锂电行业利润水平主要受上游原材料价格波动和下游产品的市场供求关系影响。正极材料主要受钴酸锂、磷酸铁锂及镍钴锰酸锂（三元材料）的市场价格波动影响，负极材料主要受铜箔价格波动影响。

锂电池行业为新能源行业领域重要组成部分，未来随着全球各国节能减排和碳中和等政策的实施，包括锂电池在内的新能源技术和产品的市场需求量将大幅增长，锂电池行业的预计未来能够维持较稳定的毛利率水平，但会受到原材料价格波动影响。2021年受原材料价格大幅上涨的影响，锂电行业2021年1-9月毛利率都呈现下降趋势，但行业下游需求大，电池生产企业可以通过价格传导将原材料价格上涨的影响传导到下游终端消费市场，锂电行业的健康发展要行业维持一个良好的毛利率水平。

锂电池行业2021年三季度毛利率数据平均值水平为20.50%，中位数为

21.54%，标的公司同期毛利率水平为19.30%。报告期内，锂电池行业上市公司毛利率比较情况如下：

单位：%

2、从公司报价政策分析，标的公司已开始将原材料价格上涨的影响传导到下游

标的公司历史期的主要产品销售价格随着原材料价格的波动而相应变化，未来年度主要产品的销售价格仍将保持上述定价政策。

2021年10月18日，标的公司向客户外发产品价格调整通知函，函中明确说明原材料价格的波动情况，并提请客户注意标的公司的最新报价将视各产品材料价格及占比情况进行调整（报价每周更新），不接受长周期等订单，且所有已接订单自订单日期至发函日超过3个月且一个月内未有提货计划的一律取消订单。

从上述价格调整通知函可知，标的公司将每周根据最新的材料价格对标的公司成本的影响来进行产品的报价调整，其主要目的即提高产品价格与原材料价格

走势的吻合度，以期实现较为稳定的毛利率水平。

3、从在手订单分析，标的公司将原材料价格上涨的影响传导到下游的执行情况较好截至2022年1月7日，标的公司按产品分类的在手订单平均单价均较2021年10-12月实际销售平均单价出现增长，具体如下：

单位：元/安时

标的公司2021年10-12月营业收入平均单价主要为标的公司调价前订单，结合标的公司的报价政策及最新的统计在手订单单价情况，标的公司原材料上涨的压力已逐步将传导至下游客户。

4、标的公司产销规模的提升，固定成本将呈摊薄趋势

标的公司2019年至2026年成本中年度折旧摊销与销售安时数具体如下：

单位：万元，万安时，元/安时

根据上表数据，标的公司2019年至2021年单位安时折旧摊销金额逐步下降，标的公司规模效益明显，2022年标的公司预计将有较大规模设备投入使得总折旧摊销金额上升，因此单位安时的折旧摊销金额也随之上升，但随着产量的提升以及后续标的公司销售规模的上升，单位安时折旧摊销金额将会持续下降。

5、标的公司产品工艺的优化将抵消部分原材料上涨对公司毛利率的影响

实达科技为国内外较早开始高倍率锂电池研发和生产的企业，目前锂离子电

池产品放电倍率可达到180C，能够满足众多下游行业对于高倍率锂离子电池的性能要求，在行业内具有竞争优势。2020年8月，实达科技在2020世界电池产业博览会上参展的应急启动电源被授予2020世界电池产业博览会展品金奖。2021年5月，实达科技成为广东质检院、广东省电子数码行业协会组织的《电子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。2021年10月，经广东省标准化协会组织的专家组评价，实达科技《汽车应急启动用超高倍率锂离子电池》标准主要技术指标优于国家标准、行业标准指标要求，符合《广东省企业标准先进性评价》团体标准的先进标准评价要求，被确认为先进产品标准。

标的公司锂离子电池正极材料目前主要为三元材料，三元材料主要由是以镍盐、钴盐、锰盐和碳酸锂/氢氧化锂为原料生成。镍、钴和锰三种化学元素各有用途，镍的重要用途是提高电池的容量，镍的含量越高电池的能量密度越大，钴则有助于提高正极的倍率性能和材料导电性，锰主要用来稳定三元材料的结构并提高安全性。三者化学元素协同发挥作用，通过调整不同元素的占比，可以改善电化学特性和稳定性，共同发挥出三元材料高能量密度、较低成本等优点。钴虽然具有提高倍率性能的优势，但含钴成分高的三元材料价格较贵；提高镍比例可以增大电池的能量密度、降低每Ah容量的成本，但其对具有复杂成分的电解液的适配性要求高，而且使用高镍含量的三元材料对工艺要求极高，尤其是对于高倍率软包装锂电池，还需要解决耐高温性能的难题。在正极材料不断涨价的背景下，标的公司工艺改进的方向为正极材料中增加镍的含量，因高镍材料能量密度大，同时可以减少价格昂贵的钴材料使用量，整体降低每Ah产量所需正极材料的用量和成本。报告期内，实达科技加大投入研发，开展产品材料配方的优化和工艺的改进，以抵消部分原材料上涨对公司毛利率的影响，目前主要产品材料配方及工艺的调整已完成中试，具备大规模生产的条件，以C857084TP型号锂离子电池电芯在优化前后工艺参数对比如下：

注：优化工艺配方，相应导致电解液、隔膜用量减少，电解液、隔膜用量减少等因素均未计算。

综上所述，标的公司评估预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右具有合理性。

二、请结合报告期和评估预测增长期间主要原材料价格、产品技术路线、产品价格和市场竞争、行业补贴和监管政策的变化和趋势，汇率变动和海外市场贸易政策风险等，分析说明对标的公司预测期收入、成本等主要参数预测是否审慎合理，是否充分考虑上述因素的影响，并提示其风险和不确定性。

（一）报告期和评估预测增长期间主要原材料价格及产品价格情况

1、主要原材料价格及产品价格

本次评估对于2021年10-12月原材料价格及产品价格根据标的公司2021年10-12月未审财务数据进行预测，2022年及以后预测期产品价格采用2022年1月7日统计的在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用2021年10-12月单位材料成本进行预测。

2021年标的公司主要采购十大原材料价格中钴酸锂、三元材料、电解液、铜箔、线材类五类材料占成本比例较高，具体如下：

标的公司前十大主要原材料中钴酸锂、三元材料、电解液及粘结剂涨幅巨大，

负极粉、极耳类、铝塑膜、隔膜纸四类材料采购价格出现了一定幅度的下跌。各类原材料分月价格波动情况如图所示：

标的公司主要材料价格在2021年7月后快速上涨，由于原材料价格的上升将影响公司毛利率水平，为持续为客户提供优质品质产品和服务，因此标的公司在2021年10月18日向客户外发产品价格调整通知函，提请客户注意标的公司的最新报价将视各产品材料价格及占比情况调整报价（报价每周更新），不接受长周期等订单，且所有已接订单自订单日期至发函日超过3个月且一个月内未有提货计划的一律取消订单。因此综合标的公司的报价策略，标的公司原材料上涨的压力预计将逐步传导至下游客户。

根据标的公司截至2022年1月7日统计的在手订单情况，其中2021年10月18日后取得订单情况如下：

单位：万元

标的公司截至2022年1月7日统计在手订单中，评估基准日后取得订单占比约73%，上述订单价格在标的公司发出调价通知函后取得，相应的报价已考虑到2021年10月至12月的原材料价格上涨因素。

截至2022年1月7日，标的公司按产品分类的在手订单平均单价均较2021

年10-12月实际销售平均单价出现增长，具体如下：

单位：元/安时

标的公司2021年10-12月营业收入平均单价主要为标的公司调价前订单，结合标的公司的报价政策及最新的统计在手订单单价情况，标的公司原材料上涨的压力已逐步将传导至下游客户。

综上所述，本次预测中2022年及以后预测年度采用在手订单平均单价与2021年10-12月材料成本进行预测较为谨慎合理。

如预测期内，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的涨价将造成标的公司成本快速上涨，对预测期内净利润产生较大影响。

（二）产品技术路线、市场竞争、行业补贴和监管政策的变化和趋势

1、产品技术路线

标的公司主营业务产品为锂离子电池，现阶段产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等领域，上述领域应用的产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。

标的公司长期深耕锂电池技术研究、产品开发，高度关注锂电池产品的潜在替代产品及技术发展前沿。目前阶段，标的公司产品技术路线暂未出现新工艺或新材料替代现有产品技术路线情形，产品技术路线替代需材料工艺、样品产品检测认证、市场认可等多个环节才能完成。长期来看，市场中可能出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品，标的公司现有产品技术路线存在被替代的风险，但在短期来看，该类风险较小。

2、市场竞争

锂离子电池行业的市场容量呈现增长趋势，但整体竞争相对激烈，实达科技终端客户聚焦毛利率水平高的美国NOCO、美国HALO等境外终端客户，但实

达科技对单一直接客户、单一终端客户的销售收入占比均不超过30%，实达科技对主要客户、主要终端客户不存在依赖情形。

近年来，我国锂离子电池产业保持高速增长，体系品种日趋齐全，产品质量持续提升，应用领域不断拓展。国家统计局数据显示，2014年我国锂离子电池产量为52.87亿只，2020年增长至188.45亿只，复合增长率高达23.59%。随着消费类电子产品规模不断扩大、应用环境不断丰富、在普通消费者中的渗透程度不断提升，消费者对电子产品尤其是新兴类产品的使用率越来越高，我国锂离子电池行业整体市场向好发展。高工产研锂电研究所（GGII）统计数据显示，2020年中国锂电池出货量为143GWh，同比增长22%，预计2025年中国锂电池市场出货量将达到615GWh，2021-2025年年复合增长率超过25%。

标的公司主要产品为高倍率锂离子电池，目前主要下游应用领域为应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等消费类电子领域。未来随着锂离子电池技术进步，锂离子电池竞争优势更加明显，高倍率锂离子电池的市场容量将会逐渐呈现增长态势。标的公司主要产品各细分领域的竞争状况和发展趋势如下：

（1）应急启动电源电池

应急启动电源是一种辅助启动车辆的工具，当车辆遇到故障不能正常启动时，车主就可以使用汽车应急启动电源连接到这辆汽车的原装启动电池。应急启动电源快速高功率释放电能以驱动发动机引擎，车辆恢复正常启动后，其内部供电系统恢复正常运转，随后即可移除应急启动电源。

应急启动电源的产地主要集中在中国，应急启动电源主要生产厂家或品牌主要有美国NOCO Company of Glenwillow、卡儿酷（CARKU）、深圳市本荣科技有限公司、电将军（BOLTPOWER）、深圳市思倍生电子科技有限公司等。目前，欧洲和北美是应急启动电源主要的消费地区，北美和欧洲占整个销售市场的75%以上，实达科技在应急启动电源电池领域的市场份额占比较高。

在未来的五年里，汽车应急启动电源市场的容量预计以1.8%的复合年增长率持续增长。到2025年，全球市场销售收入将从2019年的3.11亿美元增至3.336亿美元。未来随着国内民众对汽车应急防备意识的提升，驱车远距离户外旅行的

流行，汽车应急启动电源将逐步在我国得以普及，应急启动电源的市场容量将不断增大。

（2）电子烟电池

①电子烟的全球市场

标的公司生产的产品属于电子烟（含电子雾化设备以及加热不燃烧设备）产业链上游中的电池部分，销售至全球范围，有望凭借全球电子烟渗透率的不断提升而持续受益。电子烟是一种与传统卷烟类似，由电池供电实现加热的设备，并且当使用者从中吸气时会散发出雾化的电子雾化液。相比于传统的卷烟，因为它不经过燃烧，没有焦油、一氧化碳、亚硝酸等有毒物质；同时也不会产生对周围人群影响巨大的二手烟；烟油中含有的也是相对尼古丁更温和、更容易被吸收以及排出的尼古丁盐；总体来说电子烟可以减少使用者对有害化学物质（HPHC）的接触，是一种可以减害的产品。

根据弗若斯特沙利文的报告，传统卷烟依旧处于所有烟草产品的主导地位。而随着各项控烟活动越来越严格，电子烟及加热不燃烧设备已成为烟草行业研发的新焦点，被视为传统烟草制品的理想替代物。

资料来源：弗若斯特沙利文，2020年

目前全球电子烟市场有着“渗透率低、市场发展空间大”以及“市场规模年复合增长率高、势头猛”的特点。2019年，全球烟草产品总市场规模约为8,654亿美元，其中电子烟合计仅约428亿美元，占比4.95%；预计到2024年，全球

烟草产品总市场规模将达到12,020亿美元，其中电子烟合计约1,440亿美元，渗透率将提升至12%。一方面老烟民可以使用电子烟达到减害的目的，另一方面可以通过颜色、口味、可玩性等吸引年轻用户，电子烟行业未来发展潜力空间巨大。

资料来源：弗若斯特沙利文，2020年

从年复合增长率（CAGR）上来看，电子烟显著高于传统卷烟。2014年至2019年，烟草产品的CAGR为3.9%，传统卷烟仅为3.2%，而电子雾化烟高达

24.2%；2019年至2024E年，烟草产品的CAGR为6.8%，电子雾化烟依旧将保持24.9%的高增长趋势。由于电子烟制造商的增加以及预期电子烟产品越发流行，预计电子烟及加热不燃烧设备的使用者数量将分别于2025年增加至约8960万人及1900万人。此外，2025年电子烟使用率比2015年高约3倍，加热不燃烧设备的使用率比2015年高约190倍，未来发展势头较强。

资料来源：弗若斯特沙利文，2020年

2021年10月12日，美国FDA（美国食品药品监督管理局）发布首个PMTA（烟草制品预上市申请）许可产品，允许英美烟草旗下雷诺美国公司在美国销售其三款Vuse Solo系列电子烟产品，包含1款封闭式电子烟设备和2款棉芯烟草口味产品，薄荷醇味尚待审核中。

美国作为全球第一大电子烟消费国（根据前瞻产业研究院的数据，市占率高

达43%），这一决定标志着该机构首次批准电子烟品牌在美国合法销售，具有里程碑意义，是雾化烟产品在美国市场首次获得强有力的官方背书，利好消费需求回归增长。FDA的监管动态也是全球的主流监管风向标，本次PMTA审核通过对其他地区和国家的电子烟监管起到正向引导的作用。未来雾化型电子烟的各国监管政策有望逐步成熟，保障电子烟进入良性成长期，监管逐步明晰后渗透率有望快速提升，推动发展趋势以及提振消费需求。

②我国的电子烟市场

近年来，中国电子烟市场规模急剧扩张。数据显示，2013年中国电子烟市场规模为5.5亿元，2020年市场规模增至83.8亿元，八年内年均复合增长率达到了72.5%。当前中国烟民规模世界排名第一，但电子烟渗透率却不足1%，说明中国电子烟行业发展空间广阔，预计2021年市场规模有望超100亿元。

数据来源：艾媒数据中心，2021年

随着全球控烟力度的加强，未来全球电子烟市场有望超越传统卷烟市场，成为主流发展方向。全球电子烟市场的强劲增长主要归因于消费者对电子烟产品的接受程度不断提高、烟草公司的积极营销活动以及电子烟制造商加快了创新及产品研发进程，FDA允许英美烟草在美国销售其三款电子烟无疑再次提升对电子烟的认可度、打消消费者对将来监管的担忧。而电子烟行业快速的发展也带动了电子烟产业链上游企业的发展，麦克韦尔、亿纬锂能、劲嘉股份等企业快速发展。与此同时，广阔的市场发展空间吸引着众多企业入局。可以预见，未来随着电子烟行业的快速发展，电子烟电池亦将呈现较快的增长。

（3）无人机锂离子电池

无人机主要有消费级无人机及工业级无人机。无人机锂电池的技术难度较高，主要原因系其需要满足无人机快速启动、续航能力等性能。对于消费级无人机而言，电池续航能力是摄影、摄像等个人娱乐消费体验的重要影响因素；对于工业级无人机而言，农药喷洒、巡检勘测、测绘等工业作业要求对电池的能量密度和轻量化等性能提出了更高的要求。从无人机的出货量来看，《中国无人机行业发展白皮书（2021年）》统计数据显示，2020年全球民用无人机出货量达到1131.5万架，同比增长97.0%。EVTank指出，由于新冠疫情在2020年全球大爆发，众多无人机公司的订单猛增，尤其是在海外市场的销量大幅度增长，中国无人机出口量大幅增长。从产值来看，EVTank统计数据显示，2020年全球民用无人机的产值已经超过1,000亿元人民币，达到1,177.9亿元。EVTank预计未来几年无人机产业仍处于发展初期，消费级无人机的普及率将继续提升，而工业级的应用场景也将日益增加，到2025年，全球民用无人机的出货量将超过5,000万架。从企业来看，2020年无论是工业级还是消费级，大疆的市场份额均超过60%，成为无人机行业的龙头企业。

无人机出货量的大幅度增长对无人机用锂离子电池需求量的拉动也非常明显，《中国无人机行业发展白皮书（2021年）》统计数据显示，2020年，全球民用无人机用锂离子电池的出货量达到2.9Gwh，并且预测这一数据到2025年将达到16.1Gwh，无人机将成为锂离子电池，尤其是高倍率锂离子电池的主要应用领域之一。

数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021年

（4）消费类锂离子电池

中国是全球最大的锂离子电池生产商，其次是韩国及日本。就消费性锂离子电池而言，中国国内产量占全球产量的百分比由2014年的46.5%增至2018年的

64.7%，并预测于2023年将达到74.7%。下图按价值呈列消费性锂离子电池的全球产量及中国国内生产的份额：

数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021年

中国消费性锂离子电池的出口值已由2014年的49亿美元增至2018年的65

亿美元，复合年增长率为7.3%。出口值预期将于2023年达到95亿美元，估计复合年增长率为7.9%。按应用领域划分，玩具、照明设备及3C产品中所用消费性锂离子电池的出口值分别为79.2百万美元、6.5百万美元及60亿美元，分别占2018年消费性锂离子电池出口总值的1.2%、0.1%及92.0%。

数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021年

标的公司生产多品种、多规格的高倍率锂离子电池，虽然在汽车应急启动电源、电子烟、无人机锂离子及航模玩具电池等细分领域具有较强的竞争力和行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，标的公司未能及时采取相应措施进行应对将面临市场占有率下降的风险。

3、行业补贴和监管政策的变化和趋势

标的公司锂离子电池及下游市场不存在行业补贴的情况，标的公司下游应急启动电源及消费类电子产品监管政策相对完善，近几年监管政策未发生重大变化；标的公司下游电子烟监管政策变动较大，电子烟监管政策详见本题回复之“一、请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性”之“（二）请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说

明有关收入预测大幅波动的原因和合理性”回复内容。

如果锂电行业监管政策变动，标的公司未能及时根据行业监管政策进行调整布局，标的公司预测期内经营业绩将会有较大波动。

（三）汇率变动和海外市场贸易政策风险等

标的公司最近三年财务费用明细如下，

单位：万元

注：2021年数据为未经审计数据。

结合上表中历史年度汇兑损益情况，2020年由于美元对人民币汇率波动较大、汇兑损益金额较大，除2020年外，标的公司汇兑损益金额较小，汇兑损益金额占当年度净利润比重较小。

未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的公司业绩带来一定的影响。

标的公司直接出口的主要区域中国香港、越南等地与中国大陆无锂离子电池相关的贸易摩擦，贸易政策风险较小。

标的公司终端产品销售区域集中在北美和欧洲，中国与北美和欧洲有贸易摩擦，且美国已对中国直接出口锂离子电池、消费电子玩具等直接出口产品加征关税。虽然北美和欧洲未直接对标的公司终端产品汽车应急启动电源、电子烟等产品有贸易摩擦，如北美和欧洲直接对汽车应急启动电源、电子烟等终端产品或含中国原产锂离子电池的终端产品采取加征关税等贸易措施，将对标的公司经营业绩产生较大影响。

综上所述，标的公司评估预测中预测期收入、成本等主要参数预测审慎合理，充分考虑上述因素的影响，并提示了其风险和不确定性。

三、披露情况

（一）主要原材料价格、产品技术路线、产品价格和市场竞争、汇率变动风险提示

公司已于重组报告书“第十二 风险因素”中披露了“（一）原材料价格大幅波动风险”、“（二）毛利率下降的风险”、“（三）技术路线发生变化的风险”、“（四）市场竞争加剧的风险”、“（五）汇率波动风险”等风险提示，并在重组报告书之“重大风险提示”披露了上述风险内容。

（二）行业监管政策、海外市场贸易政策风险提示

公司已于重组报告书“第十二 风险因素”增加了“（十四）行业监管政策变动的风险”、“（十五）海外市场贸易政策风险”等风险提示。

三、资产评估师核查意见

经核查，资产评估师认为：

1、结合标的公司2021年实际经营业绩情况，标的公司2021年评估预测全年业绩可实现性较高。结合标的公司在手订单数据预测，标的公司2022年收入评估预测可实现性较高。

2、电子烟行业监管政策趋向规范化监管，市场规模预计将快速增长，电子烟电池收入预测具有在手订单基础和行业市场发展基础。

3、根据标的公司2021年全年消费类电池实际经营数据。在手订单及行业市场情况，标的公司消费类电池2021年以后增长具有合理性。

4、目前锂电行业整体毛利率水平维持在20%左右，标的公司已开始将原材料价格上涨的影响传导到下游，同时标的公司产销规模的提升、材料配方及工艺的改进将进一步降低单位成本，标的公司未来年度预测的毛利率水平较为合理。

5、结合原材料价格的变动趋势及标的公司的最新报价策略，评估预测期采用的收入、成本参数，谨慎合理。经对历史年度汇兑损益情况，当前产品原材料

价格、产品技术路线、产品价格和市场竞争、行业补贴和监管政策及海外市场贸易政策分析，本次预测对上述因素考虑谨慎合理。

（本页无正文，为《深圳证券交易所关于对广州鹏辉能源科技股份有限公司的重组问询函》[创业板许可类重组问询函〔2022〕第2号]之回复》之签章页）

天津中联资产评估有限责任公司

中国?天津 资产评估师：

二〇二二年三月二日 资产评估师：