股票简称：鹏辉能源 股票代码：300438 上市地点：深圳证券交易所

广州鹏辉能源科技股份有限公司

发行股份购买资产报告书（草案）摘要

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二二年三月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司直接或间接拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向参与本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的全体交易对方均承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

中介机构承诺本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，如各中介机构为本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

中介机构承诺 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 7

一、基本术语 ...... 7

二、专业术语 ...... 8

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、标的资产的评估与定价 ...... 11

三、本次交易支付方式的简要介绍 ...... 11

四、业绩承诺与补偿 ...... 12

五、过渡期期间损益安排 ...... 12

六、标的公司滚存未分配利润安排 ...... 13

七、本次交易的性质 ...... 13

八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业14九、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ...... 16

十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 18

十一、交易相关方作出的重要承诺 ...... 19

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28

十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性 ...... 32

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 37

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 38

重大风险提示 ...... 39

一、与本次交易相关的风险 ...... 39

二、与标的公司经营相关的风险 ...... 40

三、商誉减值或长期股权投资减值的风险 ...... 42

第一节 本次交易概况 ...... 44

一、本次交易的背景及目的 ...... 44

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 46

三、本次交易的具体方案 ...... 46

四、本次交易的交易作价 ...... 52

五、标的公司符合创业板定位 ...... 52

六、本次交易的性质 ...... 54

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 55

释义本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

德恒律所出具的《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》

二、专业术语

Spin Master是玩具品牌，隶属于SPIN MASTER LTD.（斯平玛斯特有限公司），其地址位于加拿大安大略省多伦多市。

本报告书除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%股权，上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权。

本次交易标的资产为实达科技24.08%股权，本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。

二、标的资产的评估与定价

根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。

本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22,890.57万元。

三、本次交易支付方式的简要介绍

本次交易支付方式全部为上市公司发行股份支付方式，本次交易上市公司发行股份的价格为22.21元/股，上市公司向交易对方合计发行股份数量为10,306,424股，无募集配套资金的发行股份安排。假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，本次交易完成后，本次发行股份占上市公司发行后股本的比例为2.32%。

根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日

公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日，第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：

数据来源：深证信数据服务平台

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价80%的原则，确定发行价格为22.21元/股。在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

四、业绩承诺与补偿

本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。

五、过渡期期间损益安排

标的公司在本次交易评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。

标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

六、标的公司滚存未分配利润安排

标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。

七、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的50%，具体如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。注2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近12个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为61.11%，因此以收购标的公司61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。

注3：上市公司截至2020年12月31日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。

因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自2015年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德。截至2021年12月31日，夏信德持有上市公司31.08%的股份，上市公司持股5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司6.32%的股份。

本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%，夏信德一致行动人夏仁德持有上市公司股份比例将下降至6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业

《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。

（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业，且符合创业板定位

标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下

游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。

上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。

因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位。

（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务具有协同效应

本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。

锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力和轻型动力电池等应用领域均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极拓展市场份额，标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应。

本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。

九、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司24.08%股权作价为22,890.57万元，上市公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为10,306,424股，无配套募集资金。

本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：

截至2021年12月31日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（三）对上市公司财务指标的影响

1、本次交易将提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权，进一步增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，有利于提升上市公司可持续发展能力。

2、本次交易将增加上市公司每股收益

根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

（四）对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到

了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（五）本次交易完成后对标的公司的整合计划、整合风险以及解决措施

上市公司于2018年通过增资控股形式将标的公司纳入合并报表，明确了上市公司与标的公司经营管理层的决策权限，标的公司资金使用、销售采购、人事任免等超过标的公司经营管理层审批权限的事项均需取得上市公司审核。上市公司经过多年的整合管控，标的公司基本完成产线的自动化和智能化升级改造，产能稳步增加，巩固了优质客户合作关系，营业收入逐年增长。标的公司整合管控成果良好，本次交易整合风险较小。

本次交易后，上市公司将进一步完善对标的公司的整合事项。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。

2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东签署了放弃优先购买权的承诺。

3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。

4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、交易相关方作出的重要承诺

交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

（三）关于避免同业竞争的承诺

（四）关于认购股份锁定的承诺

（五）关于保持鹏辉能源独立性的承诺

（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

（七）关于不存在重大违法违规情况的承诺

（八）关于不存在资金被占用和违规对外担保情况的承诺

（九）关于标的资产权属状况的承诺

（十）关于相关承诺履行情况的说明

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。

本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）本次交易的网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

根据中国证监会有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（三）严格履行相关程序

根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司已聘请具有相应资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。

对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立董事对本次交易发表了独立意见。

本次交易尚需公司股东大会进行审议。

（四）本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易所涉及的标的资产定价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易各方协商确定交易价格。

天津中联评估具有相应评估业务资格，天津中联评估及其经办资产评估人员与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

天津中联评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。天津中联评估对实达科技采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。本次资产评估选取的主要评估参数符合标的公司的实际情况，对标的公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、交易价格公允。

本次交易涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（五）锁定期安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁 定安排情况请参见“重大事项提示”之“十一、交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于认购股份锁定的承诺”内容。

（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施

1、本次交易对每股收益的影响

上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技的12.00%、9.09%和2.98%股权，本次收购完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。

根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

（1）持续提升盈利能力和综合竞争力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在高倍率锂离子电池领域具有较高的知名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。

（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。

3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和实达科技主要管理人员吴爱深、罗新耀就本次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”之“（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺”的内容。

公司已召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了摊薄即期回报具体防范措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。

十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性

（一）标的公司最近三年增资及股权转让价格情况

最近三年，标的公司增资及股权转让价格具体如下：

单位：元/股，亿元，倍

注：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，标的公司以2020年12月31日向股东定向分红，邝达辉和黄炳基按持股份额享有截至2020年12月31日的未分配利润份额，黄宇红按其持股比例享有截至2020年12月31日的未分配利润份额的50%，李强放弃享有的未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红的价格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股权转让价格的基础。2018年10月，鹏辉能源和黄宇红向实达科技增资时的价格主要参考实达科技2017年的净资产情况。以2017年净利润和净资产数据计算，2018年10月增资时的参考市盈率和市净率分别为9.11倍和1.01倍，实达科技增资后估值为1.80亿元。上述增资主要原因是实达科技经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东。2020年12月，黄宇红、李强分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司2019年净利润14倍作为估值，并且因黄宇红持股时间较短，经标的公司股东会同意约定，黄宇红享有截至2020年12月31日未分配利润对应股权比例分红的50%；因李强投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，其放弃截至2020年12月31日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照2019年净利润14倍与截至2020年末的未分配利润的50%作为实际估值，估值合计为6.41亿元。本次股权转让原因主要是黄宇红、李强系财务投资者，在标的公司净利润快速增长的背景下及时获利套现。2021年2月，邝达辉、黄炳基分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司2019年净利润14倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，邝达辉和黄炳基享有2020年12月31日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股权转让的实际估值为7.12亿元。本次股权转让原因主要是邝达辉、黄炳基年龄较大，黄炳基已退休，邝达辉接近法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增长的背景下及早获利套现，并且考虑了邝达辉、黄炳基对标的公司经营发展的贡献。

标的公司最近三年增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，

符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，资金来源为其自有或自筹资金。标的公司最近三年不存在减资情形。

本次交易中，吴爱深、罗新耀和华飞达分别将实达科技12.00%、9.09%和

2.98%股权转让给公司，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》的评估值协商确定，本次交易对应的标的公司估值为9.51亿元。

（二）本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因及合理性本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因如下：

1、本次交易估值方法与前次交易估值方法不同

上市公司2020年12月和2021年2月两次现金形式受让实达科技股权以市场法作为估值方法，交易各方为交易便捷性考虑，具体采用为市盈率作为市场法倍数，该市盈率估值方法未与可比上市公司或者可比交易案例进行修正。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为评估方法，最终评估结论以收益法为基础。

本次交易中，根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，本次交易评估采用收益法。

行业可比交易案例距离本次评估基准日时间较久，因此其交易已不具有可比性，同时在证券市场上也难以找到与实达科技在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次交易评估不宜用市场法。

行业可比交易查询结果如下：

2、本次交易估值方法主要参数假设谨慎合理

（1）标的公司的收入、成本及毛利率估值参数谨慎合理

本次交易评估对2022年及以后预测期产品价格采用2022年1月7日统计的在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用2021年10-12月单位材料平均成本进行预测，产品销售数量以标的公司的产能为上限，根据标的公司在手订单数及行业发展趋势设进行合理测算。

目前锂电行业整体毛利率水平维持在20%左右，标的公司已开始将原材料价格上涨的影响传导到下游，价格传导执行情况较好，同时标的公司产销规模的提升、工艺配方的改进将进一步降低成本，标的公司未来年度预测的毛利率水平较为合理。

（2）折现率的假设谨慎合理

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。在评估其他参数不变的情形下，折现率数值越高，评估估值结果越小。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

本次交易评估折现率为12.17%，较近期创业板并购重组案例的平均折现率更为谨慎，具体分析如下：

注：数据来源上表所述上市公司公开信息披露文件。

3、本次交易支付方式与前次交易支付方式不一致，

上市公司收购黄宇红、李强、邝达辉及黄炳基持有的标的公司股权均以现金方式作为交易对价，本次交易以上市公司发行股份方式作为交易对价，同时约定了交易对方因本次交易取得的上市公司股份分3年解除限售。现金对价相较于股份对价具有使用约束少、即时变现、流动性强等优点，股份作为交易对价对于交易对方来说承担了无法及时变现和股价下跌的风险，因此现金对价谈判在估值上会进行折价，与本次交易的资产评估作价不具有完全对比性。

4、本次交易估值结果假设以市盈率进行换算，本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致

本次交易估值为9.51亿元，按2020年净利润测算，本次交易的市盈率为

18.64倍，较前次考虑分红后的市盈率13.95倍增长33.62%。

本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致，具体如下：

单位：倍

注：数据来源Wind.

本次交易与前次交易所处市场行情发生变化，行业景气度提升，行业平均市盈率提升，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合行业市场行情。

报告期内，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，符合行业景气度提升的趋势，具体如下：

单位：万元

注：2021年1-9月营业务收入增长率为与同期2020年1-9月相比数据。

报告期末，标的公司在手订单数量较大，未来收入增长潜力较大。本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，标的公司经营情况良好，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合公司情况。

综上所述，结合实际交易方案、行业市场发展和标的公司经营情况，本次交易价格较前次交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。

标的公司2018年增资主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东，因此增资价格相对较低，与本次交易价格不具有可比性。

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德已出具承诺函，原则性同意实施本次交易。

上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德和上市公司的董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺在其出具承诺函之前不存在已披露的减持鹏辉能源股份的计划；自首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕

期间，其无减持鹏辉能源股份的计划。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到相关异常标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（二）审批风险

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否获得上述批准、同意注册以及获得相关批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意。公司在取得上述批准、同意注册前不会

实施本次交易方案。

（三）标的公司评估增值较大的风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果协商确定。根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。

本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。

（四）未设置盈利补偿机制的风险

本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）原材料价格大幅波动风险

报告期内，标的公司直接材料成本占各期主营业务成本的比例分别为

64.96%、66.44%和70.14%，直接材料占主营业务成本比例较高。

标的公司采购的原材料主要为正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂等）、负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等，标的公司所处锂离子电池行业多数采用以销定产的模式，销售订单确定后进行采购生产。

2020年下半年以来，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的缺货涨价造成标的公司成本快速上涨，对净利润产生较大影响。

（二）毛利率下降的风险

随着锂离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池市场规模快速增长，生产设备工艺持续改进、高能量密度正极材料的快速推广应用，近几年合力推动了电池价格整体下降。

在产品价格整体下降的环境下，原材料价格大幅增长，对电池生产厂商销售价格谈判、成本管控和技术进步提出了更高的要求。如果不能维持和提升利润空间，标的公司产品毛利率将出现下降，可能会对标的公司的经营和盈利造成不利影响。

（三）技术路线发生变化的风险

标的公司主营业务产品为锂离子电池，现阶段产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等领域，上述领域应用的产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。

如果标的公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品导致现有产品技术路线存在被替代的风险。这可能对标的公司的技术及产品领先性、未来生产经营和盈利能力产生不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。

标的公司生产多品种、多规格的高倍率锂离子电池，虽然在汽车应急启动电源、电子烟、无人机锂离子及航模玩具电池等细分领域具有较强的竞争力和行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，标的公司面临市场占有率下降的风险。

（五）汇率波动风险

报告期内，标的公司外销业务收入分别为7,060.90万元、10,318.87万元和11,790.22万元，占主营业务收入的比例分别为19.90%、21.64%和29.28%，外销业务收入规模不断增长，外销业务收入占比逐年提高，标的公司以外币尤其

是美元结算业务占比持续提升。

未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的公司业绩带来一定的影响。

（六）安全生产与环保风险

随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增大，进而可能影响公司盈利水平。

（七）房产租赁风险

标的公司无自有产权的土地房产，标的公司生产经营房产向邝达辉租赁，租赁期限为2022年1月1日至2026年12月31日，如标的公司在租赁期届满前未与出租方邝达辉续签租赁协议，将使标的公司生产经营场所面临搬址的风险。

实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第0200669444号房地产权证对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约500平方米，如由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续承租房产，标的公司将增加部分租赁费用，影响标的公司净利润。

三、商誉减值或长期股权投资减值的风险

上市公司2018年通过增资形式取得标的公司控制权，上市公司将标的公司合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认为商誉，对应商誉金额为1,214.74万元。

本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高。如未来出

现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，上市公司将对标的公司合并形成的商誉或本次收购形成的长期股权投资计提减值准备，将影响上市公司后续年度的净利润金额。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。

本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。

2、本次交易有利于激励标的公司的核心管理层和核心员工

本次交易的交易对方罗新耀和吴爱深分别为实达科技的总经理和副总经理，并且均为实达科技的核心技术人员。

截至本报告书签署日，交易对方华飞达的合伙人为邝达辉、罗新耀和吴爱深。根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。

本次交易完成后，实达科技总经理、副总经理及实达科技股权激励对象将直接或通过华飞达间接持有上市公司股票，其利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致。这符合上市公司既定发展战略和业务规划，能够更有效

地激励实达科技经营管理层及核心员工，促使本次交易对方更好地为标的公司服务，有利于提升上市公司整体价值。

（二）本次交易的目的

1、本次交易将提升上市公司经营实力和可持续发展能力

实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产及销售，在细分行业处于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标的公司的持股比例，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，增强上市公司的综合竞争力。实达科技对上市公司的经营贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。

2、本次交易将提升上市公司盈利能力

截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%的股权，本次交易为上市公司发行股份收购实达科技24.08%股权。

根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生

产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。

2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东签署了放弃优先购买权的承诺。

3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。

4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的简要方案

截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%的股权，上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、

9.09%和2.98%股权。

本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。

（二）本次交易的具体方案内容

1、本次交易项下购买资产方案

（1）交易对方

本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达。

（2）标的资产

本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技

12.00%、9.09%和2.98%的股权。

（3）标的资产作价依据及交易价格

根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。

本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22,890.57万元。

本次交易中，交易对方取得的交易对价情况具体为：

（4）对价支付方式

上市公司全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。

（5）过渡期期间损益安排

标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司

在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方在本次交易获得中国证监会同意注册之日起30个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理标的资产的过户手续。交易对方如未能履行办理权属转移的合同义务，则公司有权向司法机关提起诉讼，要求交易对方承担违约金，并赔偿给公司造成的经济损失。

（7）业绩承诺及补偿

本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与补偿。

（8）标的公司滚存未分配利润安排

标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。

2、本次交易项下非公开发行股份方案

（1）发行方式及发行对象

本次交易采取向特定对象发行股份购买资产方式，发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达。

（2）发行股票的种类、面值和上市地点

发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

（3）定价基准日、定价方式与价格

根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日

或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：

单位：元/股

数据来源：深证信数据服务平台

经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，确定为22.21元/股。

在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

除上述情形外，本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。

（4）发行数量

本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：上市公司向交易对方发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。

按上述公式计算，本次交易上市公司向交易对方所发行股份的数量为10,306,424股，具体为：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。

（5）股份锁定期安排

交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月内不进行转让。

自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%。

在上述承诺基础上，交易对方吴爱深、罗新耀于2022年3月自愿承诺：

如佛山市实达科技有限公司在交易对方吴爱深、罗新耀股份对应解除限售年度的上一年度经审计经营业绩未达到天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》预测的上一年度息前税后净利润指标，则交易对方吴爱深、罗新耀在解除限售年度减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过上述可减持比例的二分之一，解除限售年度余下的未解除限售的股份在交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起48个月后解除限售，具体为：

注：息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失－信用减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税。

自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的80%。

交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。

本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

3、本次交易决议的有效期

本次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）本次交易的调整情况

本次交易自预案披露后未对交易方案进行调整。本次交易自预案披露后，交易对方直接持有的标的公司股权未发生变化，交易对方吴爱深、罗新耀通过华飞达间接持有的标的公司股权拟发生变动，间接权益变动主要原因是标的公司拟通过华飞达的合伙份额开展标的公司核心员工的股权激励。标的公司股权激励事项已经上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议审议通过，并在交易预案及本报告书中进行披露。截至本报告书签署日，标的公司股权激励暂未实施，交易对方吴爱深、罗新耀持有的标的公司间接权益未发生变动。

四、本次交易的交易作价

根据天津中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，评估增值4,440.84万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，增值率为247.28%。评估结论采用收益法评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。

本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22,890.57万元。本次交易中交易对方取得的交易对价情况具体为：

五、标的公司符合创业板定位

《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。

（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位

标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。

上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。

因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位。

（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务协同效应

标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著量化的协同效应。

锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力电池和轻型动力电池等均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极拓展市场金额。本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均已受上市公司控制。

本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启

动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。

六、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的50%，具体如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

注2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近12个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为61.11%，因此以收购标的公司61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。

注3：上市公司截至2020年12月31日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。

因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自2015年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德。截至2021年12月31日，夏信德持有上市公司31.08%的股份，上市公司持股5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司6.32%的股份。

本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%，夏信德一致行动人夏仁德持有上市公司股份比例将下降至6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。

标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。

本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司24.08%股权作价为22,890.57万元，上市公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为10,306,424股，无配套募集资金。

本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：

截至2021年12月31日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（三）对上市公司财务指标的影响

1、本次交易将提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权，进一步增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。

2、本次交易将增加上市公司每股收益

根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

（四）对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（以下无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）

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