证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2022-008转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司关于修订子公司员工股权激励方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“上市公司”或“公司”）于2021年10月28日在巨潮资讯网披露了《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于实施子公司员工股权激励方案的公告》（公告编号：2021-108），公司控股子公司佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）拟实施股权激励计划（以下简称“本次股权激励”），本次股权激励的对象为实达科技的核心员工，该事项已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。公司于2022年1月26日召开第四届董事会第二十会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订子公司佛山市实达科技有限公司股权激励方案的议案》，该议案主要增加子公司员工股权激励方案的业绩考核条件及限售期条件等内容，其他激励方案内容同《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于实施子公司员工股权激励方案的公告》（公告编号：2021-108）披露内容。现就本次子公司股权激励方案增加内容公告如下：
一、股权激励授予数量及分配情况
根据员工对实达科技的贡献程度、工作年限、职位等因素综合考虑，确定受激励的核心员工的名单如下：
单位：元
| 序号 | 激励对象 | 合伙人类型 | 实达科技职位 | 合伙份额比例 | 合伙份额（激励份额） |
| 1 | 罗新耀 | 普通合伙人 | 总经理 | 0.1984% | 198.44 |
| 2 | 杨廷明 | 有限合伙人 | 事业部总经理 | 13.7698% | 13,769.84 |
| 3 | 潘金前 | 有限合伙人 | 事业部总经理 | 9.8810% | 9,880.95 |
| 4 | 汪诗雄 | 有限合伙人 | 部门总监 | 5.1587% | 5,158.73 |
| 5 | 黄庆全 | 有限合伙人 | 部门经理 | 3.9683% | 3,968.25 |
| 6 | 孙业华 | 有限合伙人 | 部门经理 | 3.9683% | 3,968.25 |
| 7 | 肖春生 | 有限合伙人 | 部门经理 | 5.1587% | 5,158.73 |
| 8 | 王红梅 | 有限合伙人 | 部门经理 | 5.1587% | 5,158.73 |
| 序号 | 激励对象 | 合伙人类型 | 实达科技职位 | 合伙份额比例 | 合伙份额（激励份额） |
| 9 | 芦金海 | 有限合伙人 | 部门副经理 | 3.9683% | 3,968.25 |
| 10 | 阳代科 | 有限合伙人 | 部门经理 | 3.9683% | 3,968.25 |
| 11 | 刘芸 | 有限合伙人 | 部门生产经理 | 5.1587% | 5,158.73 |
| 12 | 黄晓涛 | 有限合伙人 | 部门经理 | 5.1587% | 5,158.73 |
| 13 | 丛庆林 | 有限合伙人 | 部门经理 | 3.9683% | 3,968.25 |
| 14 | 吴炳强 | 有限合伙人 | 部门副总监 | 9.8810% | 9,880.95 |
| 15 | 李林杰 | 有限合伙人 | 部门副总监 | 5.1587% | 5,158.73 |
| 16 | 梁万龙 | 有限合伙人 | 业务骨干 | 5.1587% | 5,158.73 |
| 17 | 刘成中 | 有限合伙人 | 业务骨干 | 5.1587% | 5,158.73 |
| 18 | 黄升 | 有限合伙人 | 业务骨干 | 5.1587% | 5,158.73 |
| 合计 | 100.00% | 100,000.00 | |||
二、限售期安排及业绩考核方案
（一）本次股权激励限售期和解除限售安排
1、限售期
本次激励计划授予的股权激励份额自激励对象获授激励份额工商变更登记完成之日起12个月后开始分三期解除限售，限售期最长36个月。激励对象根据本次激励计划获授的激励份额在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
如果上市公司发行股份购买实达科技24.08%股权项目（详见公司于2021年10月28日披露的《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》相关内容，以下简称“本次收购”）交割完成后，激励对象通过华飞达持有上市公司股票将分三年解除限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期从华飞达认购上市公司股份上市之日起计算。
实达科技在进行现金分红时，激励对象及其获授的激励份额应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该激励份额未能解除限售，在按照本激励计划的规定回购该部分激励份额时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
2、解除限售安排
本激励计划满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解除限售：
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 计划解除限售份额占获授激励份额比例 |
| 第一次解除限售期 | 激励对象获授激励份额工商变更登记完成之日起12个月后的首个工作日至工商变更登记完成之日起24个月的最后一个工作日当日止 | 10% |
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 计划解除限售份额占获授激励份额比例 |
| 第二次解除限售期 | 激励对象获授激励份额工商变更登记完成之日起24个月后的首个工作日至工商变更登记完成之日起36个月的最后一个工作日当日止 | 10% |
| 第三次解除限售期 | 激励对象获授激励份额工商变更登记完成之日起36个月后的首个工作日至工商变更登记完成之日起48个月的最后一个工作日当日止 | 80% |
如果本次收购交割完成后，激励对象通过华飞达间接持有的上市公司股票按下述安排分批解除限售：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 计划解除限售数量占获得合伙份额的比例 |
| 第一次解除限售期 | 自华飞达认购上市公司股票上市之日起12个月后的首个交易日起至华飞达认购上市公司股票上市之日起24个月内的最后一个交易日 | 10% |
| 第二次解除限售期 | 自华飞达认购上市公司股票上市之日起24个月后的首个交易日起至华飞达认购上市公司股票上市之日起36个月内的最后一个交易日 | 10% |
| 第三次解除限售期 | 自华飞达认购上市公司股票上市之日起36个月后的首个交易日起至华飞达认购上市公司股票上市之日起48个月内的最后一个交易日 | 80% |
（二）本次实达科技股权激励的业绩考核
激励对象获授激励份额办理完成工商变更登记之日起的12个月、24个月、36个月后依据实达科技2022-2024年业绩考核结果分三期解锁。
1、实达科技公司层面业绩考核要求
（1）在限售期内，实达科技的营业收入需要达到的条件：
| 解除限售期安排 | 业绩考核指标 | 业绩考核目标值 |
| 第一个限售期 | 实达科技2022年度营业收入 | 不低于7.00亿元 |
| 第二个限售期 | 实达科技2023年度营业收入 | 不低于8.00亿元 |
| 第三个限售期 | 实达科技2024年度营业收入 | 不低于9.00亿元 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表中有关实达科技的收入数值为计算依据。
（2）业绩考核期及相对于历史期的增幅
实达科技2021年1-9月的营业收入为40,786.42万元，以2021年1-9月为基础年化处理，2021年度未经审计营业收入约为5.44亿元。业绩考核期及相对于历史期的增幅如下表：
单位：亿元
| 业绩考核期 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 5.44 | 7.00 | 8.00 | 9.00 |
| 增幅 | - | 28.68% | 14.29% | 12.50% |
2、股权激励对象个人层面绩效考核要求
（1）限售期内，激励对象需在公司或实达科技全职工作，为实达科技的发展持续贡献力量；
（2）持续满足竞业限制条件；
（3）不存在因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司及鹏辉能源利益或声誉的情况；
（4）个人的绩效KPI不低于60分。
限售期内，激励对象因死亡、丧失民事行为能力、丧失劳动能力及退休而导致劳动关系终止或解除，其获授的股权激励份额将完全按照死亡、丧失民事行为能力、丧失劳动能力及退休前规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（三）实达科技股权激励的实际解除限售数量
实际解除限售的激励份额占获授激励份额数量比例=计划解除限售份额占获授激励份额比例×实达科技业绩系数×个人绩效系数。
其中，实达科技业绩系数为：
| 解除限售期实际业绩 | 实达科技业绩系数 |
| 解除限售期当期业绩不低于该期业绩考核指标的100% | 100% |
| 解除限售期当期业绩低于该期业绩考核指标的100%， 但不低于该期业绩考核指标的80%（含本数） | 80% |
| 解除限售期当期业绩低于该期业绩考核指标的80% | 0% |
其中，个人绩效系数为：
| 个人年度KPI考核结果 | 个人业绩系数 |
| 解除限售期当期个人KPI不低于60分（含本数） | 100% |
| 解除限售期当期个人KPI低于60分 | 0% |
（四）激励份额未满足限售条件的回购、注销方案
在限售期内，未满足解除限售条件的全部或部分激励份额所对应的华飞达所持实达科技的股权由实达科技按授予价格加上银行同期存款利息之和回购，回购完成后，华飞达将相关激励对象所持未满足解除限售条件的激励份额予以注销（即华飞达相应减少合伙企业出资额），激励份额回购及注销过程中产生的税费依据相关法律法规由相关主体承担。如果本次收购完成交割，华飞达所持实达科技的股权对应变更为上市公司的股票，
则由上市公司按前述规则回购华飞达所持上市公司股份。本次股权激励未满足限售条件的激励份额之回购、注销具体操作方式及执行方案如下：
1、按业绩考核规定计算回购股权比例/上市公司股票数量
实达科技回购华飞达所持实达科技的股权比例=华飞达所持实达科技全部股权比例×（计划解除限售份额占获授激励份额比例-实际解除限售的激励份额占获授激励份额数量比例）如果本次收购完成交割，华飞达所持实达科技的股权对应变更为上市公司的股票，则由上市公司进行回购，上市公司回购华飞达所持公司股票数量计算公示如下：
上市公司回购华飞达所持公司股票数量=华飞达所持上市公司全部股票数量×（计划解除限售份额占获授激励份额比例-实际解除限售的激励份额占获授激励份额数量比例）
2、实达科技/上市公司回购华飞达持有的实达科技股权/上市公司股票
按业绩考核规定计算出回购股权比例后，实达科技回购华飞达所持实达科技对应比例股权，确保对激励对象间接持有的实达科技的股权按本股权激励方案进行回购。
如果本次收购完成交割，华飞达所持实达科技的股权对应变更为上市公司的股票，则由上市公司按业绩考核规定计算出的回购上市公司股票数量进行回购，确保激励对象间接持有上市公司股票按本股权激励方案进行回购。
限售期内，如实达科技/上市公司资本公积转增资本、派发股份红利、配股等股份变动导致激励份额对应的股份数增加，实达科技/上市公司回购股权比例/上市公司股票数量相应调整。
3、华飞达减少合伙企业出资额
在限售期内，激励对象未满足当期业绩考核要求，其所持全部或部分激励份额未满足解除限售条件的，华飞达全体合伙人（即全体激励对象）同意减少相关激励对象所持华飞达未解除限售的合伙份额，承诺签署新的合伙协议并配合办理相关工商变更登记手续。
4、实达科技/上市公司回购股权/股票的处置
实达科技通过减资的形式注销因本股权激励方案回购的股权。
如果本次收购完成交割，上市公司回购了华飞达所持上市公司的股票，则由上市公司按《公司法》《证券法》及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》规定程序予以注销。
特殊情况的回购注销价格依据本方案之“（五）服务期及特殊情况的处理”执行，
回购注销执行程序参照上述内容。
（五）服务期及特殊情况的处理
1、激励对象承诺不自营或者同他人合作经营与上市公司、实达科技相竞争的业务，同时激励对象承诺在上市公司或其子公司的服务期自激励对象获得华飞达财产份额之日起算不少于5年。
2、激励对象出现下述任意情形时，将被华飞达予以除名：
（1）因不能胜任岗位工作、考核不合格；
（2）因不经上市公司及子公司同意直接离职且拒不办理离职手续及工作交接手续的，或者在约定服务期内提出离职申请导致劳动关系终止或解除；
（3）违反《公司法》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》、《佛山市实达科技有限公司章程》及劳动合同、保密协议等所规定的忠实义务和其他义务，或因触犯法律、违反职业道德、违反上市公司及其子公司劳动纪律及规章制度、泄露上市公司及其子公司商业秘密、工作失职或渎职等行为损害上市公司及其子公司的利益或声誉；
（4）自营或者同他人合作经营与上市公司、实达科技相竞争的业务。
如果激励对象之一因前述情形被除名，该名出现前述情形的激励对象应在收到退伙通知后半个月内按照其入伙时投资金额减去其已获投资收益额（等于已获分红加合伙份额转让收入）之余额的价格在华飞达层面进行退伙处理，相应由实达科技按照其退伙价格回购华飞达持有实达科技的股权。如果该激励对象入伙时投资金额减去其已获投资收益之差额为负值，则该激励对象应把其已获投资收益额减去入伙时投资金额的差额支付给实达科技，并在华飞达层面按照其退伙时所持有财产份额净资产与零孰低进行退伙。
如果本次收购完成交割，华飞达所持实达科技的股权对应变更为上市公司的股票，则由上市公司按前述规定实施回购。
3、除本方案另有规定外，激励对象之一发生劳动关终止或解除的，分以下几种情况处理：
（1）激励对象因上市公司或实达科技裁员、所服务业务单元停业清算、无法续签劳动合同导致劳动关系终止或解除，其已获得但尚未解除限售的限制性财产份额不得解除限售，由实达科技按入伙时投资金额加上银行同期存款利息之和回购并注销，如果本次收购完成交割，华飞达所持实达科技的股权对应变更为上市公司的股票，则由上市公司按前述规定实施回购；
（2）激励对象因协议解除、劳动合同到期不愿与上市公司或实达科技续签等导致
劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获得但尚未解除限售的限制性财产份额不得解除限售，由实达科技按入伙时投资金额加上银行同期存款利息之和回购并注销，如果本次收购完成交割，华飞达所持实达科技的股权对应变更为上市公司的股票，则由上市公司按前述规定实施回购；
（3）激励对象因丧失劳动能力、退休而导致劳动关系终止或解除，激励对象的业绩考核将完全按照丧失劳动能力或退休前本方案规定的程序进行，但其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（4）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子公司内任职的，激励对象的业绩考核将完全按照职务变更前本方案规定的程序进行；
（5）激励对象因丧失民事行为能力而导致劳动关系终止或解除，激励对象的业绩考核将完全按照丧失民事行为能力前本方案规定的程序进行，但其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（6）激励对象因死亡而导致劳动关系终止或解除，由其继承人继承其在华飞达的合伙份额，业绩考核将完全按照激励对象死亡前本方案规定的程序进行，但其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、华飞达现有合伙人的相关承诺
鉴于华飞达设立时的目的为向实达科技的核心员工预留股权激励份额，华飞达现有合伙人邝达辉、吴爱深及罗新耀承诺如下：
“本人承诺鹏辉能源以发行股份购买资产方式收购罗新耀、吴爱深及华飞达持有实达科技的股权事项与本次实达科技股权激励非一揽子交易安排，本人不会因为鹏辉能源发行股份购买实达科技股权事项成功实施与否而要求调整股权激励方案或取消股权激励方案。即使鹏辉能源发行股份购买实达科技股权的交易事项终止，本人也不会要求激励对象将因股权激励持有的华飞达财产份额转回给本人，不会要求实达科技股权激励对象调整激励份额的支付对价。”
四、本次股权激励的未来安排
本次股权激励将根据2021年10月28日在巨潮资讯网披露了《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于实施子公司员工股权激励方案的公告》（公告编号：2021-108）和本次公告内容安排执行。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2022年1月27日