海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司本次交易产业政策和交易

类型之核查意见

广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞达”）持有的佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）

24.08%的股权（以下简称“本次交易”）。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对公司本次重组分道制审核相关事项进行了核查，具体如下：

一、核查内容

（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，实达科技所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），实达科技所属行业分类为“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的“新能源”产业与企业。

（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购标的公司主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。

上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子锂离子电池、储能锂离子电池、汽车动力锂离子电池和轻型动力锂离子电池等。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

（三）本次交易是否构成重组上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东一直为夏信德，实际控制人为夏信德。本次交易完成前后，夏信德仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易是否涉及发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买吴爱深、罗新耀和华飞达持有的实达科技24.08%的股权，发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经协商确定为22.21元/股，上市公司将向交易对方发行10,306,424股股份作为支付对价。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份购买资产。

（五）上市公司及现任董事、高级管理人员是否存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易标的公司涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业；

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；

3、本次交易不构成重组上市；

4、本次交易涉及发行股份购买资产；

5、截至本核查意见出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

刘裕俊 胡盼盼

海通证券股份有限公司

年 月 日