不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）24.08%的股权（以下简称“本次交易”）。

海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任公司本次交易的独立财务顾问，现根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条之规定，本独立财务顾问对本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了核查，核查意见如下：

本次交易相关主体（包括上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其执行事务合伙人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体是否存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

刘裕俊 胡盼盼

海通证券股份有限公司

年 月 日