四川金石亚洲医药股份有限公司关于对深圳证券交易所《半年报问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

我公司于2020年9月24日收到贵所提出的《关于对四川金石亚洲医药股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函〔2020〕第68号），现对问询函回复如下：

问题一：

报告期内，公司实现营业收入3.37亿元，较上年同期下降19.65%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）378.97万元，较上年同期下降92.58%。

请公司结合主要业务涉及主要产品报告期内销量、实现收入、毛利率，补充说明报告期内净利润较上年同期下降的原因与合理性。

答复：

公司营业收入下降的主要原因是医药制造收入下滑；公司净利润下降的主要原因是收入下降的同时、期间费用基本未变，致使当期净利润出现下降。

2020年上半年实现营业收入3.37亿元，其中医药制造收入占总收入的

70.59%。报告期医药制造实现收入2.38亿元，较上年同期下降28.12%，是公司营业收入下降的主要原因。

医药制造收入较上年同期降幅较大的主要原因是受新冠疫情的影响。公司医药制造的主要产品为“快克”牌复方氨酚烷胺胶囊（以下简称“快克感冒药”）、“小快克”牌小儿氨酚黄那敏颗粒（以下简称“小快克感冒药”），这两种药品分别为成人、儿童使用的非处方感冒用药。受新冠疫情的影响，民众普遍佩戴口罩后，对感冒药的需求大幅下降。此外，快克感冒药、小快克感冒药具有缓解发热的功效，疫情严重期间，一些省份的药店根据疫情防控要求下架或管控了具备清热功效的药品，其中就包括快克感冒药、小快克感冒药，这一因素也影响到公司药品的销量。

除了销量下降对收入产生的影响之外，成本上升致使毛利率有所下降也对当期业绩产生了负面影响。从2018年起，快克感冒药、小快克感冒药的部分重要原材料采购价格呈现出上升趋势。虽然公司采取了多种方式降低采购成本，但原料药价格上升的趋势尚未缓解。另外，为应对销量下降对经营的影响，公司相应地调减了产量，由于折旧、人工等固定支出并未减少，致使单位生产成本上升，直接影响到了毛利率。

综上所述，受新冠疫情的影响，营业收入中占比较高的医药制造产品（主要是快克感冒药、小快克感冒药）的销量大幅减少，致使收入下降；同时，由于固定成本支出未变，致使单位成本上升、毛利率下降。上述原因是收入和净利润下降的主要原因。

问题二：

公司在建工程浙江亚峰制药生产基地期末余额1,622.64万元。该在建工程预算数2.50亿元，截至报告期末工程累计投入占预算比例6.50%、工程进度5%。

请公司补充说明该在建工程开始建设时间、建设进度安排、建成后产能、主要产品，并补充说明自开始建设至今进度较慢的原因、未计提减值准备的合理性，是否存在其他应披露未披露事项。

答复：

为了实现公司在原料药、医药类新产品和新项目方面的发展规划，公司全资子公司-亚峰药厂，经多方考察并最终确定在金华市的金华健康医药园筹建新厂区，并于2016年10月与金华市政府达成项目入园协议。亚峰药厂于2016年12月以招拍挂方式取得园区内三类工业用地120.4亩（80,299平方米），于2017年3月底正式取得该土地，支付土地相关款项2,024万元。

取得土地后，公司对新厂区的建设进行了规划设计，新厂区计划主要用于医药制剂及部分原料药的生产，项目总投资约24,970万元，总建设面积约76,300平方米。2018年开始，医药行业发生了巨大变化，“带量采购”、医保目录调整等新政策陆续出台。为更好地应对行业发展，公司及时调整了新厂区的建设规划，调整后新厂区将以生产特色原料药为主，建设成为公司原料药制剂一体化战略的重要生产基地。由于建设规划的调整，亚峰药厂需要对新厂区重新设计、重

新报建改规等。为保证施工进度，公司将未涉及到设计调整的研发楼、办公楼、倒班宿舍、围墙等非生产性用房陆续开工建设。但受新冠疫情的影响，2020年上半年施工处于停滞状态，直至2020年6月份才陆续恢复建设。

目前，调整后的总方案基本确定，新项目的可研及环评、安评、能评等工作在陆续调整中。非生产性用房建设计划于2020年11月左右封顶，生产车间预计2020年年底开工、2021年6月左右封顶。

该项工程进度较缓的原因是为应对行业变化而发生的规划调整，同时也受疫情影响，而非属于项目停建、缓建等情况。目前工程的建设进度如期进行中，因此公司未对此计提在建工程减值准备。

问题三：

报告期内，公司在开展益今生胶囊临床Ⅱa期研究。

请公司补充说明截至目前益今生胶囊研发进展、累计投入、主要用途，是否存在研发进展未达预期或停滞情形，是否已履行相应信息披露义务。答复：

益今生胶囊是用于延长肿瘤患者的生存期、改善生活质量的“中药一类”药品。益今生胶囊的临床Ⅱa期研究于2019年5月启动，召开了方案讨论会，进行了Ⅱa期临床试验方案设计、组长单位和参加单位的遴选，完成了组长单位的伦理上会工作。受新冠疫情的影响，2020年初研究工作暂停，2020年6月份起逐步恢复。目前的主要研究内容是各参加单位陆续完成伦理会的上会工作、试验用样品编盲工作等。益今生胶囊的临床Ⅱa期研究主要是探索益今生胶囊用于肺癌术后辅助化疗后疲劳（气虚症）的有效性。

益今生胶囊在研发过程中一度遇到了难以攻克的技术难题，后经调整研发方向才得以解决，直至2019年4月份才取得较大进展，但对研发进度造成了较大的影响。上市公司2017年并购海南亚洲制药股份有限公司以来，对益今生胶囊临床研究的投入较小，尚未形成阶段性成果，公司对益今生胶囊临床研究的相关信息已经履行了相关信息披露义务。

问题四：

公司存货期末余额1.77亿元，较期初增加0.29亿元。请公司补充说明存货构成、金额、占比，是否计提减值准备及原因，存货变化是否与产品销售收入变动幅度相匹配。答复：

期初、期末的存货构成情况如下：

单位：人民币元

由上表可以看出：

1、与期初相比，期末存货构成的变化幅度较小；

2、存货增加的主要原因是原材料、库存商品的金额变化较大，较期初分别增加了1,410万元、1,631万元；

3、原材料、库存商品增加的主要原因是由于医药制造收入因新冠疫情出现了预期之外的下降，致使一季度已生产库存商品未能出库而有所增加；而按年初已签订合同采购进来的原材料因生产调减未耗用而较期初有所增加。

综上可以看出，存货的变化与医药制造收入下滑有着直接联系。在出现疫情后，公司根据销售情况调整了材料采购和生产安排，采取多种措施减少因新冠疫情造成的损失。

问题五：

公司期末应付账款余额5,633.17万元，为应付经营性采购款和工程设备款；应付未付费用余额3,914.32万元。

请公司补充说明应付经营性采购款和工程设备款具体用途、未支付原因，并列明应付未付费用构成、占比及发生原因。

答复：

（1）应付经营性采购款属于经营活动类应付账款，核算与主营业务相关的应付款项，主要为材料采购款等。应付经营性采购款的历年余额情况如下：

单位：人民币万元

由上表可见，公司历年的应付经营性采购款的规模大致相当，除2020年上半年外，历年的应付经营性采购款与当期收入也基本配比，且账龄大部分为一年以内，属于经营中发生的正常应付款项。

（2）工程设备款属于投资活动类应付账款，核算与设备采购相关的应付款项，包括购买设备的设备款、安装款、维修款等。报告期末的工程设备款，主要是医药制造生产车间GMP改造而发生的设备尾款。随着设备调试进度、质保期到期，公司陆续将设备款支付给供应商。工程设备款的历年余额情况如下：

单位：人民币万元

（3）报告期末，应付未付费用的余额为3,914.32万元，全部为医药产品销售时计提的销售费用。由于公司销售部门无法及时汇总与销售相关的费用合同、发票等资料给财务部门登记账簿，公司根据权责发生制将与收入相对应的销售费用暂估入账，从而形成其他应付款项目下的应付未付费用。

问题六：

报告期末，公司长期股权投资余额8392.24万元，系投资杭州领业医药科技有限公司（以下简称“杭州领业”）发生。公司与股东高雅萍共同增资杭州领业。9月22日，高雅萍拟受让股东谢世煌、陈绍江、智若愚合计5%股份。股份转让完成后，高雅萍将成为公司第一大股东，持股比例18.25%。

（1）请公司结合货币资金余额、日常经营需求，补充说明增资杭州领业资金来源及资金支付安排，并说明杭州领业2020年上半年及2019年经营情况、

主要财务数据，主要股东名称、持股比例、与公司及5%以上股东、董监高是否存在关联关系或一致行动关系。

（2）根据高雅萍披露的权益变动报告书，其在未来12个月内拟继续增持公司股份。请公司补充说明公司控制权归属、是否存在控制权变更或筹划控制权变更事项，是否存在其他应披露未披露信息，如发生控制权变更，是否存在实际控制人违反前期作出承诺情形、拟解决措施。

（3）公司拟出资9,300万元购买江西聚仁堂药业有限公司（以下简称“聚仁堂”）。请公司补充说明购买聚仁堂股份原因与合理性、未设置业绩承诺是否有利于保障上市公司利益，聚仁堂现股东是否与公司5%以上股东、董监高存在关联关系或其他资金往来。答复：

1、对杭州领业的答复

杭州领业经营所需的资金主要两个来源：一是其经营业务产生的收入；二是股东增资。目前杭州领业主要资金支付主要用于成本支出和研发投入，支付类别中，大部分是人工费用和试剂材料。

由于研发成果尚未形成盈利能力，杭州领业在2019年度、2020年上半年均为亏损状态，其主要财务数据如下：

单位：人民币元

杭州领业的股东构成如下：

公司5%以上股东、董监高与杭州领业的关联关系如下：

截至报告期末，公司5%以上股东、董监高人员没有在杭州领业存在往来款余额。

2、对高雅萍持股情况的答复

（1）2020年9月22日，公司披露《关于持股5%以上的股东签署<股份转让协议书>暨权益变动的提示性公告》和股东高雅萍女士的《简式权益变动报告书》，在本次权益变动后高雅萍女士持有公司股份数占公司总股本的18.25%，成为公司第一大股东。公司原第一大股东蒯一希先生及配偶合计持有公司股份数占公司总股本的21.18%，仍为公司实际控制人。

（2）截至目前，经与蒯一希先生沟通确认蒯一希先生目前不存在主动谋求实际控制权变更事项，公司不存在控制权变更或筹划控制权变更的事项，亦不存在其他应披露未披露信息。

（3）公司将密切关注相关股东持股变动情况，积极沟通各相关方，督促相关各方在严格遵守相关法律法规前提下增持和减持公司股份。公司亦将严格按照法律法规的要求履行信息披露义务。

蒯一希先生依然保持公司实际控制权。首先，从公司经营决策及管理层控制方面来看，蒯一希先生实际控制的公司股权对公司股东大会决议结果具有重大影响；公司总经理魏宝康先生、副总经理林强先生、财务总监纪宏杰先生均系蒯一希先生推荐提名。蒯一希先生对公司经营决策及经营管理层的提名及聘任具有重

大影响。其次，从董事会控制方面来看，公司第三届董事会成员包括董事长蒯一希先生、副董事长楼金先生、董事魏宝康先生、郑志勇先生、林强先生、杨柳女士、缪永生先生、马文杰先生、汪立荔女士共计9人，其中缪永生先生、马文杰先生、汪立荔女士为独立董事。公司创始股东任董事共二名，分别为董事长蒯一希先生、董事兼董秘、副总经理林强先生；亚洲制药原部分股东根据《发行股份购买资产协议》有权提名不超过两名第三届董事候选人，本届副董事长楼金先生和董事郑志勇先生即为亚洲制药原股东推荐，经董事会审议通过后向股东大会提名；现任董事总经理魏宝康先生、董事杨柳女士及三名独立董事均为蒯一希先生推荐，经董事会审议通过后向股东大会提名。蒯一希先生对公司董事会具有控制权。

3、对并购聚仁堂情况的答复

（1）公司本次收购聚仁堂的目的是公司丰富医药大健康领域的产品线，提高公司在医药大健康领域的竞争力和盈利能力。在收购完成后公司将会对聚仁堂进行整合，利用公司的现有的资源和品牌优势，同时充分发掘聚仁堂所拥有的药品生产线的潜能，为公司的产品线的丰富和业绩的提升提供帮助。

（2）本次收购是以现金方式收购聚仁堂药业100%的股权，收购后聚仁堂药业原股东不再持有聚仁堂药业的股份,亦不再参与聚仁堂药业的经营管理。因此，原聚仁堂股东及管理层不存在作出业绩承诺的条件。

（3）公司将在收购前将对标的公司进行全面的尽职调查，充分把握标的公司的优势和风险。如能成功实现收购，公司将对其进行有机整合，帮助其实现快速、持续和健康的发展，让其成为公司未来发展的一大助力。

（4）聚仁堂现股东和公司、5%以上股东、董监高并不存在关联关系或其他资金往来。

四川金石亚洲医药股份有限公司董事会

2020年9月30日