证券代码：300434 证券简称：金石亚药 公告编号：2020-026

四川金石亚洲医药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告

特别提示：

1、四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”或“金石亚药”）本次解除限售股份数量为102,351,276股，占总股本的25.48%。于解禁日实际可上市流通的股份数量为81,083,534股，占总股本的20.18%。

2、本次限售股份可上市流通日为2020年8月18日（星期二）。

3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2017年2月20日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准四川金石亚洲医药股份有限公司向深圳市中金石创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]245号），核准公司及全资子公司成都金石新材料科技有限公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买楼金等49名股东所持有的海南亚洲制药股份有限公司（以下简称“亚洲制药”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。

公司向楼金等41名交易对方发行股份共计53,335,774股，每股发行价格为

23.07元/股。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2017年8月18日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。本次解除限售的14名股东取得的公司股份情况如下：

2018年10月12日，公司实施了2018年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，通过本次转增股本后，公司总股本由223,191,040股增加至401,743,872股。本次转增完成后上述14名股东的股份情况如下：

上述14名股东根据重大资产重组时所作股份锁定承诺如下：

（一）股东楼金、浙江迪耳投资有限公司（以下简称“迪耳投资”）和海南亚东南工贸有限公司（以下简称“亚东南工贸”）在重大资产重组时所作股份锁定承诺如下：

“1、承诺人同意通过本次交易认购的金石东方发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。自发行结束之日起第三十七个月起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认承诺人无需向金石东方履行补偿义务或对金石东方的补偿义务（如有）已经履行完毕的，承诺人因本次交易而获得并届时持有的金石东方股份全部解除锁定；

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份；

前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。

4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。

5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

截至本公告出具之日上述股东严格履行了上述股份锁定的承诺，亦不存在非经营性占用公司资金的情形。公司也不存在对上述股东违规担保的情形。

（二）股东王玉连、杨晓东和谢世煌在重大资产重组时所作股份锁定承诺如下：

“1、承诺人同意自本次发行完成之日起的36个月内，对认购的股份予以锁定，不得上市交易。

2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

3、承诺人在股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。

4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份交易收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。

5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

截至本公告出具之日上述股东严格履行了上述股份锁定的承诺，亦不存在非经营性占用公司资金的情形。公司也不存在对上述股东违规担保的情形。

（三）股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司－天堂硅谷－金石定增资产管理计划（以下简称“天堂硅谷-定增计划”）在重大资产重组时所作股份锁定承诺如下：

“1、承诺人同意自本次发行完成之日起的36个月内，对通过天堂硅谷—金石定增资产管理计划认购的股份予以锁定，不得上市交易。

2、锁定期内，承诺人管理的天堂硅谷—金石定增资产管理计划如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

3、承诺人管理的天堂硅谷—金石定增资产管理计划在股份锁定期届满后减

持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。

4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份交易收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。

5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

截至本公告出具之日上述股东严格履行了上述股份锁定的承诺，亦不存在非经营性占用公司资金的情形。公司也不存在对上述股东违规担保的情形。

（四）股东郑志勇、王瑜、蔡泓薇、邓平、王志昊、陈趋源、马艳蓉在重大资产重组时所作股份锁定承诺如下：

“1、承诺人同意自本次发行结束之日起的12个月内，通过本次交易认购的金石东方的股份予以锁定，不得转让，12个月锁定期届满后，所持有股份可分三期解锁，具体可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数如下：①第一期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2016年12月31日的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项下的补偿义务之日；3.自本次发行结束之日起满12个月。第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的20%—已履行2016年度股份补偿义务的股份数（如有）②第二期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2017年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项下的补偿义务之日；3.自本次发行结束之日起满24个月。第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—已履行2017年度股份补偿义务的股份数（如有）③第三期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至2018年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报

告之日；2.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见之日；3.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项下的补偿义务之日；4.自本次发行结束之日起满36个月。第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的50%—已履行2018年度股份补偿义务的股份数（如有）。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份；前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。

4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。

5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

根据上述承诺，上述7名股东通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所取得的金石亚药股份已于2018年8月29日和2019年8月19日分别解除限售20%和30%。2017年~2018年业绩承诺也足额完成，上述7名股东通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所取得的金石亚药股份的剩余50%可申请解除限售。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次可上市流通限售股持股人涉及的主要承诺包括：

（二）承诺完成情况

1、截止本公告披露日，上述承诺人严格履行了所做的承诺。

2、根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川金石亚洲医药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（利安达专字2019]第2003号），2016年度亚洲制药承诺的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资所产生的净利润后归属于母公司的净利润为12,659.81万元，实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资所产生的净利润后归属于母公司的净利润为13,745.43万元；2016～2017年度亚洲制药承诺的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资所产生的净利润后归属于母公司的净利润为28,047.08万元，实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资所产生的净利润后归属于母公司的净利润为29,269.51万元；2016~2018年度亚洲制药承诺的除非经常性损益及使用配套募集资金投资所产生的净利润后归属于母公司的净利润为44,434.64万元，实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资所产生的净

利润后归属于母公司的净利润为45,844.68万元。业绩承诺方已完成2016~2018年业绩承诺净利润累计数的要求，符合相应解锁条件。

3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2020年8月18日(星期二)。

2、本次解除限售股份的数量为102,351,276股，占总股本的25.48%，本次实际可上市流通股份的数量为81,083,534股，占总股本的20.18%。

3、本次申请解除股份限售的股东共14人，其中自然人股东11名，法人股东3名。

4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：

注1：楼金作为公司副董事长，郑志勇作为公司董事兼副总经理，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%，故楼金本次实际可上市流通股份为3,659,581股，郑志勇本次实际可上市流通股份为0股；注2：海南亚东南工贸有限公司持有的公司8,155,543股股份处于质押状态，本次实际可上市流通股份为1股，该部分股份解除质押后方可上市流通。

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

单位：股

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

四川金石亚洲医药股份有限公司

董 事 会2020年8月14日