证券代码：300434 证券简称：金石东方 公告编号：2018-036

四川金石东方新材料设备股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”或“金石东方”）于近日与杭州领业医药科技有限公司（以下简称“领业医药”）、杭州火龙果投资管理有限公司（以下简称“火龙果”）、北京银河鼎发创业投资有限公司（以下简称“银河创投”）、深圳市磐通投资管理有限公司（以下简称“磐通投资”）、杭州市高科技投资有限公司（以下简称“杭州高投”）以及自然人高雅萍女士签署了《关于杭州领业医药技术开发有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司与高雅萍女士拟以现金出资方式，向领业医药合计投资26,000万元人民币认购领业医药新增注册资本520.6719万元。其中公司拟以人民币15,000万元出资认购领业医药新增注册资本300.3877万元，高雅萍女士拟以人民币11,000万元出资认购领业医药新增注册资本220.2842万元。增资后公司持有领业医药28.9575%股权，高雅萍女士持有领业医药21.2355%股权。

（二）董事会审议投资议案的表决情况

公司于2019年8月27日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，董事以9票同意，0票反对，0票弃权,表决通过。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次与关联方共同对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会审议该议案时回避表决。

（三）关联关系的说明

高雅萍女士目前持有公司12.19%的股份，为公司第二大股东，因此本次交易事实将形成关联交易。

本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方介绍

（一）高雅萍，中国公民，身份证号码：330103********1328，系公司的第二大股东

（二）火龙果投资的基本情况

公司名称：杭州火龙果投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：盛晓霞

注册资本：483.1759万元

公司住所：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号4幢424室

经营范围：服务；投资管理(除证券、期货、未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；技术开发、技术服务、技术咨询；医药技术（除药品、化学危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

火龙果投资的股权结构如下：

（三）银河创投

公司名称：北京银河鼎发创业投资有限公司公司类型：有限责任公司法定代表人：田国强注册资本：16,800万元公司住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层1616号经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

银河创投系中国银河投资管理有限公司100%持股的公司，银河创投的实际控制人为国务院。

（四）磐通投资

公司名称：深圳市磐通投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：谢丽娜

注册资本：1,000万元

公司住所：深圳市龙岗区坂田街道中兴路105号儒骏大厦1406

经营范围：投资管理。

磐通投资的股权结构如下：

（五）杭州高投

公司名称：杭州市高科技投资有限公司公司类型：有限责任公司法定代表人：周恺秉注册资本：269,853.26万元公司住所：杭州市上城区惠兴路2号经营范围：科技风险投资，信息咨询，高新技术成果转让和产业化过程中的其他配套服务。

杭州高投为杭州市财政局100%持股的企业。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：杭州领业医药技术开发有限公司公司类型：有限责任公司法定代表人：盛晓霞注册资本：516.6667万元公司住所：杭州经济技术开发区6号大街452号1幢2B05-2B10经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；医药技术；批发、零售；医药中间体、化工原料及化工产品（以上除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

（二）领业医药最近一年及一期的财务指标

单位：元

（三）领业医药本次增资前后的股权结构

1、本次增资前，领业医药的股权结构

2、本次增资后领业医药的股权结构

注：上述数据采用四舍五入确定

（四）交易定价依据

本次投资交易价格是基于领业医药技术较为先进、市场认可度较高的优势，以本次增资市场价格为依据，经各方沟通协商后最终确定交易价格。

四、协议的主要内容

（一）增资价格、增资款的支付及用途

1、增资价格及增资金额

本次增资的价格以领业医药整体估值为投前25,800万元计算，即增资方以

49.93548元/每1元注册资本价格认购领业医药本次新增注册资本。上述整体估值范围包括杭州领业医药科技有限公司以及其在控股子公司杭州普晒医药科技有限公司的股东权益。

本次增资共计26,000万元，其中金石东方以15,000万元认购领业医药新增注

册资本300.3877万元，高雅萍女士以11,000万元认购领业医药新增注册资本

220.2842万元。

2、增资款的支付

《增资协议》生效之日起10日内按增资比例支付第一笔增资款共计15,000万元，即金石东方支付第一笔增资款8,653.85万元，高雅萍女士支付第一笔增资款6,346.15万元；剩余第二笔增资款11,000万元（其中金石东方6,346.15万元，高雅萍女士4,653.85万元）由投资人（指金石东方及高雅萍女士，下同）根据公司资金需求但最晚不迟于2021年1月31日支付。

3、增资款的用途

本次增资款主要用于：（1）领业医药现有及新增产品研发规划管线的开发；

（2）本次投资人与领业医药共同认可的潜力资产收购以及持续运营；（3）领业医药正常生产经营的流动资金补充。

（二）相关义务约定

1、投资人有权根据其在领业医药的股权比例获得相应分红。未经本次交易投资人认可，领业医药不得以任何形式分红派息。

2、领业医药后续增资时，投资人有按其持有领业医药的股权比例优先认缴该等增资的权利。

3、未经投资人的书面同意，火龙果投资不得转让其所持领业医药的股权，不得在其所持有的领业医药股权上设置任何形式的权利负担，包括但不限于质押、第三者受益权等。

未经投资人的书面同意，盛晓霞、盛小明、盛晓红不得转让其所持火龙果投资的股权，不得在其所持有的火龙果投资股权上设置任何形式的权利负担，包括但不限于质押、第三者受益权等。

火龙果投资承诺，在未取得投资人上述书面同意的情况下，不会为盛晓霞、盛小明、盛晓红对外转让其所持火龙果投资的股权或在上述股权中设置权利负担办理工商变更登记等事项。

投资人同意，在本次增资完成后，若投资人转让领业医药股权时，火龙果投资有权按照投资人与受让方的转让价格和条件，同比例转让其持有的领业医药的股权。若火龙果投资转让领业医药股权，在投资人同意的前提下，则投资人亦相应具有上述随售之权利。

在领业医药IPO或以其他方式完成上市后，上述股东可以不再适用本条规定。

4、在任一原股东（指本次增资前领业医药的股东，杭州高投除外）向除投资人之外的其他一方或几方出让其所持有的领业医药的股权时，若投资人未行使否决权，投资人有权优先以同等条件，选择全部受让该股东出让的股权。

5、若发生因领业医药及原股东（杭州高投除外）严重违反《增资协议》第

6.1条之事项而出现领业医药被清算时，投资人享有本条约定的优先清算权。领业医药进行清算时，领业医药的财产按下列顺序进行分配：

（1）杭州高投按其届时持有标的公司的股权比例获得公司清算时可分配的资产。

（2）投资人优先于领业医药的其他股东（杭州高投除外）获得相当于其投资成本价50%的总额；

（3）然后，领业医药如仍有可分配的剩余财产，按全体股东（杭州高投除外）的持股比例向全体股东进行分配；

若法律法规对优先清算额的支付另有限制，现有股东（杭州高投除外）同意将其在清算事件中的分配所得无偿转让给投资人，以完成优先清算额的支付及清算优先权的实现。

（三）公司治理

本次增资完成后，领业医药设董事会，由五名董事组成。其中金石东方有权提名2名董事，高雅萍女士有权提名1名董事，原股东有权提名2名董事。

公司董事长由董事会选举产生。

公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等主要经营管理团队由董事会聘任，财务总监原则上由金石东方推荐的人员担任。

（四）协议的生效

《增资协议》在下述条件均获满足的前提下生效：

（1）取得领业医药股东会的有效批准，并向投资人出具上述批准文件；

（2）本次交易及《增资协议》经金石东方股东大会审议通过；

（3）协议各方授权代表于《增资协议》文本页首注明日期签署协议，法人主体加盖各自的公章。

（五）违约责任

1.任何一方在履行本协议过程中，出现违反本协议的行为或事件，必须立即

书面通知其他各方，其他各方在接到通知后或者自行发现违约行为或事实后15日内，有权要求违约方予以纠正；如违约方在15日内仍然没有纠正违约行为或事实的，守约方有权要求违约方对守约方承担违约责任。

2.任何一方违反本协议约定即属违约，若违反第二、三、五条的约定，则违约方应向遭受损失的守约方支付违约金，违约金数额按照投资人本次增资款项的30%计算；若在本协议第六条项下的保证全部或部分不真实、不准确或不完整的，造成投资人损失的，则创始股东应向投资人赔偿损失。

五、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响

（一）投资目的及对公司的影响

杭州领业医药科技有限公司成立于2010年，由国家“千人计划”专家盛晓霞博士创立。领业医药以SoliTech?固态制药技术平台为核心，以中国和美国为主要目标市场，专注原料药的晶型筛选和结晶工艺开发及制剂中原料药固体型态的控制及检测，以达到精准控制药物在人体内释放的目的。通过规避原研药核心专利，成功实现对挑战性药物分子高难度仿制和创新，并在临床上替代原研药。领业团队凭借在中国/北美/欧洲拥有的多年产品创新及商务开发经验，定位于开发有挑战性药物分子的新晶型及制剂，专注布局于血液科、泌尿科和过敏领域，为患者提供高端仿制药和创新药。成立至今，领业医药从覆盖原料药和制剂全产业链的CRO技术服务企业，逐步发展成为拥有充实的产品线布局、并有效整合上下游优势资源实现药品生产、开发、引进和销售的药企，基础坚实、发展稳健。

领业医药研发人员近50人，占比超过75%。创始人、国家“千人计划”专家盛晓霞博士毕业于北京大学本科、美国明尼苏达大学博士、美国麻省理工学院博士后，曾在全球大型医药集团艾伯维（AbbVie）全球新药研发中心多年从事新药开发，领导6个固态制剂团队，专攻临床I至III期药物的固态性质控制和优化。核心团队专业背景扎实，毕业于美国普渡大学、亚利桑那大学、北京大学、复旦大学、浙江大学、中国药科大学等国际国内一流研究院校，并在AbbVie、RicercaBioscience、DuPont等跨国公司多年从事产品开发，曾主导过近三十个在抗癌、抗病毒、中枢神经系统等重大疾病领域的固态制药技术研发和攻关，在国际期刊发表四十多篇学术论文。

领业医药自成立以来一直为制药行业提供高质量的研发技术服务，着重药物晶型研究和仿制药一致性评价，先后同三百多家制药公司（其中五十多家为上市

公司）建立合作开发关系，长期为中美华东制药、贝达药业、浙江医药、江苏豪森、上药集团、扬子江药业等提供药品开发技术服务，积累近五百个创新药及仿制药开发成功经验，在固态制药技术领域处绝对领先地位。其中针对中国NMPA和美国FDA的高端原料药、固体口服及冻干粉针仿制药产品一站式开发，包括产品立项、技术开发、资料撰写、注册报批、官方回复及GMP现场核查等，为领业自主仿制药开发奠定坚实基础。

领业医药自主仿制药开发，重点选择技术壁垒较高、有差异化优势的领域。在申报策略上，以全球最高标准美国为首报国，继而以该套研究报告申报全球，实现以美国FDA的批准，带动产品在中国及其他国家地区的批准。该申报策略不仅能够充分发挥产品研发的价值，缩短产品在中国的申报周期，并能有效对冲各个国家和地区政策波动对仿制药销售的影响。领业医药目前已在血液科、泌尿科和过敏领域布局，建立10+个仿制药出口品种的研发管线，现处于小试开发、注册批生产、生物等效实验、等待批准等不同阶段，并已为即将上市产品确立销售渠道。领业医药为国家高新技术企业，浙江省高变异药物省级研发中心，承担杭州市高变异药物开发重大专项，为浙江省科技厅化学药制剂产品技术创新战略联盟核心单位，拥有中国国家合格评定委员会的CNAS认证资质，多次通过国家药监局研发现场核查，并于2018年零缺陷通过美国FDA的cGMP现场核查，是全国少数通过美国FDA核查的研发创新中心之一。

作为本次的投资方之一，金石东方在并购亚洲制药后已经成功转型为双业驱动的上市公司，医药板块发展迅速。金石东方通过和领业医药深度合作，作为内部研发平台的延伸，提升上市公司医药综合研发实力，服务于后续的战略布局包括产品管线、研发能力、质量体系建立等。一方面领业团队技术能力突出、具有国际视野和资源，凭借其筛选全球药物、项目的敏锐眼光和价值判断能力，有助于上市公司医药板块开拓业务领域；一方面领业医药具有更专业、更有效、成本较低、风险可控的仿制药研发技术和中美两国药品注册申报经验，上市公司医药板块具有长期积累的销售渠道和品牌优势，合作双方有效互补，有利于未来发挥更好的相互促进和产业协同效应。

（二）未来发展规划

领业医药成立以来，从原研药临床研究阶段入手，布局药物新晶型专利并成

功获得50多项中国和美国发明专利授权，为后续自主开发产品获得首仿权以及国际化进程奠定基础。预计未来3-5年，领业将有多个产品获得美国、中国药监机构批准，高端仿制药销售将超过技术开发服务收入，成为主要营收及利润来源。领业医药凭借自身的研发经验和团队核心成员丰富的海外研究开发及引进经验，将国外达到一定研发阶段的品种进行补充开发、临床研究和注册报批，推向国内市场销售。领业主要选择美欧日等制药先进国家中小型公司所开发的、临床验证充分、有效性数据明确（如已经成药，或已有临床III期等）的品种，利用自身综合研发实力对备选药物进行粗筛和细筛，准确定位特色品种，同时会对产品进行二次开发和设计专利加固方案，有效延长产品的生命周期，还可以将产品反向授权输出到其他国家和地区。预计5年后，创新药引进将成为领业业务的重要组成部分，为未来持续的自主研发提供资金保证。

（三）存在的风险

1、研发风险

药物研发一直面临研发周期长、不确定因素多的风险。领业医药近几年保持每年近千万的研发费用投入，虽然已经具备较为先进的技术和经验丰富的研发团队，并且仿制药研发成功率相对较高，但是依然存在进度推迟甚至研发失败的风险。

2、经营风险

领业医药现阶段规模较小，是一个仅拥有60余人的创业型公司，现阶段营业收入主要来源于技术开发服务。增资完成后，需要投入大量资金用于仿制药自主开发和创新药国际引进，短期内存在无法实现经营利润的风险，中长期来看这两项业务的拓展是未来发展和盈利重点。

关于上述对外投资的后续进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

2019年1月1日至今，除本次共同对外投资外，公司与关联方高雅萍女士之间未发生其他关联交易。

七、独立董事意见

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且

未损害公司及中小股东的合法权益，因此，我们同意本次关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可；

4、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

5、《关于杭州领业医药技术开发有限公司的增资协议》;

6、《杭州领业医药科技有限公司审计报告》。

特此公告。

四川金石东方新材料设备股份有限公司董 事 会2019年8月27日