四川金石东方新材料设备股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将2018年度董事会相关工作情况报告如下：
一、2018年度整体经营概述
2018年度是公司发展过程中具有重要意义的一年，是公司进入医药制造行业后的第一个完整的会计年度。报告期内，公司实现营业收入97,071.60万元，较上年同期增长37.88%；其中，机械制造行业实现营业收入14,395.16万元，占收入总额的14.83%，较上年同期减少15.26%；医药制造行业实现营业收入78,525.40万元，占收入总额的80.89%；房产租赁和管理行业实现营业收入4,151.05万元，占收入总额的4.28%。归属于上市公司股东的净利润为14,915.33万元，较上年同期增长28.46%。
2018年度，由于国内经济放缓、固定资产投资增速下降等因素的影响，公司机械制造领域的发展遭遇瓶颈。在这样严峻的形势下，公司利用原有机械制造业务多年积累的经验、先进的研发能力积极推动原有产品的升级换代，推出更具竞争力的新产品，保持了行业竞争优势，巩固了公司机械制造业务在钢增强塑料复合管道设备领域的领先地位。垂直循环式立体车库项目建设完毕，并已形成销售。真空镀膜设备业务方面，公司对市场出现的新变化快速的做出了应对，取得了一定的成果。同时公司引进用友NC系统，使公司生产更加规范化、合理化、节约化，提高了生产效率，有效的降低了生产成本。
2018年是医药行业政策变化较大的一年，原料药市场的垄断及价格无序上涨，销售市场两票制、药占比的全面执行，抗生素药限制使用政策的实施，国家对仿制药一致性评价工作的推动，新的药品管理法征求意见稿出台，国家组织药品集中采购试点方案、4+7带量招标的出台等等，让企业面临着新的挑战，也迎
来了新的机遇。公司为确保亚洲制药各项业务发展的稳定性，重组完成后公司保留了亚洲制药原有运行架构。经过一年多的磨合，通过公司管理层和亚洲制药管理层不懈的努力和辛勤的付出，公司与亚洲制药在企业文化、管理团队等方面实现了快速融合。2018年公司医药制造行业实现营业收入78,525.40万元，占收入总额的80.89%。医药制造板块业务的稳定增长，弥补了专用设备技术研发和制造业务受宏观经济影响较大、易波动的短板，加强了公司抗风险能力，为公司业绩增长提供了强有力的保障。
二、募投项目进展
1、募投项目进展情况
截至2018年12月31日，公司募投项目进展情况如下表：
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目 | 是 | 7,000 | 7,000 | 248.03 | 6,565.2 | 100.00% | 2018年12月19日 | 0 | 0 | 不适用 | 否 | |
| 垂直循环式立体停车库项目 | 是 | 3,000 | 3,000 | 1,110.91 | 2,977.5 | 100.00% | 2018年12月19日 | 35.78 | 35.78 | 不适用 | 否 | |
| 新型复合管道研发及实验基地建设项目 | 是 | 4,740.57 | 4,740.57 | 90.75 | 3,784.6 | 80.00% | 2019年03月31日 | 0 | 0 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 14,740.57 | 14,740.57 | 1,449.69 | 13,327.3 | -- | -- | 35.78 | 35.78 | -- | -- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 无 | ||||||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | -- | 0 | 0 | -- | -- | |
| 合计 | -- | 14,740.57 | 14,740.57 | 1,449.69 | 13,327.3 | -- | -- | 35.78 | 35.78 | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 | 1、钢带项目是用于扩大产能的募投项目之一。为了便于运输、有效降低运营成本，2015 年 6 月公司将钢带项目的实施地由眉山市仁寿县变更到成都市双流县。由于隶属于项目所在地工业园区的市政道路未能按期修建，致使钢带项目 | |||||||||||
| 项目） | 的建设进度受到较大影响。2018年底项目已基本实施完毕。2、因经济形势、复合管道市场环境发生了较大的变化，公司钢丝缠绕生产线的订单减少较多，因而公司暂停了用于扩大产能的钢丝项目的实施，并积极寻找新的项目进行替代。2016 年 5 月，公司根据近几年产品的销售情况、并结合对市场预期的判断，经过董事会、监事会、股东大会的批准，公司将钢丝项目变更为停车库项目。2018年底项目已基本实施完毕。3、研发基地项目是四川鼎润为实施主体。因研发基地项目所在地的视高经济开发区政府部门变更市政道路规划，研发基地项目中的部分用地因公共利益被占用用于市政道路，致使研发基地项目无法如期按照规划实施。公司已与视高经济开发区管委会协商在开发区园区内另行安排项目用地，目前该事项正在落实过程中。由于上述原因的影响，研发基地项目预计 2019 年 3月份实施完毕。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、钢丝项目是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的，随着时间的推移，市场情况和公司产能情况都发生了巨大的变化。近年来国内经济增速放缓等因素的影响，虽然钢丝网骨架增强塑料复合管道领域市场需求依然巨大，但受下游管道制造企业回款困难，扩产计划放缓，导致公司产品销量有所下降，订单有所减少；也出现部分客户与公司签订了销售合同却无法按期付款提货的情况，因此延缓了公司部分订单的执行，致使公司的产能利用率下滑、营业收入和净利润下降。继续扩充钢丝网骨架增强塑料复合管道生产线设备的产能已无法达到预期效果。2、为提高募集资金投资项目的募集资金利用效率，公司将“钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目”变更为“垂直循环式立体停车库项目”，该募投项目实施主体由成都金石变更为四川金石。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | |
| 以前年度发生 | ||
| 以前年度发生的情况：1、将募投项目中《钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目》和《钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目》实施主体由公司全资孙公司四川鼎润新材料科技有限公司变更为全资子公司成都金石新材料科技有限公司，募投项目的实施地点由仁寿县视高经济开发区变更为成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区六期内。截至2016年末，《钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目》募集资金变更仅涉及项目实施主体及实施地点变更，不涉及募投项目具体内容及募投金额变更。2、将钢丝项目变更为停车库项目，实施主体由成都金石变更为四川金石。3、将“新型复合管道研发及实验基地建设项目”中的研发办公楼建设部分的实施方式由自建变更为自购，实施地点由仁寿县视高经济开发区变更为成都市。本次变更部分募投项目仅涉及实施方式和实施地点的变更，未改变募投项目的具体投向，因此不涉及募集资金投资新项目。 | ||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | |
| 以前年度发生 | ||
| 将“新型复合管道研发及实验基地建设项目”中的研发办公楼建设部分的实施方式由自建变更为自购，实施地点由仁寿县视高经济开发区变更为成都市。本次变更部分募投项目仅涉及实施方式和实施地点的变更，未改变募投项目的具体 |
| 投向，因此不涉及募集资金投资新项目。 | ||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |
| 1、募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。2015年9月，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了利安达专字【2015】第2010号《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。募集资金到位以后，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》,同意公司以募集资金2,639.11万元置换预先已投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会和保荐机构海通证券股份有限公司均发表了同意意见。募集资金置换已于2015年完成。2、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金67,187.81万元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事发表了独立意见同意该事项；公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金67,187.81万元置换预先投入的自筹资金；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2017】7655 号《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金。 | ||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 | |
| 2018年12月19日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，公司“钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目”和“垂直循环式立体停车库项目”已建设完毕，为了提高公司募集资金的使用效率，公司将上述募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，同时注销对应募集资金专户。上述募集资金专户将不再使用，公司已将上述募集资金专户内的8,354,957.42元余额转入公司基本账户永久补充流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续。 | ||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专项账户，部分资金用于购买保本型、流动性强的理财产品。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
三、2018年度公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步提高公司治理水平，2018年度公司三会的运行情况如下：
1、股东大会运行情况
2018年，公司按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定对公司股东大会的各项事务进行讨论决策，共召开股东大会4次；会议通知、召开、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范，公司重大事宜均经法定程序审议通过，作出了有效决议。
2、董事会运行情况
2018年，公司董事会共召开6次，公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策；会议通知、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务。
3、监事会运行情况
2018年，公司监事会共召开会议6次，公司历次监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
4、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审议，为公司经营和发展提出合理化意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见和事前认可意见。
5、董事会下设专门委员会履职情况
（1）审计委员会履职情况：报告期内共召开2次会议，对公司《2017年年度报告及摘要》、《2017年度公司内控自我评价报告》、《关于聘请2018年度财务审计机构和内控鉴证机构》、《关于<2018年半年度报告及摘要>的议案》等相关事项进行审议。
（2）薪酬与考核委员会：报告期内共召开1次会议，对公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬进行审议。
（3）战略与投资决策委员会：报告期内共召开1次会议，对公司与亚洲制药的整合和未来业务发展方向进行讨论。
6、投资者关系管理情况
报告期内，公司通过多种方式与投资者双向沟通，增进公司与个人投资者、机构投资者等的关系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，提升公司证券市场形象和投资者关系管理水平。认真做好深圳证券交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问；做好投资者来电的接听工作，通过咨询电话、传真和电子信箱及时为投资者答疑解惑；举行网上业绩说明会与广大投资者进行在线互动；妥善安排投资者来访调研接待工作，及时做好调研内容的信息披露工作；积极做好投资者关系档案管理工作。
特此报告。
四川金石东方新材料设备股份有限公司
董 事 会2019年4月26日