四川金石东方新材料设备股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 2017 年度，四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会 2017 年度工作报告如下： 一、2017 年度整体经营概述 2017 年是公司发展进程中具有里程碑意义的一年。一年来，公司董事会本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，攻坚克难，狠抓重难点任务落实，着力提质增效，通过富有成效的工作不断提升公司管理水平，经营业绩实现新突破，推动公司稳健发展。 （一）重大资产重组顺利完成 2017 年，公司董事会积极推动重大资产重组工作进程。2017 年 1 月 17 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无条件通过中国证监会并购重组委审核。2017 年 6 月 6 日，公司重组标的亚洲制药就资产过户事宜（第一次交割）履行了工商变更登记手续，公司及其全资子公司成都金石已登记为亚洲制药股东，公司持有其 85.5938%股权，成都金石持有其 1%股权。2017 年 7月 21 日，亚洲制药就剩余股权过户（第二次交割）事宜履行了工商变更登记手续，重组交易标的资产 100%股权已过户至公司及成都金石名下，公司及成都金石已合法分别持有亚洲制药 99%和 1%的股权，公司重大资产重组圆满收官。 （二）业务发展谱写新篇章 2017 年，公司在专用设备技术研发及制造领域继续加强钢增强塑料复合管道技术的研发和应用的主营业务，积极拓展的真空镀膜设备、垂直循环式立体停车库两个领域业务也在按计划向前推进。同时，报告期内公司完成了成功收购亚洲制药，开始涉及医药健康领域的业务，形成专用设备制造与医药制造共同发展的业务模式。  医药健康行业为典型的非周期性行业，公司增加医药健康业务后，不仅弥补 了专用设备技术研发和制造业务受宏观经济影响较大、易波动的短板，使公司业 绩进一步稳定，还有助于公司扩大盈利能力，为广大股东权益提供了有力的保障。  2017 年度，公司子公司亚洲制药确保安全规范生产，保证产品品质推进一 致性评价工作，加大快克、小快克系列产品上的上市力度，加快与连锁药店合作 步伐进一步聚焦品牌资源和强化产品品牌建设，“小快克”成为全国年度 25 个最 火爆的 OTC 单品之一，“快克”获得中国非处方药物协会评为全国年度非处方药 化学感冒药综合系统第一名产品，同时探索总结保健品的市场拓展思路，加强亚 科中心的招商与物业运营管理。  （三）经济规模跃上新台阶  2017年度公司实现营业收入70,401.21万元，较上年同期增长333.47%，其中， 机械制造行业实现营业收入16,987.14万元，占收入总额的24.13%，较上年同期增 长4.59%；医药制造行业实现营业收入51,578.38万元，占收入总额的73.26%；房 产租赁和管理行业实现营业收入1,835.69万元，占收入总额的2.61%。归属于上市 公司股东的净利润为11,586.85万元，较上年同期增长353.91%。  报告期内，公司的各项财务数据和指标均有大幅增长，其主要原因是：公司 于 2017 年6 月完成了对海南亚洲制药股份有限公司（以下简称“亚洲制药”）收 购的第一次交割手续、于 2017 年 7 月完成了对亚洲制药收购的其余交割手续， 至此亚洲制药成为公司的全资子公司；相比上年同期，公司增加了亚洲制药 2017 年 6～12 月的业绩贡献，使各项财务数据和指标与上年同期相比有较大增幅。  二、募投项目进展  1、募投项目进展情况  截至 2017 年 12 月 31 日，公司募投项目进展情况如下表：  截至期 项目达 项目可  是否已 募集资 截至期  调整后 本报告 末投资 到预定 本报告 是否达 行性是承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计  投资总 期投入 进度(3) 可使用 期实现 到预计 否发生 募资金投向 目(含部 投资总 投入金  额(1) 金额  ＝ 状态日 的效益 效益 重大变  分变更) 额  额(2)  (2)/(1) 期 化承诺投资项目钢带增强聚乙烯螺 是 7,000 7,000 477.62 6,317.17 90.00% 2018 年 0 不适用 否旋波纹管道成套技  06 月 30术与制造设备产业  日化项目 2018 年垂直循环式立体停  是 3,000 3,000 309.14 1,866.59 62.00% 06 月 30  0 不适用 否车库项目 日新型复合管道研发  2018 年及实验基地建设项 是 4,740.57 4,740.57 38.55 3,693.85 78.00% 06 月 30  0 不适用 否目  日2017 年定向增发 2017 年（支付亚洲制药并  否  77,751 77,751 77,751 77,751 100.00% 07 月 19 11,003.2 是 否购项目的现金对价 日及相关款项）承诺投资项目小计 -- 92,491.57 92,491.57 78,576.31 89,628.61 --  -- 11,003.2 -- --超募资金投向无归还银行贷款（如 --  -- --  -- --有）补充流动资金（如 --  -- --  -- --有）超募资金投向小计 --  --  --  -- --合计  -- 92,491.57 92,491.57 78,576.31 89,628.61 --  -- 11,003.2 -- -- 1、钢带项目是用于扩大产能的募投项目之一。为了便于运输、有效降低运营成本，2015 年 6 月公 司将钢带项目的实施地由眉山市仁寿县变更到成都市双流县。由于隶属于项目所在地工业园区的市 政道路未能按期修建，致使钢带项目的建设进度受到较大影响。2017 年 3 月项目已基本完成，钢带 项目的建筑工程进入收尾阶段。 2、因经济形势、复合管道市场环境发生了较大的变化，公司钢丝缠绕生产线的订单减少较多，因而未达到计划进度或 公司暂停了用于扩大产能的钢丝项目的实施，并积极寻找新的项目进行替代。2016 年 5 月，公司预计收益的情况和 根据近几年产品的销售情况、并结合对市场预期的判断，经过董事会、监事会、股东大会的批准，原因（分具体项目）公司将钢丝项目变更为停车库项目。目前，停车库项目正按照进度进行中，预计 2018 年 6 月份实 施完毕。 3、研发基地项目是四川鼎润为实施主体。因研发基地项目所在地的视高经济开发区政府部门变更市 政道路规划，研发基地项目中的部分用地因公共利益被占用用于市政道路，致使研发基地项目无法 如期按照规划实施。公司已与视高经济开发区管委会协商在开发区园区内另行安排项目用地，目前 该事项正在落实过程中。由于上述原因的影响，研发基地项目预计 2018 年 6 月份实施完毕。 1、钢丝项目是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的，随着时间的推移，市场情 况和公司产能情况都发生了巨大的变化。近年来国内经济增速放缓等因素的影响，虽然钢丝网骨架 增强塑料复合管道领域市场需求依然巨大，但受下游管道制造企业回款困难，扩产计划放缓，导致 公司产品销量有所下降，订单有所减少；也出现部分客户与公司签订了销售合同却无法按期付款提项目可行性发生重  货的情况，因此延缓了公司部分订单的执行，致使公司的产能利用率下滑、营业收入和净利润下降。大变化的情况说明 继续扩充钢丝网骨架增强塑料复合管道生产线设备的产能已无法达到预期效果。 2、为提高募集资金投资项目的募集资金利用效率，公司将“钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术 与制造设备产业化项目”变更为“垂直循环式立体停车库项目”，该募投项目实施主体由成都金石变更 为四川金石。超募资金的金额、 不适用用途及使用进展情况 适用 以前年度发生 1、将募投项目中《钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目》和《钢丝网骨架 增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目》实施主体由公司全资孙公司四川鼎润新材料科 技有限公司变更为全资子公司成都金石新材料科技有限公司，募投项目的实施地点由仁寿县视高经募集资金投资项目 济开发区变更为成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区六期内。截至 2016 年末，《钢实施地点变更情况 带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目》募集资金变更仅涉及项目实施主体及 实施地点变更，不涉及募投项目具体内容及募投金额变更。 2、将钢丝项目变更为停车库项目，实施主体由成都金石变更为四川金石； 3、将“新型复合管道研发及实验基地建设项目”中的研发办公楼建设部分的实施方式由自建变更为自 购，实施地点由仁寿县视高经济开发区变更为成都市。本次变更部分募投项目仅涉及实施方式和实 施地点的变更，未改变募投项目的具体投向，因此不涉及募集资金投资新项目。 适用 以前年度发生募集资金投资项目  将“新型复合管道研发及实验基地建设项目”中的研发办公楼建设部分的实施方式由自建变更为自实施方式调整情况 购，实施地点由仁寿县视高经济开发区变更为成都市。本次变更部分募投项目仅涉及实施方式和实 施地点的变更，未改变募投项目的具体投向，因此不涉及募集资金投资新项目。 适用 1、募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。2015 年 9 月，利 安达会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了 专项审核，并出具了利安达专字【2015】第 2010 号《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。募集资金到位以后，公司第二届董事会第十次会 议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》,同意公司以募集资金 2,639.11 万元置换预先已投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会和保荐机构海通证券股份有限募集资金投资项目  公司均发表了同意意见。募集资金置换已于 2015 年完成。先期投入及置换情  2、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自况 筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金 67,187.81 万元置换预先投入的自筹资金，公 司独立董事发表了独立意见同意该事项；公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金 67,187.81 万元置换预先投入的自筹资金；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2017】 7655 号《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》； 公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换预先投入自 筹资金。用闲置募集资金暂 不适用时补充流动资金情况项目实施出现募集 不适用资金结余的金额及原因尚未使用的募集资  存放于募集资金专项账户，部分资金用于购买保本型、流动性强的理财产品。金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或 无其他情况  三、2017 年度公司治理情况  公司严格按照《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规、规范性文 件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步提高公 司治理水平，2017 年度公司三会的运行情况如下：  1、股东大会运行情况  2017 年，公司按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定 对公司股东大会的各项事务进行讨论决策，共召开股东大会 3 次；会议通知、召 开、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范，公司重大事宜均经法定程序审 议通过，作出了有效决议。  2、董事会运行情况  2017 年，公司董事会共召开 11 次，公司历次董事会严格按照《公司章程》 规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策；会议通知、召开、表决方式符 合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范， 董事会依法履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务。  3、监事会运行情况  2017 年，公司监事会共召开会议 9 次，公司历次监事会严格按照《公司章 程》和《监事会议事规则》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会 议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。  4、独立董事履职情况  公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，独 立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会 会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审议，为公司经营和发展提出合理 化意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见和事前认可意见  5、董事会下设专门委员会履职情况 （1）审计委员会履职情况：报告期内共召开 3 次会议，对公司《2016 年度审计报告》、《2016 年度公司内控自我评价报告》、《关于聘请 2017 年度财务审计机构和内控鉴证机构》、《关于<2017 年半年度报告及摘要>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关事项进行审议。 （2）薪酬与考核委员会：报告期内共召开 1 次会议，对公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬进行审议。 （3）提名委员会履职情况：报告期内共召开 1 次会议，对公司第三届董事会、第三届监事会及高级管理人员候选人进行提名。 （4）战略与投资决策委员会：报告期内共召开 1 次会议，对公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项及未来公司与并购标的整合和业务发展方向进行讨论。 6、投资者关系管理情况 报告期内，公司通过多种方式与投资者双向沟通，增进公司与个人投资者、机构投资者等的关系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，提升公司证券市场形象和投资者关系管理水平。认真做好深圳证券交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问；做好投资者来电的接听工作，通过咨询电话、传真和电子信箱及时为投资者答疑解惑；举行网上业绩说明会与广大投资者进行在线互动；妥善安排投资者来访调研接待工作，及时做好调研内容的信息披露工作；积极做好投资者关系档案管理工作。 四、对未来的展望 未来，公司在保持并发展专用设备技术研发和制造业务的基础上，同时也进入了医药健康行业，形成医药健康与原有业务共同发展的经营管理模式。公司未来将继续保持钢增强塑料复合管道技术的研发和应用领域的领先地位，积极开拓国内国际市场，并将加快实施垂直循环式立体停车库和真空镀膜设备的研发和制造等方面业务，使之成为公司新的利润增长点。在医药健康领域，随着 “十三五”规划的落地，健康中国正式升级至“国家战略”，公司可在加强品牌建设、提升品牌影响力、拓宽融资渠道、控制经营风险、提高运营效率等方面向亚洲制药提供充分的支持。同时公司将充分利用子公司海南亚洲制药已扎根海南，专注医药健康事业 20 余年的优势，结合国家对海南自贸区、自由贸易港的战略性政策支持，抓住海南在建设自由贸易港过程中重点发展医疗健康等现代服务业的机遇，积极探索和发现新的机会，为公司业务深度化、多元化带来新的发展空间。 特此报告。  四川金石东方新材料设备股份有限公司 董 事 会  2018 年 4 月 19 日