海通证券股份有限公司关于  四川金石东方新材料设备股份有限公司 以募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“金石东方”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金石东方使用募集资金置换先期投入的情况进行了审慎核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据公司第二届董事会第十七次、十八次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限公司向深圳市中金石创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕245 号）核准，同意公司向深圳市中金石创业投资有限公司等合计发行 53,220,447 股，用于购买其所持有的海南亚洲制药股份有限公司（以下简称“亚洲制药”）100%股权；同意公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 33,783,781 股募集配套资金。公司 2016 年年度权益分派实施完毕后，上述发行股份购买资产发行股份数量和募集配套资金发行股份数量相应调整为 53,335,774 股和 33,855,266 股，价格调整为 23.07 元/股和 23.63元/股。 目前，公司非公开发行股份募集资金已到账，实际发行数量为 33,855,266股，发行价为每股人民币 23.63 元，共计募集资金 800,000,000.00 元，减除发行费用 22,490,012.68 元（包括承销费、律师费、审计费、评估等费用，不含税），募集资金净额为 777,509,987.32 元。根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，上述募集资金净额将用于支付本次交易的现金对价、涉及的税费及其他中介费用。上述资金已于 2017 年 7 月 26 日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 26 日出具的《验资报告》（天健验〔2017〕286 号）审验。 二、发行文件披露的募集资金的用途 根据公司《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次募集资金用于支付购买亚洲制药 100%股权的现金对价、交易涉及的税费及中介费用等。公司以发行股份及支付现金的方式购买交易价格为209,999.96 万元的亚洲制药 100%股权，其中 123,045.67 万元交易价格由公司以发行股份的方式支付，其余 86,954.28 万元由公司及下属全资子公司成都金石新材料科技有限公司以现金方式支付，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 三、本次以募集资金置换先期投入的情况 在本次募集资金到位之前，为不影响公司重组进度，公司已用自筹资金预先付了部分现金对价、中介机构费用和重组相关的费用，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2017 年 7 月 26 日，公司以自筹资金预先投入支付购买亚洲制药股权的现金对价、交易涉及的税费及中介费用的实际金额为67,187.81 万元。由于本次募集资金不足以支付本次交易的全部现金对价、中介机构费用和重组相关的费用，募集资金不足部分由公司自筹解决。截至本公告日，公司已使用本次募集资金支付了部分中介费用和交易现金对价，因此，本次实际可使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为 61,373.42 万元。 本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。 四、独立财务顾问意见 海通证券对金石东方拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了审慎核查。经核查，本独立财务顾问认为： 1、金石东方以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见； 2、金石东方以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告； 3、金石东方本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定； 4、金石东方本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，本独立财务顾问同意金石东方使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 61,373.42 万元。 （以下无正文） （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司以募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 吴志君  赵洁巍  海通证券股份有限公司  2017 年 7 月 31 日