海通证券股份有限公司 关于 四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金  暨关联交易实施情况 之  独立财务顾问核查意见  独立财务顾问（主承销商） 二〇一七年七月  声明 海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“海通证券”）受四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金石东方”）委托，担任本次交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供金石东方全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对金石东方全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应金石东方董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对金石东方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金石东方董事会发布的关于《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：  释义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：一、一般术语（一）交易方案相关简称公司、上市公司、金石东方、 四川金石东方新材料设备股份有限公司，股票代码： 指发行人标的公司、海南亚药、亚洲 指 海南亚洲制药股份有限公司制药交易标的、标的资产、拟购买 指 海南亚洲制药股份有限公司 100%股权资产  亚洲制药 49 名股东，分别是：6 名法人股东迪耳投资、  复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南  工贸、金华合成；8 名兼任董事、监事、高管职务自然人  股东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡  泓薇、邓平；35 名自然人股东俞晧、俞昉、袁旭东、黄交易对方 指  国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、  贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀  茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、  吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、  郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿  在本次交易中获得金石东方股权的亚洲制药 41 名股东，  分别是：6 名法人股东迪耳投资、复星医药产业、中金石  投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成；8 名  兼任董事、监事、高管职务自然人股东楼金、郑志勇、王  瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平；27 名自发行对象 指  然人股东袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何  天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、  鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向  炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、  赵青、高春儿配套资金认购方、认购对象 指 杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划  金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现  金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司 100%股本次交易 指  权，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配  套融资  金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现本次重组、本次重大资产重 指 金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司 100%股组、本次收购  权配套融资、配套募集资金、募 指 本次交易中向 4 名特定投资者发行股份募集配套资金集配套资金  本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股  东将其持有的全部标的资产过户给金石东方，董监高股东第一次交割 指  将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.1.2 项  约定的“支付对价”的 25%与“现金对价”二者中的较低值  所对应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成  都金石办理完成标的资产的交割手续  自中国证监会上市公司并购重组委审核委员会审核通过  本次交易之日起 20 个工作日内，董监高股东应向亚洲制第二次交割 指 药辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩  余标的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成剩  余标的资产的交割手续《发行股份及支付现金购买 《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支  指资产协议》、《购买资产协议》 付现金购买资产协议》  《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支《盈利补偿协议》 指  付现金购买资产之盈利补偿协议》  浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、杨晓东、王玉连、  谢世煌和金石东方分别签署的《四川金石东方新材料设备  股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司关认购协议 指 于发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开  发行股份认购协议》及《四川金石东方新材料设备股份有  限公司与认购对象关于发行股份及支付现金购买资产之  募集配套资金非公开发行股份认购协议》定价基准日 指 金石东方第二届董事会第十七次会议的决议公告日评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日中国证监会核准之日  指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日  亚洲制药的 100%股权持有者变更为金石东方及成都金石交割完成日 指 的工商变更登记完成之日，本次交易的交割完成日以亚洲  制药第二次交割完成日为准  指金石东方向发行对象和认购对象发行的股份在登记结发行结束之日 指 算公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市  交易之日  以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本  次交易所涉标的资产完成交割；金石东方本次向发行对象本次交易完成日  指 和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登  记手续；金石东方及成都金石向交易对方（除无需支付现  金对价的交易对方之外）支付完毕现金对价报告期、最近两年及一期  指 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月  自评估基准日次日起至第二次交割完成日（含当日）止的过渡期间 指  期间期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益  《发行股份及支付现金购买资产协议》签署当年起三年，业绩承诺期间、利润补偿期间 指  定为 2016 年度、2017 年度、2018 年度  补偿义务人承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的承诺净利润数 指  扣除非经常性损益后的净利润数额  标的公司在业绩承诺期间实际实现的经审计扣除非经常实际净利润数 指 性损益后的净利润数额（扣除本次交易完成后上市公司以  增资等方式向标的公司提供融资的影响数）（二）上市公司、上市公司子公司及相关股东成都金石 指 成都金石新材料科技有限公司，金石东方全资子公司杨晓东、蒯一希一致行动人 指 金石东方实际控制人蒯一希先生之配偶（三）交易对方及相关方 楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、楼金及其一致行动人 指 王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴 楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、 邓平（即截至定价基准日，担任亚洲制药董事、监事、高董监高股东 指 级管理人员的交易对方）。上述人员已于 2017 年 2 月按协 议辞去亚洲制药董监高职务。 楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、非董监高股东  指 邓平之外的交易对方（即截至定价基准日，未担任亚洲制 药董事、监事、高级管理人员的交易对方）迪耳投资  指 浙江迪耳投资有限公司，亚洲制药法人股东复星医药产业  指 上海复星医药产业发展有限公司，亚洲制药法人股东中金石投资 指 深圳市中金石创业投资有限公司，亚洲制药法人股东天堂硅谷合众创业  指 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司，亚洲制药法人股东亚东南工贸 指 海南亚东南工贸有限公司，亚洲制药法人股东金华合成  指 金华经济开发区合成化工有限公司，亚洲制药法人股东（四）募集配套资金认购方及相关方 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，天堂硅谷定增计划天堂硅谷资管集团  指 的基金管理人天堂硅谷定增计划  指 天堂硅谷—金石定增资产管理计划，配套融资认购方之一（五）其他中国证监会 指 中国证券监督管理委员会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）《收购管理办法》  指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）《重组管理办法》  指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》《上市规则》  指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《格式准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易《暂行规定》 指  监管的暂行规定（2016 年修订）》元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入所致。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体 49名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药 100%股权，并向杨晓东（金石东方实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人）、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象发行股份募集配套资金。其中： （一）发行股份及支付现金购买资产 金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金的方式向迪耳投资、复星医药产业、亚东南工贸、金华合成 4 名法人，楼金、袁旭东、郑志勇、王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、马艳蓉、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、郑建民、厉新东、柴国林、赵青 28 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 69.699%的股权；金石东方拟以发行股份的方式向中金石投资、天堂硅谷合众创业 2 名法人，陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静芸、胡秀茶、金圣煊、高春儿 7 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 19.815%的股权；金石东方拟以支付现金的方式向俞晧、俞昉、卢金明、姜国平、王文金、胡丰、舒和平、黎素贞8 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 10.486%的股权。 本次交易完成后，上市公司持有亚洲制药 99%股份，成都金石持有亚洲制药1%股份（成都金石支付现金购买复星医药产业所持 1%亚洲制药股权）。本次交易完成后，上市公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药 100%股份。 （二）发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 80,000.00 万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。其中，向杨晓东募集 24,000.00 万元、王玉连募集 25,600.00 万元、谢世煌募集 21,100.00 万元、天堂硅谷定增计划募集 9,300.00 万元。 本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东足额发行股份募集配套资金 24,000.00 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余 3 名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000.00 万元，则本次交易自行终止。 二、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 根据亚洲制药股东分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下： 1、不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排 不参与业绩承诺的交易对方复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、金华合成 4 名法人；袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿 27 名自然人分别承诺，其通过本次交易获得的金石东方股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 2、参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排 参与业绩承诺的交易对方迪耳投资、亚东南工贸、楼金承诺，其通过本次交易获得的金石东方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。自发行结束之日第 37 个月起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认迪耳投资、亚东南工贸、楼金无需向金石东方履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务或对金石东方的补偿义务（如有）已经履行完毕的，迪耳投资、亚东南工贸、楼金因本次交易而获得并届时持有的金石东方股份全部解除锁定。 楼金若在股份锁定期内离职或出现其它不再担任金石东方或标的公司职务的情况，楼金及其股份继受人亦须遵守上述股份解锁约定。 参与业绩承诺的交易对方郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 7 名自然人承诺，其通过本次交易获得的金石东方股份自本次发行结束之日起 12 个月予以锁定，不得转让。12 个月锁定期届满后，郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 7 名自然人可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下： 期数  解锁时间  可解锁的股份数  第一期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：  第一期可申请解  1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至  锁股份=本次发行  2016 年 12 月 31 日的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况 取得的股份的第一期 出具专项审核报告之日；  20%—已履行 2016  2.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项 年度股份补偿义  下的补偿义务之日；  务的股份数（如  3.自本次发行结束之日起满 12 个月。 有）  第二期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：  第二期可申请解  1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至  锁股份=本次发行  2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的 取得的股份的第二期 差异情况出具专项审核报告之日； 30%—已履行 2017  2.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项 年度股份补偿义  下的补偿义务之日；  务的股份数（如  3.自本次发行结束之日起满 24 个月。 有）  第三期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：  1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至  第三期可申请解  2018 年 12 月 31 日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的 锁股份=本次发行  差异情况出具专项审核报告之日； 取得的股份的第三期 2.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值 50%—已履行 2018  测试并出具专项审核意见之日；  年度股份补偿义  3.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕《盈利补偿协议》项 务的股份数（如  下的补偿义务之日；  有）  4.自本次发行结束之日起满 36 个月。 3、其他股份锁定安排 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在本次交易中获得的股份。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的金石东方送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 （二）募集配套资金所涉股份的锁定期 本次募集配套资金发行股份的认购对象承诺，自本次股份发行完成之日起36 个月内对认购的股份予以锁定，不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）已履行的审批程序 1、上市公司决策过程 2016 年 8 月 31 日，金石东方召开第二届董事会第十七次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。 2016 年 10 月 10 日，金石东方召开第二届董事会第十八次会议审议通过了关于《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；审议通过了关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等新规的议案。 2016 年 10 月 28 日，金石东方召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。 2、成都金石决策过程 2016 年 8 月 31 日，金石东方作为成都金石的唯一股东做出股东决定，同意在获得相关批准后，成都金石向复星医药产业支付现金 2,100 万元以购买其持有的亚洲制药部分股权相关事宜，并同意在本次交易获得中国证监会核准后，金石东方以货币资金方式对成都金石进行增资，用于支付交易价款。 3、标的公司决策过程 2016 年 8 月 18 日，亚洲制药股东大会通过决议，全体股东一致同意将其持有的亚洲制药 100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定转让给金石东方及其全资子公司成都金石，本次交易完成后，金石东方及其全资子公司成都金石将合计持有亚洲制药 100%的股权。 4、交易对方法人机构的决策过程 （1）迪耳投资的内部批准与授权 2016 年 6 月 10 日，迪耳投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 （2）亚东南工贸的内部批准与授权 2016 年 6 月 20 日，亚东南工贸通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 （3）复星医药产业的内部批准与授权 2016 年 5 月 30 日，复星医药产业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （4）中金石投资的内部批准与授权 2016 年 6 月 3 日，中金石投资通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （5）天堂硅谷合众创业的内部批准与授权 2016 年 5 月 9 日，天堂硅谷合众创业通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （6）金华合成的内部批准与授权 2016 年 6 月 28 日，金华合成通过股东会决议，同意将所持亚洲制药全部股份转让给金石东方，并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （7）天堂硅谷定增计划的内部批准与授权 2016 年 6 月 1 日，天堂硅谷资管集团决策委员会召开委员会会议审议批准了设立天堂硅谷-定增计划参与认购本次配套融资交易的相关事项。 5、中国证监会批准情况 本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议无条件通过，并经中国证监会核准。 （二）尚未履行的程序 截至本核查意见签署之日，本次交易不存在尚未履行的外部审批和批准事项。 四、本次交易的实施情况、资产过户情况 （一）标的资产交付及过户 1、第一次交割实施情况 2017 年 6 月 6 日，本次交易之标的公司亚洲制药就资产过户事宜（第一次交割）履行了工商变更登记手续，金石东方及其全资子公司成都金石已登记为亚洲制药股东，金石东方持有其 85.5938%股权，成都金石持有其 1%股权。上述股权的过户手续已办理完成，并变更登记至金石东方和成都金石名下。 2、第二次交割实施情况 截至本核查意见出具日，本次交易之标的公司亚洲制药就剩余股权过户（第二次交割）事宜履行了工商变更登记手续，本次交易标的资产 100%股权的交割已经完成。本次交易标的资产 100%股权已过户至金石东方及成都金石名下，金石东方及成都金石已合法分别持有亚洲制药 99%和 1%的股权。 （二）本次交易尚待完成的后续事项 截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的后续事项为： 1、金石东方尚需按照《购买资产协议》及相关约定，向交易对方支付剩余现金对价。 2、金石东方尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就发行股份购买资产涉及的新增股份申请办理股份登记等相关手续，向深交所办理该等股份的上市等事宜。 3、金石东方尚需向杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷—金石定增资产管理计划就非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份办理缴款验资、股份登记及相关信息披露等后续手续。 4、金石东方尚需向注册地工商登记机关就本次交易涉及的因注册资本、经营范围、公司章程修改等事宜的变更登记手续。 5、金石东方就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 鉴于金石东方本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、独立财务顾问的结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产 100%股权的交割已经完成。本次交易标的资产 100%股权已过户至金石东方及其全资子公司成都金石名下，金石东方及成都金石已合法分别持有亚洲制药 99%和 1%的股权。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 吴志君  赵洁巍  海通证券股份有限公司  2017 年 7 月 20 日