上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之资产过户情况的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层 电话：8621-20511000 传真：8621-20511999 邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于四川金石东方新材料设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产过户情况的 法律意见书致：四川金石东方新材料设备股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”或“金石东方”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016 年 8 月 31 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》；于 2016 年 10 月 10 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>等相关上市公司重大资产重组新规的专项核查意见》；于 2016 年 10 月 31 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》；于 2016 年 12 月31 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易第一上海市锦天城律师事务所 法律意见书次交割涉及标的资产过户情况出具本法律意见书。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 第一部分 声明 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所已出具的前述法律意见书中的含义相同。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 第二部分 正文 一、本次交易方案 根据交易各方签署的《购买资产协议》、《股份认购协议》及金石东方第二届董事会第十七次会议决议、2016 年第二次临时股东大会决议等文件，本次交易方案如下： 1、金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金的方式向亚洲制药全体股东购买其所持有的标的公司 100%的股权。 2、金石东方拟采用向特定对象非公开发行股份方式，向杨晓东（金石东方实际控制人蒯一希的配偶）、王玉连、谢世煌、天堂硅谷—金石定增资产管理计划共计4名特定对象募集配套资金合计人民币80,000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。 3、本次发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套资金24,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除杨晓东以外的其余3名特定对象而言，其认购募集配套资金将以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，且若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000万元，则本次交易自行终止。 4、2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 13,600万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发 680.00万元。上述除权除息事项后，本次交易的发行价格和发行数量均作出如下调整： （1）发行价格调整 ①公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，在完成 2015 年年度利润分配除权除息后，发行股份购买资产的发行价格为 23.12 元/股。在完成 2016 年年度利润分配除权除息后，发行股份购买资产的发行价格为 23.07 元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价除权除息后价格的 90%。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 ②公司本次发行股份募集配套资金部分的发行价格定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，在完成 2015 年年度利润分配除权除息后，本次配套融资股份发行价格确定为 23.68 元/股。在完成 2016 年年度利润分配除权除息后，本次配套融资股份发行价格确定为 23.63 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票均价除权除息后价格的 90%。 （2）发行数量调整 ①公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购买资产的发行价格。按标的资产股份对价 123,045.67 万元（其余为现金对价）、发行股份购买资产的发行价格 23.07 元/股计算，发行数量为53,335,774 股。具体情况如下： 调整前发行股份 调整后发行股份 序号 交易对方 数（股） 数（股） 1 迪耳投资 8,073,817 8,091,315 2 楼 金 8,114,817 8,132,404 3 复星医药产业 3,052,912 3,059,528 4 中金石投资 9,251,249 9,271,299 5 天堂硅谷合众创业 7,989,715 8,007,031 6 亚东南工贸 4,521,060 4,530,858 7 俞 晧 0 8 俞 昉 0 9 袁旭东 2,787,990 2,794,032 10 郑志勇 2,365,376 2,370,502 11 金华合成 969,746 971,847 12 王 瑜 1,182,688 1,185,251 13 黄国兴 938,666 940,700 14 楼晓峰 710,013 711,551 15 陶致德 417,741 418,646 16 王善庆 363,652 364,440 17 蔡泓薇 315,383 316,066 18 邓 平 105,127 105,354 19 何天立 105,127 105,354上海市锦天城律师事务所 法律意见书 调整前发行股份 调整后发行股份序号 交易对方 数（股） 数（股） 20 王志昊 157,691 158,032 21 陈趋源 210,255 210,710 22 马艳蓉 157,691 158,032 23 李 婧 126,153 126,426 24 姜二晨 168,204 168,568 25 贾江坪 110,384 110,623 26 许士炎 94,615 94,820 27 姜 晴 126,153 126,426 28 孙静芸 84,102 84,284 29 鲍建跃 63,076 63,212 30 施向华 63,076 63,212 31 胡秀茶 84,102 84,284 32 卢金明 0 33 姜国平 0 34 韦天宝 63,076 63,212 35 王文金 0 36 王中平 56,769 56,892 37 万 军 53,615 53,731 38 吕向炯 47,307 47,409 39 胡 丰 0 40 舒和平 0 41 黎素贞 0 42 王玉平 40,999 41,087 43 金 鑫 37,846 37,928 44 金圣煊 42,051 42,142 45 郑建民 31,538 31,606 46 厉新东 31,538 31,606 47 柴国林 31,538 31,606 48 赵 青 31,538 31,606 49 高春儿 42,051 42,142 总计 53,220,447 53,335,774 注：调整后发行股份数（股）=发行股份折合对价/调整后发行股份购买资产上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行价格；拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付； ②公司本次发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，按配套融资股份发行价格 23.63 元/股计算，发行数量不超过 33,855,266 股。具体情况如下： 序号 认购方名称 调整前认购股份数（股） 调整后认购股份数（股） 1 杨晓东 10,135,135 10,156,580 2 王玉连 10,810,810 10,833,685 3 谢世煌 8,910,472 8,929,327 天堂硅谷—金石定增资 4 3,927,364 3,935,674 产管理计划 总计 33,783,781 33,855,266 注：调整后认购股数=认购金额/调整后配套融资发行股份价格；认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。 二、本次交易已经履行的审批和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： （一）金石东方和成都金石的批准和授权 金石东方分别于 2016 年 8 月 31 日和 2016 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第十七次会议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法定条件的议案》； 2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 2.1《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》 2.1.1《关于发行股份及支付现金购买资产交易对方的议案》 2.1.2《关于发行股份及支付现金购买资产交易标的的议案》 2.1.3《关于发行股份及支付现金购买资产交易价格的议案》 2.1.4《关于发行股份及支付现金购买资产对价支付方式的议案》上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.1.5《关于发行股份的方式、种类和面值的议案》 2.1.6《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》 2.1.7《关于发行对象、发行数量的议案》 2.1.8《关于股份锁定期的议案》 2.1.9《关于发行股份上市地点的议案》 2.1.10《关于本次交易标的资产交割议案》 2.1.11《关于标的资产过渡期间损益归属的议案》 2.1.12《关于本次发行股份及支付现金购买资产前滚存未分配利润处置的议案》 2.1.13《关于本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期的议案》 2.2《关于盈利预测补偿承诺的议案》 2.2.1《关于本次交易业绩承诺期间、补偿义务人和承诺净利润数的议案》 2.2.2《关于本次交易业绩补偿的补偿方式及计算公式的议案》 2.2.3《关于本次交易减值补偿的议案》 2.2.4《关于本次交易业绩补偿和减值补偿中补偿义务人责任承担的议案》 2.2.5《关于本次交易业绩补偿和减值补偿中补偿义务人补偿上限的议案》 2.3《关于募集配套资金的议案》 2.3.1《关于募集配套资金发行股份的方式、种类和面值的议案》 2.3.2《关于募集配套资金股份发行对象及发行数量的议案》 2.3.3《关于募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格的议案》 2.3.4《关于募集配套资金发行的股份锁定期安排的议案》 2.3.5《关于募集配套资金发行股份上市地点的议案》上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.3.6《关于募集配套资金用途的议案》 2.3.7《关于本次募集配套资金发行股份前滚存未分配利润处置的议案》 2.3.8《关于本次募集配套资金发行股份决议有效期的议案》 3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》； 4、审议通过了《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 5、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>、<股份认购协议>的议案》； 6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）>相关规定的议案》； 7、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会[2016]17 号公告）>第四条规定的说明的议案》； 8、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）>第十三条规定的借壳上市的议案》； 9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的分析说明的议案》； 10、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》； 11、审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、备考财务报表的审阅报告、前募资金鉴证报告和资产评估报告的议案》； 12、审议通过了《关于制定<四川金石东方新材料设备股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划>的议案》； 13、审议通过了《关于<本次重大资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财上海市锦天城律师事务所 法律意见书务指标的影响及公司采取的措施>的议案》； 14、审议通过了《四川金石东方新材料设备股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》； 15、审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（证监会[2016]16 号公告）>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》； 16、审议通过了《关于<本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明>的议案》； 17、审议通过了《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司募集资金管理办法>（2016 年修订版）的议案》； 18、审议《关于公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 2016 年 8 月 31 日，金石东方作为成都金石的唯一股东做出股东会决议，同意成都金石向复星医药产业支付现金 2,100 万元以购买其持有的亚洲制药部分股权相关事宜。 （二）标的公司的批准和授权 2016 年 8 月 18 日，标的公司股东大会通过决议，全体股东一致同意将其持有的亚洲制药 100%的股权，依据《购买资产协议》中的约定转让给金石东方及其全资子公司成都金石，本次交易完成后，金石东方及其全资子公司成都金石将合计持有亚洲制药 100%的股权。 （三）交易对方的批准和授权 （1）迪耳投资的批准 2016 年 6 月 10 日，迪耳投资召开股东会审议批准了本次交易相关的议案。 （2）亚东南工贸的批准上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2016 年 6 月 20 日，亚东南工贸召开股东会审议批准了本次交易相关的议案。 （3）天堂硅谷合众创业的批准 2016 年 5 月 9 日，天堂硅谷合众创业决策委员会召开委员会会议审议批准了本次交易相关的事项。 （4）中金石投资的批准 2016 年 6 月 3 日，中金石投资召开股东会审议批准了本次交易相关的议案。 （5）复星医药产业的批准 2016 年 5 月 30 日，复星医药产业召开股东会审议批准了本次交易相关的议案。 （6）金华合成的批准 2016 年 6 月 28 日，金华合成召开股东会审议批准了本次交易相关的议案。 （四）募集配套资金股份认购对象的批准 （1）天堂硅谷—金石定增资产管理计划 2016 年 6 月 1 日，天堂硅谷合众创业决策委员会召开委员会会议审议批准了本次交易相关的事项。 （五）中国证监会的批准 2017 年 2 月 20 日，中国证监会颁发的证监许可（2017）245 号《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限公司向深圳市中金石创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次重大资产重组的方案。 本所律师书面审查了本次交易相关的决策及批复文件。经核查，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经取得了中国证监会的审核批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。 三、标的资产的实施情况、资产过户情况 截至本法律意见书出具之日，标的公司 86.5938%的股权持有者已登记为金上海市锦天城律师事务所 法律意见书石东方及成都金石，其中，金石东方持有标的公司 85.5938%的股权，成都金石持有标的公司 1%的股权。 本所律师认为：本次交易第一次交割所涉及的标的资产已办理完成股权过户手续,交易对方已履行了将相应标的资产交付至金石东方及成都金石的义务。 四、本次交易的后续事项 截止本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的后续事项为： 1、金石东方尚需按照《购买资产协议》的约定，向交易对方支付剩余现金对价。 2、董监高股东尚需将其持有的剩余标的资产过户给金石东方，并完成相应的工商登记手续。 3、金石东方尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就发行股份购买资产涉及的新增股份申请办理股份登记等相关手续，向深交所办理该等股份的上市等事宜。 4、金石东方尚需向杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷—金石定增资产管理计划就非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份办理缴款验资、股份登记及相关信息披露等后续手续。 5、金石东方尚需向注册地工商登记机关就本次交易涉及的因注册资本、经营范围、公司章程修改等事宜的变更登记手续。 6、金石东方就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 本所律师认为：完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上，本所律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成相应阶段的资产过户手续；相关各方尚需继续实施本法律意见书第四项所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 章晓洪 负责人: 经办律师： 吴明德 王 硕 经办律师： 詹 程 2017 年 6 月 7 日