证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2023-068

富临精工股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2023年7月27日以通讯或邮件方式向各位董事发出，并于2023年8月2日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

一、审议通过了《关于向控股子公司转让部分无形资产暨关联交易的议案》

为了加快公司新能源汽车热管理相关业务的集成化、平台化发展，支持和促进公司控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）能更好地独立面对市场和客户、打造核心竞争力，公司拟将电子水泵、电子油泵、热管理系统3类产品及相关零部件（以下简称“热管理相关业务”）对应的无形资产转让给芯智热控。本次无形资产转让交易以标的资产的资产评估结果作为定价参考依据，经交易双方友好协商确定，转让价格为7,495.00万元。

本次交易完成后，芯智热控将拥有完整的与热管理相关的资产及业务，将具备独立面向市场的生产、研发、采购、销售能力；公司及其他子公司将不在电子水泵、电子油泵、热管理模块产品上与芯智热控产生同业竞争。

芯智热控少数股东中的安治富系公司实际控制人，阳宇系公司董事、总经理，王军系公司常务副总经理，绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人岳小平系公司财务总监。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述主体均为公司的关联方。基于谨慎性考虑，公司将本次交易认定为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易对方为公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理资产转让相关手续，并签署与本次交易相关的转让合同等法律文件。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司本次将热管理相关业务对应的无形资产转让给芯智热控，主要是为支持芯智热控业务发展，适应新能源汽车智能电控产业发展需要，有助于上市公司优化资源配置，聚焦优势资源，实现产业专业化经营，有助于加快公司新能源汽车热管理业务的集成化、平台化，增强新能源汽车热管理业务的核心竞争能力和可持续发展能力，符合公司整体利益，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，董事会同意本次无形资产转让暨关联交易事项。

保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司转让部分无形资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-070）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；关联董事王志红、阳宇、聂丹、王明睿回避表决。

特此公告。

富临精工股份有限公司

董事会2023年8月2日