中德证券有限责任公司

关于富临精工股份有限公司

变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对富临精工变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3933号）同意，公司向16名特定对象发行人民币普通股（A股）66,577,896股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币22.53元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,996.88元，扣除发行费用人民币26,632,603.20元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,473,367,393.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月10日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《绵阳富临精工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10248号），确认募集资金到账。公司与募集资金专户开户银行以及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

二、募集资金使用情况

（一）募投项目先期投入及置换情况

2022年4月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的

自筹资金34,800.83万元及已支付发行费用的自筹资金166.63万元，共计34,967.46万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《绵阳富临精工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA11820号）。独立董事及保荐机构均对此事项发表同意意见。详见公司于2022年4月27日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-030）。

（二）变更部分募集资金用途及实施地点

2022年6月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能热管理系统”的募集资金用途予以变更，将“智能热管理系统”的全部剩余募集资金24,959万元用于富临新能源实施的“年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目”，变更后的实施地点位于四川射洪西部国际技术合作产业园。本次募集资金用途变更是为提高募集资金使用效率，同时结合募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整。上述议案已于2022年6月13日经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事及保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项发表明确同意意见。详见公司于2022年6月14日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-042）。

（三）募集资金计划及实际投入使用情况

截至2023年3月31日，募集资金计划及投入使用情况如下：

单位：万元

合计

注：1、截至2023年3月31日，公司募集资金账户余额 36,815.40万元，其中：募集资金35,466.15 万元、利息收入1,349.25 万元。

2、年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目累计投入募集资金金额24,977.13万元（含使用利息收入18.13万元）。

三、变更部分募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

单位：万元

（二）变更募集资金用途的原因

“新能源汽车智能电控产业项目”中“智能悬挂系统”项目前期已经过充分的可行性论证，但基于市场环境、客户需求以及对产品类型、产品设计要求的不断变化，“智能悬挂系统”项目推进尚需一定时间。结合公司实际经营情况、资金需求情况以及未来战略规划，为了提高公司募集资金使用效率，公司拟对用于本次募投项目之“智能悬挂系统”项目的部分募集资金用途予以变更，并将上述募集资金20,000.00万元永久补充流动资金，约占募集资金净额147,336.74万元的13.57%，用于公司日常生产经营及业务发展。公司将进一步完善投融资机制，根据智能悬挂系统项目的进度及生产经营需要拓展新的融资渠道，及时有效解决项目不同发展阶段生产经营所需资金。

四、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、

募投项目实际情况、公司业务发展规划及公司资金使用实际需求情况，经审慎研究作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司持续稳健发展。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月24日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能悬挂系统”项目的部分募集资金用途予以变更，并将上述募集资金20,000.00万元永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。董事会授权董事长或其授权代表人根据本次变更情况和实际需求具体办理募集资金专用账户后续相关事宜，并提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，待股东大会审议通过后方可实施。

（二）监事会审议程序

公司于2023年4月24日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。监事会同意该事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

（三）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是结合目前募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，

不存在损害股东利益的情况。本次变更事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司上述变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ______________ _______________

缪兴旺 张少伟

中德证券有限责任公司

年 月 日