证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2025-017

富临精工股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2025年4月24日以通讯方式向各位董事发出，并于2025年4月28日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

一、审议通过了《2024年度董事会工作报告》

《2024年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司独立董事潘鹰先生、步丹璐女士、肖世德先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

公司董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对独立董事独立性情况进行评估并出具《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2024年度总经理工作报告》

董事会审议了总经理提交的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

全体董事认为公司《2024年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2024年度财务报告的议案》

全体董事一致认为，公司2024年度财务报告（基准日为2024年12月31日）符合《企业会计准则》及相关要求，真实、准确、完整地反映了公司2024年的财务状况及经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度审计报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

2024年度公司实现营业收入847,024.49万元，较上年同期增加47.02%；实现利润总额46,422.48万元，较上年同期增加165.83%；实现归属于上市公司股东的净利润39,677.94万元，较上年同期增加173.11%。《公司2024年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为396,779,408.41元，母公司实现的净利润为238,612,778.89元；截至2024年12月31日，公司合并报表中可供分配的利润为122,636,005.19元，母公司可供分配利润为860,327,874.52元。

基于公司未来发展的良好预期，综合考虑公司的经营发展现状及2024年度的盈余情况，为积极回报全体股东并与全体股东分享公司发展的经营成果，公司2024

年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2024年12月31日总股本1,221,257,316股为基数（实际股数以股权登记日股份数为准），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），预计派发现金股利人民币122,125,731.60元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增488,502,926股，转增后公司总股本将增加至1,709,760,242股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）；不送红股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号：2025-019)。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为资产安全、财务报告及相关信息保密、经营管理合法合规等提供了保证。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。《2024年度内部控制自我评价报告》及保荐机构出具的核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》

公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于富临精工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。2024年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于富临精工股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于<2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告>的议案》

2024年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》《期货套期保值业务管理制度》的规定开展商品期货套期保值业务，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。

保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行了评估，并向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。公司董事会对此进行评估并出具了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2025年度薪酬的议案》

结合公司非独立董事、监事和高级管理人员职责、工作量及同行业相关人员薪酬水平，经薪酬与考核委员会提议，拟定了2025年度公司非独立董事、监事和高级管理人员的薪酬方案。非独立董事、高级管理人员2025年度基本薪酬及津贴合计不超过428万元，2025年绩效薪酬根据年终考核，另行发放。经董事会确认，监事2025年度基本薪酬及津贴合计不超过67万元，2025年绩效薪酬根据年终考核，另行发放。上述人员2025年度奖金根据年终考核确定，另行发放。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；关联董事王志红、王军、李鹏程、岳小平回避表决。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于2025年度独立董事津贴及费用事项的议案》

2025年度独立董事津贴为每人人民币8万元整，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事潘鹰、步丹璐、肖世德回避表决。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

公司因业务发展及日常经营需要，2025年度公司控股子公司江西升华新材料有限公司的子公司四川富临新能源科技有限公司锂电正极材料二期项目拟向关联方四川中天洋实业发展有限责任公司采购天然气，预计关联交易总金额不超过10,000万元。公司及子公司绵阳富临精工新能源有限公司、四川富临新能源材料有限公司拟接受绵阳市安达建设工程有限公司劳务服务（建筑工程施工服务），预计关联交易总金额不超过14,500万元。2025年度公司拟接受绵阳富临桃花岛酒店

有限公司、绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店、四川富临物业服务有限公司、成都富临物业管理有限责任公司劳务服务预计关联交易总金额不超过420万元。2025年预计的关联交易总金额不超过24,920万元。董事会授权公司经营管理层在上述额度内代表公司办理相关手续，并签订相关法律文件。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-023）。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事王志红、聂丹、王明睿回避表决。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

为满足公司经营和业务发展需要，拓宽融资渠道，优化融资结构，提升运营能力，公司及子公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟向银行申请总额不超过人民币320,000万元（含）的综合授信，授信产品包括但不限于本外币借款、信用证、银行承兑、国内外保函及贸易融资、远期结售汇等。公司及子公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）将以其合法拥有的财产为上述综合授信提供抵押、质押等。

以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额以公司在授信额度内，根据公司运营需求实际及最终与银行实际审批并签署的协议为准。上述综合授信额度及期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止，担保期限以公司与各家银行签署协议为准，授信期限内授信额度可循环使用，在上述授信额度和期限内，提请股东大会授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，并提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，不再对单一银行出具相关决议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2025-024）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于2025年度担保额度预计的议案》

根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟就2025年度的担保情况进行预计，担保范围包括公司及控股子公司对合并报表范围的下属子公司进行担保；以及，公司及公司合并报表范围内各主体的互保，担保额度预计为150,000万元。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保金额、担保期限、担保方式等具体担保条款，均以与债权人最终签署的合同确定。本次预计担保额度的授权期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，担保额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的实际担保余额不得超过上述额度。在同一资产负债率类别下的担保总额范围内，公司可以根据实际情况，合理调剂上述合并报表范围内的下属子公司之间的担保额度，无需另经董事会或股东大会审批。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人在担保额度范围内签署相关担保协议，授权期限与股东大会决议有效期相同。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-025）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期的归属股份39.60万股已于2024年11月18日上市流通，公司总股本由1,220,861,316股增加至1,221,257,316股，公司注册资本由1,220,861,316元变更为1,221,257,316元。

根据公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司将以总股本1,221,257,316股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），预计派发现金股利人民币122,125,731.60元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增488,502,926股，转增后公司总股本将增加至1,709,760,242股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）；不送红股。

综上，公司拟对《公司章程》中涉及注册资本的条款进行修订，具体如下：

董事会提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理相关变更登记及章程备案等手续，并且授权董事会及办理人员按照公司工商登记机关提出的审批意见或要求，对相关条款进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关最终核准为准，上述修改对公司具有法律约束力。

具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-026）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

公司拟于2025年5月19日（星期一）下午14:30在公司会议室召开公司2024年年度股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十九、审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》

全体董事认为公司《2025年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二十、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》

为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品交易价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，

制定了《舆情管理制度》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。特此公告。

富临精工股份有限公司

董事会2025年4月28日