证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-024

富临精工股份有限公司关于回购注销部分第一类限制性股票的公告

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）相关规定，公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求，公司将回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的

261.00万股第一类限制性股票，回购价格为2.89元/股（权益分派调整后）加上中国人民银行同期存款利息之和。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

公司分别于2021年5月10日召开第四届董事会第九次会议以及2021年5月31日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。第一类限制性股票主要内容如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

2、授予价格：4.64元/股；

3、授予人数及数量：第一类限制性股票授予人数为4人，授予数量为435.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额73,903.2248万股的0.59%，占授出权益总数的29.09%。

4、第一类限制性股票具体授予情况如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注：1、藤明波因工作调整需要于2023年3月14日辞去公司董事、董事长职务。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

5、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

（1）有效期

第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期

激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。

（3）解除限售安排

授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

第一个解除限售期

第二个解除限售期

第三个解除限售期

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性

股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

6、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。第一类限制性股票的解除限售条件如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的解除限售系数如下表所示：

个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授

的第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。

3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

4、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2021-059）。

5、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象

主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为435.00万股，授予价格为4.64元/股，登记人数4人，上市日期为2021年7月26日。

7、2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。

8、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

9、2022年7月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2022-061），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为

424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2022年7月15日。

10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-063）。

11、2022年7月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一

类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-064），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为156.60万股，人数为4人，上市流通日为2022年7月26日。

12、2022年10月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注销的第一类限制性股票数量为39.15万股，涉及4名激励对象，回购注销价格为

3.09元/股。

13、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。

14、2022年12月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2022-112），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为42.75万股，归属人数40人，上市流通日为2022年12月23日。

15、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

16、2023年6月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二

类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-052），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2023年6月21日。

17、2023年7月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-063），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为195.75万股，人数为4人，上市流通日为2023年7月26日。

18、2023年12月8日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。

19、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会对上述事项进行了核查，律师事务所出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分第一类限制性股票的情况

（一）回购注销部分第一类限制性股票的原因

根据公司《激励计划》规定，第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求为：“2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%，注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据”。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的“信会师报字[2024]第ZA11535号”《审计报告》，公司2023年营业收入为57.61亿元；

归属于上市公司股东的净利润为-5.43亿元。公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求，根据《激励计划》第五章相关规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”，公司将回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的261.00万股第一类限制性股票。

（二）回购价格及定价依据

根据公司《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限制性股票的回购与注销”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。自激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公司于2022年5月31日实施完毕2021年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，回购价格由4.64元/股调整为3.09元/股；公司于2023年5月30日实施完毕2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），回购价格由3.09元/股调整为2.89元/股。

根据公司《激励计划》及《考核管理办法》相关规定，本次回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为2.89元/股加上中国人民银行同期存款利息。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项时，公司将根据《激励计划》相关规定再次调整回购价格。

（三）回购资金及资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购所需资金总额为754.29万元加上中国人民银行同期存款利息之和。

三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

注：1、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销第一类限制性股票对公司的影响

公司此次回购注销本次激励计划部分第一类限制性股票事项，不会影响公司股权激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求情况以及回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票情况进行了核查，认为：上述事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。同意将该事项提交董事会审议。

六、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求，公司此次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次回购注销部分第一类限制性股票。

七、律师出具的法律意见

律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意

见书出具之日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、人数及数量、本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；公司本次作废及回购注销不会影响公司本次激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届监事会第十次会议决议；

3、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

4、上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司作废及回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

富临精工股份有限公司

董事会2024年4月26日