证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2019-055

暴风集团股份有限公司关于放弃优先认购权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、交易概述

（一）关联交易概述

深圳暴风智能科技有限公司（以下简称“暴风智能”）系公司的控制子公司，注册资本人民币4244.3218万元。暴风控股有限公司（以下简称“暴风控股”）将其持有的暴风智能6.748%的股权转让给北京忻沐科技有限公司（以下简称“忻沐科技”），公司放弃本次转让的优先认购权。转让完成后，暴风控股持有暴风智能4.1335%，忻沐科技持有暴风智能6.748%，公司持有暴风智能的股权比例未发生变化。

（二）关联关系

暴风控股为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次暴风控股转让其持有部分暴风智能股权，公司放弃优先认购权，构成关联交易。

（三）审批程序

1、本次事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议对该议案进行了审议并通过。

2、对于本次关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

4、根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及相关法律、法规的规定，本次关联交易需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

二、本次转让方、受让方基本情况

（一）本次转让方介绍

公司名称：暴风控股有限公司

统一社会信用代码：91120116MA0659194K

注册资本：20000万元

法定代表人：姜自权

类型：有限责任公司

成立时间：2015年06月03日

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次受让方介绍

公司名称：北京忻沐科技有限公司

统一社会信用代码：91110107MA002JC657

注册资本：50万元

法定代表人：宋淑全

类型：有限责任公司(法人独资)

成立时间：2015年12月16日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电

子产品、计算机、软件及辅助设备、日用品、文化用品；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：深圳暴风智能科技有限公司统一社会信用代码：91440300342758778F注册资本：4244.3218万元法定代表人：刘耀平类型：有限责任公司成立时间：2015年06月15日经营范围：计算机信息技术开发、技术服务及技术咨询，云平台技术研发、软件开发，批发；网上销售：家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、机顶盒、音响设备、智慧家庭终端产品的销售，健康管理咨询；保健用品销售，电子商务，货物及技术进出口业务；从事广告业务。智慧家庭终端产品生产；家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、机顶盒、音响设备的生产；经营性互联网信息服务。

2、经营状况

（1）简要资产负债表

单位：人民币万元

（2）简要利润表

单位：人民币万元

3、截至本次股权转让前的股东情况

截至公告披露日，公司持有暴风智能22.5997%股权。

四、股权转让协议的主要内容

（一）股权转让情况

暴风控股将其持有的暴风智能6.748%的股权转让给忻沐科技，本次股权转让价格为1,000万元。转让完成后，暴风控股持有暴风智能4.1335%的股权，忻沐科技持有暴风智能6.748%的股权，公司持有暴风智能的股权比例未发生变化。

（二）股权转让后的治理结构

各方同意，本次转股完成后，暴风智能董事会人数为5人，暴风集团股份有限公司委派2人。

五、本次股权转让对公司的影响

公司放弃优先认购权，是综合考虑公司自身情况、经营规划及暴风智能目前的经营情况等而作出的，有利于暴风智能的整体规划和长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除放弃本次优先认购权外，截至本公告日，公司与暴风控股发生关联交易总额为0元。

七、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事事前审阅了公司提交的《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，认为本次暴风智能的股权转让完全按照市场规则进行，公司放弃本次优先认购权符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意将本次放弃优先认购权提交公司第三届董事会第二十次会议审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

独立董事认为本次暴风智能的股权转让完全按照市场规则进行，公司放弃本次优先认购权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，关联董事在审议本议案时回避表决。基于此，我们同意本次公司放弃优先认购权暨关联交易的事项。

九、查备文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对相关事项的独立意见；

5、《股权转让协议》。

特此公告。

暴风集团股份有限公司

董事会2019年7月28日