证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2023-028

昇辉智能科技股份有限公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告

昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次临时会议通知于2023年5月29日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2023年6月1日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李昭强先生主持，监事及非董事高管列席了会议。本次会议审议通过以下议案，并形成决议。

一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司已经符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

二、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

(1)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

(2)发行方式及发行时间

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

(3)发行对象及认购方式

公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

(4) 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

(5)发行数量

本次发行股票数量不超过14,925.3387万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币30,000.00万元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

(6)本次发行的限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

本次发行结束后， 由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的 股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

(7)股票上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

(8)募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

(9)本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

(10)决议有效期

本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023 年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。

三、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关

规定，结合公司实际情况，公司编制了《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

四、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

五、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

为确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的使用进行了可行性分析。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

六、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发[2013]110 号)》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《前次募集资金使用情况报告》及相关公告。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2022]3号）以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的公告》。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》公司董事会就本次以简易程序向特定对象发行股票编制了《公司最近三年及一期非经常性损益明细表》。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

十、审议通过《关于公司及子公司以资产抵押担保方式向银行等机构申请贷款的议案》

为满足公司及子公司生产经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及子公司拟以资产抵押的方式向银行等机构贷款，抵押的资产账面价值不超过人民币25,169.70万元。具体如下：

单位：万元

本次以自有资产进行抵押向银行等机构借款系公司及子公司日常经营融资所需，有利于公司持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东的合理利益，不会对公司日常经营产生不利影响，同时可以优化公司现金资产情况，拓宽融资渠道，减少银行信贷政策变化给公司带来的影响，是对公司现有资金获取方式进行有益补充，利于公司业务的发展。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

备查文件

1.公司第四届董事会第十八次临时会议决议；

2.独立董事关于第四届董事会第十八次临时会议相关事项独立意见。

特此公告。

昇辉智能科技股份有限公司董事会

2023 年6月1日