根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关制度的规定，作为昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着谨慎性原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料，经审慎分析及独立判断，现就会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的独立意见

经核查，我们认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司实际情况和相关事项进行了逐项自查论证，我们一致认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。

二、关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的独立意见

经核查，我们认为：公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案切实可行，发行方式、发行对象等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。我们一致同意公司2023年度以简易程序 向特定对象发行股票方案。

三、关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的独立意见

经核查，我们认为：公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次发行有利于进一步增强公司资金实力，加快提升公司的行业地位，符合股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案。

四、关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报

告的独立意见

经核查，我们认为：该报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行预案的公平性、合理性及表决程序， 符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

五、关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

经核查，我们认为：本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。该报告分析说明了本次募集资金投资项目可行性。我们一致同意公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告。

六、关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见

经核查，我们认为：公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发[2013]110号)》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(中国证券监督管理委员 会公告[2015]31号)》要求，能够切实保障公司及股东特别是中小股东利益的。我们一致同意公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，不存在挪用募集资

金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的 合法权益。我们一致同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的独立意见公司制定的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》是结合公司经营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，进一步维护和保障公司股东依法享有的资产收益等权利，明确了公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划以及股东回报规划的执行及决策机制等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求和《公司章程》中关于利润分配的有关规定。公司制定《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

九、关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的独立意见

经审核，我们认为：公司董事会编制的《最近三年及一期非经常性损益明细表》符合企业会计准则的要求，严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所等相关单位颁布的法律法规、规范性文件的规定。我们一致同意该议案内容。

十、关于公司及子公司以资产抵押方式向银行等机构申请贷款事项的独立意见

公司及子公司以资产抵押方式向银行等机构申请贷款目的是为调整融资结构，降低融资成本，优化公司资金来源，是公司及子公司日常经营融资所需，有利于公司持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东的合理利益，不会对公司及子公司日常经营产生不利影响。因此，同意公司及子公司以资产抵押的方式向银行等机构申请贷款事项。

独立董事：杨百寅、孟红、王猛

2023年6月1日