昇辉智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页

二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—9页

三、附件………………………………………………………… 第10—13页

（一）本所执业证书复印件……………………………………… 第10页

（二）本所营业执照复印件……………………………………… 第11页

（三）本所注册会计师执业证书复印件 …………………… 第12-13页

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2023〕3-352号

昇辉智能科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的昇辉智能科技股份有限公司（以下简称昇辉科技公司）管理层编制的截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供昇辉科技公司以简易程序向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为昇辉科技公司以简易程序向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

昇辉科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对昇辉科技公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，昇辉科技公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合

中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了昇辉科技公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵国梁

中国·杭州 中国注册会计师：曾祥胜

二〇二三年五月二十九日

昇辉智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕2221 号)核准，本公司向广东昇辉电子控股有限公司（以下简称昇辉控股公司）股东李昭强、宋叶非公开发行人民币普通股(A 股)股票 49,446,749股，每股发行价格28.92元，同时公司以募集配套资金中的57,000万元现金一并收购上述股东所持昇辉控股公司100%股权。2018年1月15日，上述昇辉控股公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在广东省佛山市顺德区市场监督管理局办妥将昇辉控股公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具《验资报告》(天健验〔2018〕3-5号)。

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕2221号)核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票22,192,544股，发行价为每股人民币23.36元，共计募集资金51,841.78万元，坐扣承销和保荐费用2,400.00万元后的募集资金为49,441.78万元，已由主承销商中德证券有限责任公司于 2018年4月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用218.96万元后，公司本次募集资金净额为49,222.82 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕3-19号)。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年12月31日，本公司募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

前次募集资金不存在变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异见本报告附件1。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

前次募集资金用项目不存在对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金购买资产项目及配套募集资金实现效益情况，详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金中配套募集资金用于支付本次交易相关中介费用及其他交易费，无法单独核算效益，具体详见本报告附件2。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕2221号)核准，本公司获准向李昭强发行41,147,994股股份，向宋叶发行8,298,755股股份购买昇辉控股公司100%的股权，同时本公司向嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）、贾启超非公开发行股票22,192,544股，每股发行价格23.36元。截至2022年12月31日，资产运行情况如下：

(一) 权属变更情况

本公司于2017年12月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕2221号)：

1. 核准本公司向李昭强发行41,147,994股股份，向宋叶发行8,298,755股股份购买相关资产。

2. 核准本公司非公开发行股份募集配套资金不超过60,500万元。2018年1月15日，昇辉控股公司领取了广东省佛山市顺德区市场监督管理局重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成昇辉控股公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有昇辉控股公司100%的股权。

(二) 购买资产的账面价值变化情况

公司购买资产系股权资产，自购买日至2022年12月31日，购买的标的资产即昇辉控股公司累计实现净利润188,249.53万元，相应增加净资产94,589.93万元.

(三) 购买资产的生产经营情况

自资产交割完成日至2022年12月31日，昇辉控股公司生产经营情况稳定，未发生重大变化。公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件2。

(四) 效益贡献情况

单位：万元

注：根据企业会计准则，本公司将购买资产昇辉控股公司自购买日起纳入公司合并财务报表范围

单位：人民币万元

注：根据企业会计准则，本公司将购买资产昇辉控股公司自购买日起纳入公司合并财务报表范围

(五) 购买资产的盈利预测完成情况

根据盈利预测报告和购买资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下：

单位：万元

(六) 收购资产业绩承诺的履行情况

根据2017年7月11日公司与李昭强、宋叶分别签署的《利润承诺补偿协议》，昇辉控股公司 2017年度、2018年度、2019 年度（合称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（《利润承诺补偿协议》所指“净利润”，均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 18,000万元、21,600万元、25,900万元，昇辉控股公司承诺期经审计的净利润合计不低于 65,500万元。

昇辉控股公司2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为22,694.27 万元、62,494.68万元和67,912.20万元，合计153,101.15万元，已完成盈利预测的业绩承诺。

八、闲置募集资金的使用

2018年4月25日，根据第三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司及全资子公司拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目的情况下，使用不超过70,000.00万元的闲置自有资金、不超过9,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保障本金安全的理财产品、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险产品，募集资金现

金管理到期后及时归还至募集资金专用账户。公司于2018年6月1日使用9,000.00万元用于购买烟台银行莱阳支行的结构性存款，为期一年，到期日为2019年5月31日。

2019年3月11日，公司召开的第三届董事会第七次会议及公司于2019年4月1日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理》的议案，拟使用余额不超过9,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保障本金安全的理财产品，募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专用账户。公司于2019年6月4日使用9,000.00万元闲置募集资金购买烟台银行莱阳支行定期大额存单产品，为期一年，剩余募集资金存放于募集资金账户。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，前次募集资金的结余资金0元。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

昇辉智能科技股份有限公司二〇二三年五月二十九日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：昇辉智能科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注] 实际投资金额高于募集后承诺投资金额系由于募集资金产生利息收益所致，2018年度实际使用募集资金40,000.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为45.79万元。2019 年1-12月实际使用募集资金 0 万元，2019 年 1-12 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为464.41万元。2020年 1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为422.00万元，2020年1-6月实际使用募集资金9,735.70万元。于2020年8月18日，将监管账户中的420.20万元转入公司自有资金账户，并将募集资金专户销户

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：昇辉智能科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1] 根据2017 年7月11日公司与李昭强、宋叶签署的《利润承诺补偿协议》，昇辉控股公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 18,000.00万元、21,600.00万元、25,900.00万元，合计不低于65,500.00万元[注2] 昇辉控股公司在业绩承诺期间各年实现效益以及累计实现效益情况如下：昇辉控股公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为22,694.27 万元、62,494.68万元和67,912.20万元，合计153,101.15万元