证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2023-004

昇辉智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“昇辉科技”或“公司”）于2023年2月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对昇辉智能科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 56 号），收到问询函后，公司组织相关人员对问询函涉及的相关问题进行逐项核实，现将相关问题回复说明如下：

2023年1月30日晚间，你公司披露《2022年度业绩预告》（以下简称《业绩预告》），预计2022年度归属于上市公司股东的净利润亏损90,500万元–100,000万元，主要原因为2022年公司主要客户所处的地产行业调整，客户经营风险增加，需求放缓，对全资子公司昇辉控股有限公司（以下简称“昇辉控股”）业绩产生了直接影响。公司预计将在2022年度对因并购昇辉控股而产生的商誉计提减值9.8-10.8亿元，对公司净利润产生重大影响。我部对此表示关注，请你公司说明以下事项：

问题一、请结合昇辉控股自并购以来的收入、净利润情况及相关变动趋势，所处行业发展现状、市场需求、市场竞争、同行业公司业绩变动情况，与主要客户合作情况、在手订单数量与金额，详细说明昇辉控股收入和盈利下滑的原因，是否与同行业可比上市公司存在明显差异。

公司回复：

2018 年 1 月，公司完成发行股份收购昇辉控股（原“广东昇辉电子有限公司”）100%股权的重大资产重组事项，昇辉控股成为上市公司的全资子公司。昇辉控股于2010年成立，成立之初立足于服务房地产行业客户，在房地产行业中拥有良好的口碑和丰富的经验。自2017年至今，昇辉控股积极拓展除地产外的

其他客户，如市政、轨道交通、节能环保、数据信息服务等客户，但地产客户的营收占比依然较大。近年来由于地产行业的调整和收缩，公司主动调整优化客户结构，加强客户信用体系管理，导致昇辉控股在2021年及2022年的营收与净利润有较为明显的下滑。

一、昇辉控股自并购以来的收入、净利润情况及相关变动趋势如下：

表1：2017-2022年前三季度昇辉控股收入、净利润情况 单位：万元

昇辉控股在2017-2020年业绩一直保持增长态势，2021年营业收入和归属于上市公司股东净利润出现下滑，2022年前三季度营业收入16.59亿，净利润

1.49亿，分别较2021年前三季度下滑7.02%和18.59%。预计昇辉控股2022全年业绩下滑幅度大于2022年前三季度同比下滑幅度。

二、所处行业发展现状、市场需求、市场竞争情况如下：

昇辉控股目前主营业务分为高低压成套设备、LED照明与亮化以及智慧城市三个方面。营收集中在前两类业务，预计2022年两大业务占全公司营收的比例分别为50%与30%。在高低压成套设备方面，由于昇辉控股主要面向民用电气设备端，且大部分客户处于地产行业。房地产调控政策和信贷环境在2022年年内虽然有所优化，但受到房企债务危机和疫情风险相叠加的挑战，房地产市场下行压力持续，市场信心仍然不足，地产业内企业销售普遍表现低迷，市场整体的供求和成交均无明显转暖的迹象，仍处于深度调整阶段。根据国家统计局的数据，2022年，全国商品房销售面积135,837万平方米，同比下降26.7%。房地产开发建设方面，房地产开发企业房屋施工、新开工、竣工面积分别为904,999万平方米、120587万平方米、36,222万平方米，同比下降7.2%、39.4%、15.0%，房地产开发企业房屋施工、新开工、竣工面积等各项指标均出现同比下降，因地产行业而产生的配套

高低压电气设备的需求有所减少。在LED照明方面，中国LED照明产品发展迅速，国内市场的渗透率逐年提升。目前LED照明灯具的渗透率已超过80%，增长空间较过去有所下降，整体市场需求放缓。LED照明国内上市企业数量众多，竞争激烈。从LED照明整个行业来看，近两年来LED照明行业利润被压缩。随着LED照明技术的逐渐成熟以及规模效应的逐渐显现，LED照明的价格逐渐下降，收入呈现下降趋势。

昇辉控股第一大客户碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园”或“碧桂园集团”）2022年内业绩同比下滑，根据碧桂园披露的经营数据，2022年碧桂园预计销售合约金额3,574.60亿元，合同销售建筑面积4,450万平方米，分别同比下降35.94%、32.99%。

三、部分同行业公司业绩变动情况如下：

下表列示了近几年高低压成套设备、LED照明设备两个行业可比公司的收入、净利润变动情况。

（一）高低压成套设备业务

表2: 2019-2022年前三季度高低压可比公司收入、净利润情况 单位：万元

注：上述数据选取自巨潮资讯中各公司公开披露的年报，2022Q3白云电器和双杰电气净利润大幅下滑分别为应收账款减值和处置股权产生的损失。

表3: 2022年高低压可比公司预计净利润情况 单位：万元注：昇辉科技数据包含商誉减值影响

昇辉控股2022年前三季度收入为16.59亿，其中高低压成套设备收入为11.21亿元，较上年同期下降10.27%。2022年前三季度高低压成套设备收入占总收入的比例为67.58%，较2021年前三季度70.03%的比例有所下降。

2022年昇辉科技预计净利润亏损90,500-100,000万元，其中商誉减值金额为9.8亿-10.8亿，归属于上市公司股东净利润同比下降了533.24%-578.72%。从2022年预告数据来看，同行业可比公司净利润均出现较大幅度的下滑。

（二）LED照明设备业务

表4 :2019-2022年前三季度照明可比公司收入、净利润情况 单位：万元

注：上述数据选取自巨潮资讯中各公司公开披露的年报表5:2022年LED照明设备可比公司预计净利润情况 单位：万元

注：昇辉科技数据包含商誉减值影响

昇辉控股2022前三季度收入为16.59亿，其中LED照明设备收入为2.97亿，较2021年同期下降15.75%，占总营业收入比例从2021前三季度的19.78%下降到17.92%。上述3家LED照明设备行业公司由于业务结构、客户结构的不同，受国内地产行业的影响较小，因此收入和净利润变动情况和本公司存在较大

差异，但净利润普遍处于下滑趋势。

四、与主要客户合作情况如下：

昇辉控股的主要客户为地产客户，其中碧桂园为公司第一大客户。2022年碧桂园销售合约金额预计为3,574.60亿元，同比下降35.94%。随着地产行业整体增速明显放缓，地产企业对上游配套电气设备的需求有所减弱。未来公司会进一步加大对其他行业客户的开拓力度，逐步减少对地产客户的依赖。

表6：2017-2022年前三季度昇辉控股分客户类别的收入、毛利率情况 单位：万元

昇辉控股在2017-2020年获得碧桂园的战略合作伙伴认证，因此碧桂园集团

毛利率与其他客户相比较高。昇辉控股从2020年开始加大开拓除碧桂园外的市场，为争取新客户因而牺牲了部分毛利，也导致了其他客户的毛利率较低，2022年该部分客户毛利有所回升。

五、在手订单数量与金额：

表7：2019-2022年昇辉控股分产品类别在手订单情况 单位：万个/万元

表8：2019-2022年昇辉控股分客户类别在手订单情况 单位：万个/万元

2021年昇辉控股在手订单金额合计为10.41亿元，较2020年减少0.74亿元，其中高低压成套设备在手订单金额较2020年增加0.50亿，数量较上年减少了8.29万个，主要为2021年新增承接的高低压工程金额较大，但是工程毛利率与普通高低压设备相比，毛利率较低。2021年照明设备和智慧社区在手订单金额和数量较2020年均有所下滑。

六、昇辉控股收入、毛利率下滑的原因：

昇辉控股2022年前三季度营业收入为16.59亿，较2021年同期下降7.02%，其中LED照明设备及安装下降了15.75%，下降幅度最大。2022年前三季度总体毛利率为20.17%，较2021年同期下滑16.52%，其中高低压成套设备毛利率下滑了8.10%，LED照明设备及安装业务的毛利率下滑了23.45%。

表9：2017-2022年前三季度昇辉控股分产品类别的营收、毛利率情况 单位：万元

（一）收入下滑原因：

1、昇辉控股下游主要面向地产行业客户，由于2022年地产行业继续调整，为降低经营风险，公司主动收缩业务。昇辉控股2022年前三季度来自第一大客户碧桂园的收入为11.14亿元，较上一年同期下降12.37%。

表10：2022年前三季度及2021年同期昇辉控股分客户类别的营收、毛利率情况 单位：万元

2、因下游行业受政策等因素影响销售放缓，昇辉控股销售量下滑同时销售价格下降，导致整体收入降低。2022年前三季度高低压成套设备和LED设备及安装收入分别较2021年同期下滑了10.27%和15.75%。

2022年营业收入变化因受整体经济环境、企业所在行业及疫情影响，整体情况较2021年处于下降趋势。

(二）毛利率下滑原因：

1、近三年来，受疫情持续影响，为稳固战略客户合作关系，昇辉控股对客户作出让利。2022年前三季度昇辉控股来自碧桂园集团业务的毛利率为19.63%，2019年该毛利率为40.00%，毛利率下滑了50.93%。

2、近两年来，公司为控制经营风险，进一步改善经营性现金流，加快资金回笼，倾向于更多采用现金结算，较票据结算价格有一定折让，导致毛利率下降。

3、昇辉控股从2020年开始主动优化客户结构，加大了对重点新客户的开拓力度，以相对较低的价格从新拓展客户处获取订单，牺牲了产品的部分毛利；2022年高低压工程承接订单增多，但毛利率与材料相比较低，也是导致2022年前三季度高低压设备毛利率下降的原因之一。

客户类别

4、2022年度大宗商品、电子芯片等处于较高位价格，成本压力大，导致高低压设备和照明设备的毛利下滑幅度较大。

综上，昇辉控股产品毛利率持续降低是由外部房地产行业政策收紧与公司内部风险控制综合导致的。

（三）部分同行业可比上市公司毛利对比：

下表列示了昇辉控股2019-2022年前三季度高低压成套设备、LED照明设备两个行业可比公司的毛利率变动情况。

表12: 2019-2022年前三季度高低压成套设备毛利率变动情况

2022年前三季度昇辉控股高低压产品毛利率为19.00%，较上一年同期下降

8.10%。从整体毛利率变动情况来看，昇辉控股与同行业可比公司之间不存在重大差异。

表13：2019-2022年前三季度LED照明产品毛利率变动情况

注：上述数据选取自各公司可比细分业务板块的毛利率数据

2022年前三季度昇辉控股LED照明产品毛利率为28.37%，较上一年同期下降23.45%。从整体毛利率变动情况来看，昇辉控股与同行业可比公司之间不存在重大差异。

问题二、请说明本次商誉减值测试的详细过程（包括但不限于关键假设、主要参数、预测指标以及与收购时、前期年报减值测试时的变化情况等），对应商

誉出现减值迹象的具体时点，以前年度对昇辉控股计提的商誉减值准备是否充分；结合前述情况说明本次计提商誉减值准备是否符合会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。公司回复：

一、本次商誉减值测试的详细过程

（一）测试方法

本次业绩预告中，公司采用了收益法对商誉相关资产组组合的预计未来现金流量现值进行了初步测算。预计未来现金流量现值的测算模型如下：

公式中：

P——评估对象的未来现金流量现值；n——明确的预测期；i——预测期第i年；NCFi——评估对象未来第i年的预期自由现金流量；NCFn+1——稳定期（永续期）第一年的预期自由现金流量；r——折现率；g——永续期增长率。根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条，商誉所在资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：

资产组组合现金净流量=息税前利润+折旧摊销-营运资金追加额-资本性支出。

计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组或资产组组合内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组或资产组组合内主要资产项目的改良或重置。本次评估对象是商誉所在资产组组合，资产组组合内主要资产项目为商誉，商誉的剩余经济年限一般与其所属经营主体的经营期限相同。国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，本次测试设定在正常情况下，资产组组合将一直持续经营，因此，被评估对

象预期现金流量按永续经营计算。

（二）关键假设

本次商誉减值测试采用的关键假设与前期测试一致，具体如下：

1、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

2、假设处于使用中的被评估资产将按其现行用途及方式继续使用下去。

3、假设被评估资产组组合的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

4、假设国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5、假设被评估资产组组合管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估资产组组合在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

6、假设被评估资产组组合未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

7、假设被评估资产组组合在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

8、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。

9、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（三）主要参数

本次商誉减值测试主要参数的确定标准如下：

1、资产组组合内涵及范围

本次商誉减值测试涉及的资产组组合内涵及范围与前期测试保持一致，均是与商誉相关业务涉及的经营性长期资产。

2、营业收入

公司计划在巩固现有客户的基础上，对现有市场继续进行挖潜。通过精耕细

作，创造更多的业务需求，同时拓展现有的业务范围。公司将进一步加大市政工程、轨道交通、地铁等项目的市场拓展，优化营销渠道，深入研究市场走势，积极拓展与丰富客户类型与结构。通过配备优势资源，重视方案设计和新产品研发，不断创新合作模式，依托公司的资源整合能力和供应链议价能力，在现有产品或新兴产品领域，不断拓宽现有的市场与客户渠道。公司综合考虑现有存量项目、在手订单、正在洽谈业务、公司业务发展规划、行业市场情况等因素对未来营业收入进行预测。

3、息税前利润

息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用。公司综合考虑历史年度盈利能力、未来营业收入规模及业务发展规划、成本费用结构及预算目标、宏观环境及行业情况对未来息税前利润进行预测。

4、折现率

本次商誉减值测试折现率的确定标准与前期测试保持一致，均为税前加权平均资本成本WACC。

（1） 税前加权平均资本成本WACC

被评估对象未来产生的息前税后现金净流量按适用税后折现率求得的资产组组合在用价值，原则上等于被评估对象未来产生的息税前现金净流量按适用税前折现率求得的资产组组合在用价值。根据该原则，借助office软件的“单变量求解”功能，通过税后加权平均资本成本WACC推算出适用的税前加权平均资本成本WACC。

（2）税后加权平均资本成本WACC

税后WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd

其中：

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

E——被评估对象的目标权益资本的市场价值；

D——被评估对象的目标债务资本的市场价值；

T——被评估对象所得税税率。

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益

资本成本Ke，计算公式为：

Ke= Rf+βL×MRP+Rc式中：

Ke——权益资本成本；Rf——无风险报酬率；βL——权益资本系统风险系数；MRP——市场风险溢价；Rc——评估对象特定风险调整系数。

（四）预测指标以及与收购时、前期年报减值测试时的变化情况

1、比较情况

2、变化说明

本次商誉减值测试的相关指标是综合考虑公司目前实际情况、行业现状及未来发展态势、公司未来发展规划等因素预测的，该等因素较收购时、前期年报减值测试时发生了变化，故相关指标预测情况也有所变化。

二、商誉出现减值迹象的具体时点

商誉相关资产组组合的营业收入及息税前利润率在2021年及2022年均同比下降，商誉在2021年及2022年下半年均出现减值迹象。

（一）2021年没有计提商誉减值准备的合理性分析

商誉所在资产组组合的下游客户主要为房地产企业，其中，碧桂园集团为公

司重大客户。2021年，国家对房地产企业大力调控，房地产企业采购需求放缓，导致2021年营业收入及息税前利润率同比下降，商誉存在减值迹象。但在2021年年报商誉减值测试时，公司重大客户业绩预测增长情况良好、房地产行业发展态势向好，具体如下：

1、在碧桂园2020年业绩发布会上，碧桂园集团总裁公开了“三年增长”计划，即未来三年每年取得10%以上的权益销售额增长，并保持各项经营指标同步增长。根据碧桂园已披露的2021年全年业绩，碧桂园2021年实现营业收入约为人民币5,022亿元，较2020年上涨13%。

2、中央经济工作会及政治局会议对于2022 年经济工作部署，都将稳增长提到了一个很重要的位置。两次会议均提出“推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环”；相比过去几年，可以预期房地产行业的政策环境或有较大的好转。此外，两次会议均提及“支持合理需求”及“良性循环”，在过去五年内的第一次提及，意味着未来地方在合理住房需求的大框架上大概率可获得更多的自由度，支持刚需、刚改的政策在未来或加速落地。预计未来随着各项利好因素的逐渐传导，市场预期将平稳恢复，行业走向良性循环。

公司根据上述市场行情并结合自身实际情况对商誉相关资产组组合作出盈利预测，测试得到商誉相关资产组组合的可收回金额高于其账面价值，未发生减值，故2021年没有计提商誉减值准备具有合理性。

（二）2022年计提相应商誉减值准备的合理性分析

2022年房地产行业销售市场的预期转弱、需求疲软、价格下滑，让行业每一位参与者都备受压力。虽然2022年有“因城施策”、“下调首套房贷利率”、“保交楼、稳民生”、“金融16条”等多项宽松政策全面支持房地产企业融资，但是房地产企业拿地与新开工持续低迷，而“保交楼”下的竣工回暖难以支撑整体改善。房地产客户经营风险增加，需求放缓，业务增长不及预期，导致商誉相关资产组合2022年营业收入和息税前利润率进一步下降，商誉存在减值迹象。通过上述测试过程测算得到本次商誉相关资产组组合的可收回金额低于其账面价值约9.8-10.8亿元，故拟计提相应的商誉减值准备具有合理性，具体金额以注册会计师审定结果为准。

综上所述，公司本次拟计提的商誉减值准备金额为公司初步测算的结果，未经会计师事务所和资产评估机构的审计、评估，本次测算过程及结果可能与注册会计师、评估师的审计、评估的过程和结果有一定差异，但总体上符合《企业会计准则第8号—资产减值》等会计准则和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定和要求，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

(三）关于2017-2019年重大资产重组业绩承诺完成情况的说明

昇辉控股在2017-2020年业绩一直保持增长态势，超额完成2017-2019年业绩承诺，并在2020年继续保持增长。2020年归属于上市公司股东净利润为57,085.90万元，较2019年归属于上市公司股东净利润56,457.13万元增加了

628.77万元。根据关注函第一题的回复说明，由于下游客户所处地产行业在2021年出现调整，以及自身出于对客户信用结构的优化，昇辉控股自2021年业绩开始出现明显下滑，与业绩承诺期结束不存在相关性。

注：实际扣除非经常性损益后净利润为扣除超额业绩奖励前的金额

1、业绩承诺完成情况。公司并购昇辉控股时，交易对手方李昭强、宋叶作为业绩补偿义务人承诺：昇辉控股2017年-2019年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币18,000.00万元、21,600.00万元和25,900.00万元，总计不低于65,500.00万元。2020年4月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）与中德证券有限责任公司针对公司并购昇辉控股后的业绩承诺完成情况分别出具了鉴证报告与核查意见，昇辉控股2017年、2018年、2019年分别实现经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（扣除超额业绩奖励前）22,694.27万元、62,494.68万元和67,912.20万元，2017-2019年业绩承诺完成率分别为126.08%、289.33%和262.21%，合计实现153,101.15万元，总计完成率为233.74%，较业绩承诺合计数高87,601.15万元。昇辉控股2017年至2019年业绩承诺超额完成。

2、业绩承诺超额奖励。根据前期重组的约定，2017年-2019年实际实现净

利润累计金额超出协议中关于2017年-2019年度累计完成业绩承诺约定金额65,500.00万元的87,601.15万元部分的50%作为奖励以现金方式奖励给届时仍于公司任职的核心管理团队成员。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%，即不超过40,000.00万元。昇辉控股在2017、2018两年合计计提超额业绩激励22,410.12万元，2019年增加计提超额业绩激励17,589.88万元。根据会计准则和公司会计政策的规定，业绩奖励已在公司2019年的应付职工薪酬中计提完毕，不会对公司2022年及以后年度的经营业绩产生影响。业绩奖励的相关事项已由公司2022年4月28日第四届董事会第八次会议审议通过。问题三、是否存在其他应说明的事项。公司回复：

无

特此公告。

昇辉智能科技股份有限公司董事会

2023年2月8日