本报告依据中国资产评估准则编制

昇辉智能科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的其合并昇辉控股有限公司形成的

商誉所在资产组组合可收回金额

资产评估报告

君瑞评报字（2022）第020号

（共壹册，第壹册）

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）

二〇二二年三月十六日

目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 4

一、委托人、商誉所在资产组组合所处企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、评估目的 ...... 18

三、评估对象和评估范围 ...... 19

四、价值类型 ...... 23

五、评估基准日 ...... 24

六、评估依据 ...... 24

七、评估方法 ...... 26

八、评估程序实施过程和情况 ...... 28

九、评估假设 ...... 30

十、评估结论 ...... 31

十一、特别事项说明 ...... 31

十二、资产评估报告使用限制 ...... 34

十三、资产评估报告日 ...... 35

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第1页

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的企业会计准则、资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组组合可收回金额进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解资产评估报告，恰当使用资产评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，商誉所在资产组组合范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组组合未来现金流量预测或经营预测已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉所在资产组组合的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第2页

昇辉智能科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的其合并昇辉控股有限公司形成的

商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告摘要君瑞评报字（2022）第020号

昇辉智能科技股份有限公司：

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对昇辉智能科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的其合并昇辉控股有限公司形成的商誉所在资产组组合于评估基准日的可收回金额进行了评估。

一、评估目的

根据《企业会计准则第8号-资产减值》（2006）第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”

本次资产评估是应委托人委托，对昇辉智能科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试，所涉及的其合并昇辉控股有限公司形成的商誉所在资产组组合于评估基准日的可收回金额进行评估，为昇辉智能科技股份有限公司以编制财务报告为目的进行商誉减值测试事宜提供价值参考。

二、评估对象和评估范围

（一）评估对象

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第3页

本次评估对象为昇辉智能科技股份有限公司合并昇辉控股有限公司形成的商誉所在资产组组合可收回金额。

（二）评估范围

本次评估范围为昇辉智能科技股份有限公司合并昇辉控股有限公司形成的商誉所在资产组组合的全部资产与负债。具体包括：固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和商誉。

三、价值类型

可收回金额。

四、评估基准日

2021年12月31日。

五、评估方法

收益法。

六、评估结论

截至评估基准日2021年12月31日，昇辉智能科技股份有限公司合并昇辉控股有限公司形成的商誉所在资产组组合减值测试前账面价值为179,797.91万元，包括：

固定资产账面价值24,558.06万元，使用权资产账面价值794.02万元，无形资产账面价值1,338.56万元，长期待摊费用账面价值752.24万元，其他非流动资产账面价值26.51万元，商誉账面价值152,328.52万元。

在持续经营前提下，经评估测算，昇辉智能科技股份有限公司合并昇辉控股有限公司形成的商誉所在资产组组合的可收回金额不低于人民币壹拾玖亿捌仟壹佰万元整（RMB 198,100.00万元）。

本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

根据评估准则有关规定，本评估结论自评估基准日至经济行为实现日为壹年内有效，即从2021年12月31日起至2022年12月30日止。若超过壹年，需重新进行资产评估。

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第4页

昇辉智能科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的其合并昇辉控股有限公司形成的

商誉所在资产组组合可收回金额

资产评估报告正文君瑞评报字（2022）第020号

昇辉智能科技股份有限公司：

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对昇辉智能科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的昇辉智能科技股份有限公司合并昇辉控股有限公司形成的商誉所在资产组组合于评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、商誉所在资产组组合所处企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人

名称：昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“昇辉科技”）；

曾用名：山东鲁亿通智能电气股份有限公司；

统一社会信用代码：913706007574549600；

股票代码：300423.SZ；

住所：山东省莱阳市龙门西路256号；

法定代表人：纪法清；

注册资本：49,842.419万元人民币；

成立日期：2003年12月11日；

营业期限：无固定期限；

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；

经营范围：研发、生产、销售电气设备、电源设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务；电气安装（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

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（二）商誉所在资产组组合所处企业

1、企业基本情况

名称：昇辉控股有限公司（以下简称“昇辉控股”）；曾用名：广东昇辉电子控股有限公司；统一社会信用代码：91440606560880560Y；住所：佛山市顺德区陈村镇赤花居民委员会环镇路17号；法定代表人：李昭强；注册资本：45,000万元人民币；实收资本：45,000万元人民币；成立日期：2010年09月07日；营业期限：无固定期限；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：企业自有资金投资；生产、销售：电子器件，电子元件及电子专用材料，照明器具，计算机，通信设备，智能消费设备，社会公共安全设备及器材，电气信号设备装置，输配电及控制设备，家用电力器具，高低压电气成套设备；以上产品的技术研发、安装、设计、咨询服务；工业与专业设计及其他专业技术服务；信息系统集成和物联网技术服务；互联网接入及相关服务，互联网平台服务，互联网数据服务；软件和信息技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；能源技术咨询、技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术研发、技术咨询、技术推广、技术交流、技术转让服务；电力工程设计服务；电力电子技术服务；电力输送设施安装工程服务；售电服务；承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级、承试类五级）；承接智能化系统、安防系统的设计、工程安装和维护服务；企业总部管理。

2、企业历史沿革

（1）2010年9月，公司设立

公司成立于2010年9月7日，成立时注册资本2,000万元，由佛山市顺德区创源投资有限公司（以下简称创源投资公司）出资设立。公司设立时的股权结构如下：

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第6页

（2）2011 年 1 月，第一次股权转让

2011年1月，根据股东决定书和股权转让合同，创源投资公司将其持有的公司全部股权转让给佛山市顺德区旭睿企业管理咨询有限公司（以下简称旭睿管理咨询公司）。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

（3）2011 年 1 月，第二次股权转让

2011年1月，根据股东决定书和股权转让合同，旭睿管理咨询公司将其持有的公司全部股权转让给创源投资公司。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

（4）2012年4月，第一次增资

2012年4月，根据股东决定书，公司增加注册资本500万元，由创源投资公司认缴，增资后注册资本变更为2,500万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

（5）2012 年 5 月，第二次增资

2012年5月，根据股东决定书，公司增加注册资本500万元，由创源投资公司认缴，增资后注册资本变更为3,000万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

（6）2013年5月，第三次股权转让

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第7页

2013年5月，根据股东决定书和股权转让合同，创源投资公司将其持有公司的70%股权和30%股权分别转让给李昭强和宋叶。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

（7）2013年6月，第四次股权转让

2013年6月，根据股东决定书和股权转让合同，宋叶将其持有公司的30%股权转让给创源投资公司，李昭强将其持有公司的70%股权转让给创源投资公司。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

（8）2013年11月，第五次股权转让

2013年11月，根据股东决定书和股权转让合同，创源投资公司将其持有公司的70%股权和30%股权分别转让给李昭强和宋叶。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

（9）2016年5月，第三次增资

2016年5月，根据股东会决议，公司增加注册资本2,000万元，由李昭强认缴1,400万元，由宋叶认缴600万元，增资后注册资本变更为5,000万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第8页

（10）2018年1月，第六次股权转让

2018年1月15日，根据股东会决议和股权转让合同，李昭强和宋叶分别将其持有公司的70%股权和30%股权转让给山东鲁亿通智能电气股份有限公司。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

（11）2018年6月，第四次增资

2018年6月，根据股东会决议，公司增加注册资本5,000万元，由山东鲁亿通智能电气股份有限公司认缴，增资后注册资本变更为10,000万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

（12）2019年3月，第五次增资

2019年3月，根据股东会决议，公司增加注册资本35,000万元，由山东鲁亿通智能电气股份有限公司认缴，增资后注册资本变更为45,000万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

（13）2020年4月，公司更名

2020年4月，公司名称由“广东昇辉控股控股有限公司”变更为“昇辉控股有限公司”，并办理了工商变更登记手续。

（14）2020年9月，公司股东更名

2020年9月，公司股东名称由“山东鲁亿通智能电气股份有限公司”变更为“昇辉智能科技股份有限公司”，并办理了工商变更登记手续。

3、基准日股权结构情况

截至评估基准日2021年12月31日，昇辉控股的股权结构如下：

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第9页

4、下属子公司情况

昇辉智能科技股份有限公司于2018年非同一控制下并购了昇辉控股有限公司。并购后，昇辉控股有限公司调整了产业组织结构，截至2021年12月31日，昇辉控股有限公司旗下拥有8家子公司，包括昇辉科技有限公司、北京耘澜科技有限公司、佛山市昇佑安装工程有限公司、北京市昇信科技有限公司、珠海横琴昇耘智能科技有限公司、佛山市聪信贸易有限公司、海南耘安智能科技有限公司、深圳市昇创智电科技有限公司。其中：

（1）昇辉科技有限公司为集团的形象宣传公司, 该公司的定位主要是为了对外展现集团的产品和服务，宣传集团文化，提升集团整体形象。

（2）北京耘澜科技有限公司和海南耘安智能科技有限公司为集团的研发公司,该公司的定位主要是根据集团产品路线和战略规划开发新产品，同时配合营销解决项目上遇到的各种技术难题。

（3）佛山市昇佑安装工程有限公司为集团建筑劳务安装公司，该公司的定位主要是承接集团的工程安装项目，采用集团负责直接管理，昇佑负责日常经营这种经营模式，使工程质量可靠，服务过关，同时能有效的降低工程项目的成本。

（4）北京市昇信科技有限公司和珠海横琴昇耘智能科技有限公司为集团的集采公司，这两家公司的定位主要是为集团采购电子元器件, 分类采购能吸引更多的优秀供应商，为集团的原材料供应，产品开发，售后服务等提供更有价值的支持。

（5）佛山市聪信贸易有限公司为集团的供销平台，该公司定位为供应链整合，让每个贸易伙伴既是客户又是供应商，既能为集团提供产品又能为贸易伙伴提供产品，从而实现利润最大化。

（6）深圳市昇创智电科技有限公司为集团的智能充电设备研发公司，该公司的定位主要是根据集团的需要，进行智能充电设备研发、生产、销售、投放、运营服务，为客户提供安装建设一体方案。

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第10页

上述公司的经营业务均属于昇辉科技收购昇辉控股形成的商誉所涉及的相关经营业务，具有协同效应；同时该等公司实施一体化管理；对于昇辉科技而言，上述公司同属于一个报告分部。因此，本次商誉减值测试中，将昇辉控股及其下属子公司与商誉形成时相关的经营业务作为一个资产组组合。

资产组组合内各子公司的情况如下：

（1）昇辉科技有限公司（以下简称“昇辉有限”）

母公司持股比例：昇辉控股直接持有100%股权；

住所：广东省佛山市顺德区陈村镇赤花居民委员会环镇路17号5楼501-1室；

法定代表人：张毅；

注册资本：10,000万元人民币；

实收资本：0.00万元人民币；

成立日期：2019年06月17日；

统一社会信用代码：91440606MA53D0ET60；

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：节能技术、能源技术及其他技术咨询、推广和应用服务；软件及信息技术咨询、开发服务；建筑智能化系统设计服务，电子与智能化工程安装服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；企业总部管理。

（2）北京耘澜科技有限公司（以下简称“北京耘澜”）

曾用名：佛山市智昇科技有限公司；

母公司持股比例：昇辉控股直接持有100%股权；

住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-8525室；

法定代表人：李昭强；

注册资本：800万元人民币；

实收资本：200万元人民币；

成立日期：2018年04月17日；

统一社会信用代码：91440606MA51JREK72；

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企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：技术服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；销售照明器具、家用电器、电子元器件、五金交电、智能家庭消费设备、可穿戴智能设备。

（3）佛山市昇佑安装工程有限公司（以下简称“佛山昇佑”）

母公司持股比例：昇辉控股直接持有100%股权住所：广东省佛山市顺德区陈村镇赤花社区环镇路17号5楼501-2室法定代表人：张毅注册资本：500万元人民币；实收资本：310万元人民币；成立日期：2019年03月06日统一社会信用代码：91440606MA52Y4MX4J企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目；建设工程设计；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售。

（4）北京市昇信科技有限公司（以下简称“北京昇信”）

迁出前为肇庆市昇信贸易有限公司，2022年01月04日迁出并成立为北京市昇信科技有限公司。

母公司持股比例：昇辉控股直接持有100%股权；

住所：北京市大兴区海鑫路8号院4号楼2层；

法定代表人：张毅；

注册资本：200万元人民币；

实收资本：10万元人民币；

成立日期：2022年01月04日；

统一社会信用代码：91441203MA546LEY7G；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

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经营范围：技术服务；销售电气设备、机械设备、电子元器件、五金产品、家用电器、计算机软硬件产品及外围设备、建筑材料。

（5）珠海横琴昇耘智能科技有限公司（以下简称“珠海昇耘”）

母公司持股比例：昇辉控股直接持有100%股权；

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-69244（集中办公区）；

法定代表人：张毅；

注册资本：200万元人民币；

实收资本：120万元人民币；

成立日期：2020年04月03日；

统一社会信用代码：91440400MA54G87B32；

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：电子器件，电子元件及电子专用材料，照明器具，计算机，通信设备，智能消费设备，社会公共安全设备及器材，电气信号设备装置，输配电及控制设备，家用电力器具，高低压电气成套设备的技术研发、批发及设计、咨询服务；信息系统集成和物联网技术服务；互联网接入及相关服务，互联网平台服务，互联网数据服务；软件和信息技术服务。

（6）佛山市聪信贸易有限公司（以下简称“佛山聪信”）

母公司持股比例：昇辉控股直接持有100%股权；

住所：佛山市顺德区陈村镇南涌居委会新栏路18号（A3）号；

法定代表人：李昭强；

注册资本：200万元人民币；

实收资本：200万元人民币；

成立日期：2018年04月17日；

统一社会信用代码：91440606MA51JREP89；

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第13页

经营范围：销售电子元器件、工业控制计算机、机械电气设备、计算机软硬件及外围设备、建筑材料、电器按制柜、灯具配件、软件产品；经营和代理各类商品及技术进出口业务；国内贸易。

（7）海南耘安智能科技有限公司（以下简称“海南耘安”）

母公司持股比例：昇辉控股直接持有100%股权

住所：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道32号复兴城D2区1楼-334；

法定代表人：张毅；

注册资本：1,000万元人民币；

实收资本：0.00万元人民币；

成立日期：2021年04月27日；

统一社会信用代码：91460000MA5TYP3211；

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：一般项目：信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；电子元器件批发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；照明器具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；可穿戴智能设备销售；安防设备销售；电气信号设备装置销售；智能输配电及控制设备销售；电气机械设备销售；特种设备销售；5G通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（8）深圳市昇创智电科技有限公司（以下简称“深圳昇创”）

母公司持股比例：昇辉控股直接持有60%股权；

住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道55号微软科通大厦24A；

法定代表人：张毅；

注册资本：3,000万元人民币；

实收资本：50万元人民币；

成立日期：2021年11月22日；

统一社会信用代码：91440300MA5H35Y16M；

企业类型：有限责任公司；

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第14页

经营范围：一般经营项目是：软件开发；软件销售；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；电子元器件批发；新能源汽车电附件销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；汽车零部件及配件制造；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售。许可经营项目是：无。

5、其他长期股权投资情况

除对子公司的长期股权投资外，截至评估基准日，昇辉控股拥有的其他长期股权投资为联营企业股权投资，投资标的包括中青创星科技股份有限公司、太平航空有限公司。该等联营企业的经营业务与并购昇辉控股形成商誉所涉及的业务无关且不产生协同效应。经管理层确认，该等联营企业的经营业务及其资产不纳入本次商誉减值测试的资产组组合范围内。

联营企业的情况如下：

（1）中青创星科技股份有限公司

持股比例：昇辉控股直接持有20%股权；

住所：北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢A3户型一层273室；

法定代表人：田冰；

注册资本：5,000万元人民币；

成立日期：2020年07月08日；

统一社会信用代码：91110115MA01TEG73T；

企业类型：其他股份有限公司（非上市）；

经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业形象策划；承办展览展示活动；会议服务（不含食宿）；人力资源服务。

（2）太平航空有限公司

持股比例：昇辉控股直接持有20%股权；

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住所：新疆高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-1616号；法定代表人：江维；注册资本：10,000万元人民币；成立日期：2019年01月15日统一社会信用代码：91650100MA786UNJ33；企业类型：其他有限责任公司；经营范围：飞机播种服务、飞机喷药服务、飞机探测服务、飞机航拍服务、飞机抢险服务、飞机水上救生与搜寻服务、飞机救援服务、航空飞行俱乐部服务、游览飞行服务；旅游管理服务；航空运输代理；旅客票务代理。

6、资产组组合经营情况

昇辉控股是一家专业从事设计、生产、施工一体化的智能电气系统项目、综合节能照明项目、智能家居和社区物联网项目的多元化解决方案提供商，主要为大中型房地产企业提供智能电气成套产品、LED照明产品、智能化工程及照明工程服务。昇辉控股产品种类丰富，涵盖LED照明灯具、高低压电气成套产品、开关面板等，并提供亮化工程、智能化解决方案和智能家居工程、智能车库工程、LED显示屏工程等的设计安装服务。

昇辉控股产品定位于绿色、节能、环保的LED照明、三箱（配电箱、电表箱、各类控制箱）、高低压电气柜、开关面板、智慧社区物联网、智能车库等产业，已具备较强的专业团队、领先的技术优势和强大的工程施工实力。

自2010年成立以来，昇辉控股深度整合产业链资源，通过优化结构、打造独具特色的产业价值链，立志成为具有强大均衡产业发展能力的行业领军企业。昇辉控股是国家高新技术企业，广东省企业技术中心，广东省工程技术研究中心，广东省500强企业。

昇辉控股近年业绩稳步增长，产品及工程行销海内外，合作伙伴覆盖众多知名地产企业及世界500强企业，大型工程案例超4000个。

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第16页

昇辉控股一直秉承科技服务生活的理念，与清华大学等知名高校校企合作，华南理工大学共建广东省智慧生活工程技术研发中心，共同研发高新技术产品，用智能赋予万物新的生命，为全球客户提供专业、便捷、优质、高效的一站式配套服务。昇辉控股依靠与各地产商建立长期的战略合作伙伴关系，凭借强大的开发能力，做性价比最高的高低压成套设备和LED照明产品，并提供最优的照明、智能家居总体解决方案。

根据业务性质，公司将经营业务划分为三大类，分别为电气设备业务、LED业务和智能化业务。近年来，各项业务经营情况如下：

金额单位：人民币万元

各项业务情况特殊波动原因以及对未来发展趋势的预测：

（1）特殊波动原因分析

①电气设备业务

经访谈调查，电气设备业务2020年营业收入及毛利率下降，主要是公司为了拓展业务市场，采取薄利多销策略，降低业务收费所导致的。电气设备业务2021年营

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第17页

业收入及毛利率下降，主要是国家对房地产企业大力调控，房地产企业采购需求放缓。

②LED业务和智能化业务

经访谈调查，2020年LED业务和智能化业务的毛利率有所下降，主要是公司为了拓展业务市场，采取薄利多销策略，降低业务收费所导致的。2021年LED业务和智能化业务的营业收入及毛利率下降，主要是国家对房地产企业大力调控，房地产企业采购需求放缓。

（2）未来发展趋势的预测

公司预计国家对房地产企业的调控力度会有所降低，同时公司会采取积极应对措施，确保业务收入可实现合理的增长。

公司计划在巩固现有客户的基础上，依托数量庞大的存量项目，对现有市场继续进行挖潜。通过精耕细作，创造更多的业务需求，同时拓展现有的业务范围。

公司将继续加强市场营销力度，进一步加大市政工程、轨道交通、地铁等项目的市场拓展，优化营销渠道，深入研究市场走势，积极拓展与丰富客户类型与结构。通过配备优势资源，重视方案设计和新产品研发，不断创新合作模式，依托公司的资源整合能力和供应链议价能力，在现有产品或新兴产品领域，不断拓宽现有的市场与客户渠道。

7、资产组组合所处企业历史财务状况

资产组组合所处企业近三年来的资产状况及经营状况如下：

表一： 金额单位：人民币元

表二： 金额单位：人民币元

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第18页

注：2021年财务数据经委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通后确认。2020年财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并于2021年05月15日出天健深审[2021]1066号标准无保留意见审计报告。2019年财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合作）深圳分所审计，并于2020年04月14日出具天健深审[2020]156号标准无保留意见审计报告。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中无约定委托人以外的其他资产评估报告使用人。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同书面确认的机构或个人不能成为本评估报告使用人。

二、评估目的

根据《企业会计准则第8号-资产减值》（2006）第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”

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本次资产评估是应委托人委托，对昇辉智能科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试，所涉及的昇辉智能科技股份有限公司合并昇辉控股有限公司形成的商誉所在资产组组合于评估基准日的可收回金额进行评估，为昇辉智能科技股份有限公司以编制财务报告为目的进行商誉减值测试事宜提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为昇辉智能科技股份有限公司合并昇辉控股有限公司形成的商誉所在资产组组合可收回金额。

（二）评估范围

本次评估范围为昇辉智能科技股份有限公司合并昇辉控股有限公司形成的商誉所在资产组组合的全部资产与负债。具体包括：固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和商誉。

1、商誉形成的初始确认

根据昇辉智能科技股份有限公司管理层介绍，昇辉智能科技股份有限公司于2018年收购昇辉控股有限公司100%股权。于购买日2018年01月15日，昇辉智能科技股份有限公司因本次合并形成初始商誉1,523,285,235.12元。

截止评估基准日，昇辉智能科技股份有限公司合并报表中，合并昇辉控股有限公司形成的商誉账面价值为1,523,285,235.12元。

2、商誉所在资产组组合的识别与界定

根据昇辉智能科技股份有限公司管理层介绍，截止评估基准日，纳入评估范围的该商誉所在资产组组合账面价值为179,797.91万元，包括：固定资产账面价值24,558.06万元，使用权资产账面价值794.02万元，无形资产账面价值1,338.56万元，长期待摊费用账面价值752.24万元，其他非流动资产账面价值26.51万元，商誉账面价值152,328.52万元。评估范围内各类资产的账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

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上述资产范围经由委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日资产组组合所处企业报表口径、合并报表口径财务数据为委托人提供的未经审计财务数据，并与执行昇辉智能科技股份有限公司本年度审计的注册会计师充分沟通确认。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。

3、商誉所在资产组组合除商誉外的主要资产概况

资产组组合除商誉外的主要资产为固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产。

（1）固定资产概况

固定资产账面价值24,558.06万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备，位于资产组组合经营场所内。截止资产清查日，维护保养较好，使用正常。除房屋建筑物-总部大楼被抵押于广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行，其他固定资产不存在抵押、质押等权属瑕疵。

（2）使用权资产概况

使用权资产账面价值794.02万元，为租赁经营办公场所形成的使用权资产。

（3）无形资产概况

无形资产账面价值1,338.56万元，主要包括土地使用权（总部大楼所在地块）、外购软件、注册商标、专利权、软件著作权等。截止资产清查日，无形资产使用正

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第21页

常，除土地使用权被抵押于广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行，其他无形资产不存在抵押、质押等权属瑕疵。

（4）长期待摊费用概况

长期待摊费用账面价值752.24万元，为装修款的摊余价值。

（5）其他非流动资产概况

其他非流动资产账面价值26.51万元，为预付设备采购款和软件采购款。

4、商誉所在资产组组合涵盖业务内涵的一致性确认

根据商誉所在资产组组合相关当事人管理层介绍，上述商誉所在资产组组合，与商誉的初始确认及以后年度进行商誉减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持一致。

5、以前年度商誉减值测试情况

以前年度商誉减值测试方法为“采用收益法评估资产组组合预计未来现金流量的现值进而确定其可收回金额”。测试结果为资产组组合可收回金额高于其账面价值，没有计提商誉减值准备。

6、商誉所在资产组组合企业主要会计政策及税收政策

（1）根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（2）会计期间

会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

（3）记账本位币

以人民币为记账本位币。

（4）主要税项税率及税收优惠

①主要税种和税率

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不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

②主要税收优惠政策及依据

昇辉控股有限公司被认定为高新技术企业（新《高新技术企业证书》编号为GR202144007052），2021年12月20日至2024年12月19日继续享受企业所得税优惠税率15%。

7、商誉所在资产组组合历史年度经营业绩

（1）商誉所在资产组组合历史年度经营数据见下表：

金额单位：人民币万元

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第23页

注：以上财务数据为委托人提供的合并报表口径财务数据。

（2）业绩承诺完成情况

根据委托人与资产组组合所处企业原股东李昭强、宋叶签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》的约定，资产组组合所处企业原股东李昭强、宋叶承诺公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币18,000.00万元、21,600.00万元和25,900.00万元，总计不低于65,500.00万元。若公司在补偿期限内累计实现净利润总和低于承诺净利润预测数总和的90%，李昭强、宋叶同意就公司实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。实际业绩完成情况如下：

金额单位：人民币万元

2017-2019年实际业绩已达到当年的承诺水平，业绩承诺完成情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并分别出具天健审[2018]3-97号审核报告、天健审[2019]3-29号审核报告、天健审[2020]3-163号审核报告。

四、价值类型

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组组合的可收回金额，因此根据本次商誉减值测试的评估目的，本次评估选择的价值类型为可收回金额。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第24页

资产预计未来现金流量的现值是指资产组组合基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

五、评估基准日

根据《企业会计准则第8号-资产减值》（2006）第二十三条，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”

本项目资产评估基准日是2021年12月31日。

本项目资产评估基准日的确定是根据企业商誉减值测试的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，由委托人确定。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）；

2、 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国2017年财政部令第86号）；

3、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；

4、 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，主席令第四十五号公布）；

5、 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

6、 其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）准则依据

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1、 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2、 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6、 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

7、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

8、 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

9、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；10、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

11、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

12、 《企业会计准则》及其应用指南；

13、 《企业会计准则第8号—资产减值》（财会[2006]3号）。

（三）权属依据

1、 不动产权证书、车辆行驶证；

2、 重要资产购置发票；

3、 商标注册证、专利证书、软件著作权登记证；

4、 其他权属证明资料等。

（四）取价依据

1、 委托人申报的商誉所在资产组组合评估明细表；

2、 委托人提供的商誉所在资产组组合历史年度收入、成本、费用明细表；

3、 委托人提供的经管理层批准的资产组组合未来预测经营数据；

4、 委托人提供的支持未来预测经营数据的依据资料、及其他与评估有关的资料；

5、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

6、 评估基准日市场有关价格信息资料；

7、 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

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8、 Wind资讯数据库资料信息。

9、 国家宏观经济状况、资产组组合所在行业及市场状况分析资料10、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料

11、 其他相关的市场价格资料

七、评估方法

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”。商誉所在资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产公允价值减去处置费用后的净额或者预计未来现金流量的现值其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

（一）预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条，“预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。”

本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其合理性进行了复核，因此，我们选用收益法对商誉所在资产组组合的预计未来现金流量的现值进行计算。

商誉所在资产组组合预计未来现金流量的现值计算公式如下：

式中：

P——评估对象的未来现金流量现值；

n——明确的预测期；

i——预测期第i年；

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NCFi——评估对象未来第i年的预期自由现金流量；NCFn+1——稳定期（永续期）第一年的预期自由现金流量；r——折现率；g——永续期增长率。根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条，商誉所在资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：

资产组组合现金净流量=息税前利润+折旧摊销-营运资金追加额-资本性支出。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组或资产组组合内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组或资产组组合内主要资产项目的改良或重置。本次评估对象是商誉所在资产组组合，资产组组合内主要资产项目为商誉，商誉的剩余经济年限一般与其所属经营主体的经营期限相同。国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，本次评估设定在正常情况下，资产组组合将一直持续经营，因此，被评估对象预期现金流量按永续经营计算。其中，第一阶段为2022年至2026年，在此阶段根据评估对象的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2027年起为永续经营，在此阶段被评估对象将保持稳定的盈利水平。

（二）公允价值减处置费用后的净额

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：

1、根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

2、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

3、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

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根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。在本评估项目中，委托人管理层对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格。同时，鉴于商誉所在资产组组合的“预计未来现金流量的现值”高于其账面价值，可不必再计算其公允价值减去处置费用后的净额。因此，本次没有对商誉所在资产组组合的公允价值减值处置费用后的净额进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

（一）前期准备、接受委托

我们首先了解项目的委托人和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取资产组组合所处企业有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。

（二）核查、收集资料

资产评估项目组结合委托人填报的资产负债清查评估明细表、历史经营状况和未来收益预测，通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负债及历史年度收益状况进行核查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对资产组组合所处企业核查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

核查的主要内容为：

1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和商誉所在资产组组合所处企业对本次评估事项的说明；

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第29页

2、商誉所在资产组组合存续经营的相关法律情况，主要为商誉所在资产组组合所处企业的有关章程、投资出资协议、合同情况等；

3、商誉所在资产组组合的相关房屋租赁情况；

4、商誉所在资产组组合执行的会计制度以及固定资产折旧方法等；

5、商誉所在资产组组合执行的税率税费及纳税情况；

6、商誉所在资产组组合最近几年存贷款规模、存贷款利息率、管理费用、占用设备及场所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；

7、商誉所在资产组组合未来几年的经营规划以及经营策略，包括：营销策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的收入和费用构成及其变化趋势等；

8、商誉所在资产组组合主要竞争者的简况，行业发展及地位；

9、商誉所在资产组组合主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；

10、近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细表和成本费用明细表。

（三）整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

（四）形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人

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就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设与限制条件

1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

2、持续使用假设：是指处于使用中的被评估资产，将按其现行用途及方式继续使用下去。

3、企业持续经营假设：是指被评估资产组组合的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5、假定被评估资产组组合管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估资产组组合在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（二）特殊假设与限制条件

1、假设被评估资产组组合未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

2、有关信贷利率、汇率、税赋基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

3、假设被评估资产组组合在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第31页

4、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。

5、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

6、评估范围仅以委托人提供的评估申报表为准，未考虑委托人提供清单以外可能存在的资产及负债。

7、收益期假设：从企业管理层了解到，没有发现评估对象终止经营的任何理由，因此假设评估对象未来收益期至无限期；

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

截至评估基准日2021年12月31日，昇辉智能科技股份有限公司合并昇辉控股有限公司形成的商誉所在资产组组合减值测试前账面价值为179,797.91万元，包括：

固定资产账面价值24,558.06万元，使用权资产账面价值794.02万元，无形资产账面价值1,338.56万元，长期待摊费用账面价值752.24万元，其他非流动资产账面价值26.51万元，商誉账面价值152,328.52万元。

在持续经营前提下，经评估测算，昇辉智能科技股份有限公司合并昇辉控股有限公司形成的商誉所在资产组组合的可收回金额不低于人民币壹拾玖亿捌仟壹佰万元整（RMB 198,100.00万元）。

本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

根据评估准则有关规定，本评估结论自评估基准日至经济行为实现日为壹年内有效，即从2021年12月31日起至2022年12月30日止。若超过壹年，需重新进行资产评估。

十一、特别事项说明

本次评估对以下事项提请报告使用人予以关注：

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第32页

（一）引用其他机构出具的报告结论的情况说明，并说明承担引用不当的相关责任。

本次评估无引用其他机构出具报告结论的情况。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明，以及本次评估对相关事项是如何考虑的或未考虑的披露。本次评估委托人和其他相关当事人无提供有产权瑕疵事项，我们也无发现相关事项。

（三）评估程序受到限制的情形特别说明以及本次评估对相关事项是如何考虑的或未考虑的披露。

本次评估我们无发现存在评估程序受到限制的情形。

（四）评估资料不完整的情形特别说明，以及本次评估对相关事项是如何考虑的或未考虑的披露。本次评估我们无发现存在评估资料不完整的情形。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明，以及本次评估对相关事项是如何考虑的或未考虑的披露。本次评估委托人和其他相关当事人无提供有法律、经济等未决事项，我们也无发现存在相关未决事项。

（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明，以及本次评估对相关事项是如何考虑的或未考虑的披露。评估基准日，资产组组合中的房地产（昇辉总部大楼及其所在地块）已设立他项权利，他项权利人为广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行。结合本次评估目的，本次评估价值为完全产权价值，不考虑已设立的他项权利的影响。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生重大影响的事项特别说明，以及本次评估对相关事项是如何考虑的或未考虑的披露。评估基准日至本资产评估报告日之间，委托人和其他相关当事人无提供可能对评估结论产生重大影响的事项，且评估专业人员根据一般经验也未发现存在对评估结论产生重大影响的事项。

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（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明，以及本次评估对相关事项是如何考虑的或未考虑的披露。

本次评估委托人和其他相关当事人无提供有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形，我们也无发现存在相关情形。

（九）其他需要说明的事项

1、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

2、纳入本次评估范围的商誉所在资产组组合是委托人根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分并申报的，确定商誉所在资产组组合是委托人的责任，评估专业人员对其合理性进行了了解，依据委托人申报的商誉所在资产组组合进行了评估。

3、根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，“预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。”本次收益法中预测的未来盈利数据是建立在经商誉所在资产组组合相关当事人管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上的。我们是在商誉所在资产组组合相关当事人提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，并按评估准则要求对商誉所在资产组组合相关当事人提供数据的合理性复核分析并进行评估计算，商誉所在资产组组合相关当事人应对提供的所有资料和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若商誉所在资产组组合相关当事人提供的上述资料发生重大变化，则将直接影响评估结果。特请报告使用者注意。

4、对于本次评估的各种设备，评估专业人员对其履行了核查程序，但仅局限于对该等资产可见部位的观察和感知，并未对设备进行专业方面的技术检验和测试，在假定委托人及相关当事人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备其运行使用、维护保养等情况。同时，我

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第34页

们也需向委托人及可能获准阅读此评估报告的其他相关方面申明，我们并不是执行专业检测的机构和人员，因此除非有迹象及证据支持，我们无法对该等资产是否出现内部机件功能性损坏或材料低劣化、强度降低等损害提出意见。

5、本评估结论以委托人提供的有关权属证明材料为依据。根据《资产评估对象法律权属指导意见》，评估专业人员执行评估业务仅对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，本评估报告也不能作为确认评估对象法律权属的依据。委托人应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。

6、本资产评估报告是在委托人及相关当事人提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事人的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

7、对可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。

8、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当评估对象生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制

（一）本资产评估报告使用范围

1、本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 第35页

2、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构另有约定的除外。

3、根据评估准则有关规定，本评估结论自评估基准日至经济行为实现日为壹年内有效，即从2021年12月31日起至2022年12月30日止。若超过壹年，需重新进行资产评估。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日：2022年03月16日。

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（本页为签字盖章页）

资产评估师：谭赞兴

资产评估师：赵田田

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