证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2021-067
昇辉智能科技股份有限公司关于控股子公司昇辉新能源有限公司与广东国鸿氢能科技有限公司签订投资协议的公告
一、对外投资概述
昇辉智能科技股份有限公司(以下简称“公司”) 控股子公司昇辉新能源有限公司（以下简称“昇辉新能源”）近日与广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“国鸿氢能”）签署《关于广东国鸿氢能科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）及《投资协议之补充协议》，昇辉新能源拟以自有资金向国鸿氢能投资人民币10,000万元，本次拟以增资方式向其投资人民币5,000万元，并有权在国鸿氢能进行下一轮融资时向国鸿氢能追加投资人民币5,000万元。
本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，无需董事会及股东大会审批。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：广东国鸿氢能科技有限公司
统一社会信用代码：91445300345445136E
成立日期：2015年6月30日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：广东省云浮市云城区思劳镇佛山（云浮）产业转移工业园南园区9号
法定代表人：马东生
注册资本：34,319.5371万元
经营范围：氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件的研发、生产、销售；
发电机及发电机组制造；燃料电池备用电站、移动电站、热电联供系统、便携电源的研发、生产、销售；汽车及船用动力系统、船舶动力装置的研发、生产、销售；小型制氢设备、储运设备的生产、销售；氢能源科技、系统控制技术的研发、咨询；新能源技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，汽车销售；加氢设备、充电桩设备的系统、整机、零部件的销售；各类移动式、固定式加氢站及其基础设施的投资、建设和设备安装；为客户提供供氢技术咨询服务，加氢设备、充电桩设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业租赁与管理，科技项目投资与经营。
2、增资前后国鸿氢能的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（增资前） | 注册资本（增资后） | ||
| 出资金额 （万元） | 股权比例（%） | 出资金额 （万元） | 股权比例（%） | ||
| 1 | 广东鸿运氢能源科技有限公司 | 8200.0000 | 23.8931 | 8200.0000 | 23.6283 |
| 2 | 广东佛山(云浮)产业转移工业园投资开发有限公司 | 6800.0000 | 19.8138 | 6800.0000 | 19.5942 |
| 3 | 深圳融鼎泽投资中心（有限合伙） | 3000.0000 | 8.7414 | 3000.0000 | 8.6445 |
| 4 | 青岛城投氢动力合伙企业（有限合伙） | 2640.0000 | 7.6924 | 2640.0000 | 7.6072 |
| 5 | 共青城水大鱼大科技产业投资中心（有限合伙） | 2285.7142 | 6.6601 | 2285.7142 | 6.5863 |
| 6 | 山西美锦能源股份有限公司 | 2000.0000 | 5.8276 | 2000.0000 | 5.7630 |
| 7 | 广州鸿盛丰泰投资合伙企业（有限合伙） | 1800.0000 | 5.2448 | 1800.0000 | 5.1867 |
| 8 | 上海泓成创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 1334.0000 | 3.8870 | 1334.0000 | 3.8439 |
| 9 | 张家港绿脉氢能发展投资中心（有限合伙） | 1208.7912 | 3.5222 | 1208.7912 | 3.4831 |
| 10 | 扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 800.0000 | 2.3310 | 800.0000 | 2.3052 |
| 11 | 上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙） | 666.0000 | 1.9406 | 666.0000 | 1.9191 |
| 12 | 青岛华亦泰弘创业投资中心（有限合伙） | 549.5604 | 1.6013 | 549.5604 | 1.5836 |
| 13 | 深圳市嘉佳泰商务信息合伙企业（有限合伙） | 549.4505 | 1.6010 | 549.4505 | 1.5832 |
| 14 | 广州诚信创业投资有限公司 | 549.4505 | 1.6010 | 549.4505 | 1.5832 |
| 15 | 青岛城盛投资管理有限公司 | 360.0000 | 1.0490 | 360.0000 | 1.0373 |
| 16 | 广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业 | 329.6703 | 0.9606 | 329.6703 | 0.9499 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（增资前） | 注册资本（增资后） | ||
| 出资金额 （万元） | 股权比例（%） | 出资金额 （万元） | 股权比例（%） | ||
| （有限合伙） | |||||
| 17 | 青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 300.0000 | 0.8741 | 300.0000 | 0.8644 |
| 18 | 宁波灵裕企业管理合伙企业（有限合伙） | 296.7033 | 0.8645 | 296.7033 | 0.8550 |
| 19 | 中小企业发展基金（深圳有限合伙） | 250.0000 | 0.7284 | 250.0000 | 0.7204 |
| 20 | 珠海横琴卓能股权投资合伙企业（有限合伙） | 181.9000 | 0.5300 | 181.9000 | 0.5241 |
| 21 | 深圳市润土祥成投资中心（有限合伙） | 125.0000 | 0.3642 | 125.0000 | 0.3602 |
| 22 | 佛山源腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 90.0000 | 0.2622 | 90.0000 | 0.2593 |
| 23 | 珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙） | 3.2967 | 0.0096 | 3.2967 | 0.0095 |
| 24 | 昇辉新能源有限公司 | 0 | 0 | 384.6154 | 1.1083 |
| 合计 | 34,319.5371 | 100 | 34704.1525 | 100 | |
三、对外投资合同的主要内容
1、昇辉新能源拟以增资方式向国鸿氢能投资人民币5,000万元，占其增资后注册资本的1.1083%（本次投资定价系参照国鸿氢能最近一次融资估值）。根据补充协议的约定，昇辉新能源有权于国鸿氢能IPO上市前的下一轮融资时向其追加投资人民币5,000万元，认购新增注册资本的价格将参照市场公允价格，与国鸿氢能下一轮融资时其他投资者的认购价格保持一致。
2、双方同意，昇辉新能源于投资协议签署后10个工作日内向国鸿氢能支付80%增资款，待完成工商变更登记后支付剩余20%增资款。
3、双方同意，国鸿氢能应于昇辉新能源支付首期增资款后的30个工作日内完成本次增资的工商变更登记，昇辉新能源应就上述事宜给予必要的配合。
4、自本协议生效之日起至工商登记完成日止，国鸿氢能应以与以往惯例一致的方式进行经营运作，不变更主营业务，继续维持其与客户的关系，尽其最大努力保证公司的合法合规与稳定健康经营。
5、昇辉新能源已就签署及履行本协议履行了全部必要的内部决策程序。
6、违约及赔偿
（1）除非本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或声明、承诺及保证，或所提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、
有遗漏或有误导，则该方应被视作违反本协议，该方应当按照守约方的书面通知纠正其违约行为。如果违约方在守约方发出书面通知之日起30日内仍未能采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正，守约方可立即解除本协议。
（2）除因国鸿氢能之原因或不可抗力导致昇辉新能源无法按时支付增资价款外，若昇辉新能源未能在最终出资期限届满之日起30日内向国鸿氢能支付所有增资款的，国鸿氢能有权终止本次增资并解除本协议。
7、生效条件
双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；双方已就本次增资完成其内部有权决策机构审批。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次增资是公司在氢能产业投资与布局的战略安排，昇辉科技将与氢能产业的头部企业合作，从资本和业务两方面加快公司氢能产业的布局与发展。昇辉新能源公司将借助国鸿氢能在氢燃料电池的技术与经验优势，以及应用领域积累的市场资源，在氢燃料电池下游的交通运输、氢能储能等环节进行产业合作。
氢燃料电池系统是氢能与电能转换利用的核心零部件，而电堆是氢燃料电池系统的核心环节。国鸿氢能生产燃料电池电堆及动力系统总成，拥有国内领先的氢燃料电堆及系统生产线，并已成功研制、批量生产具有自主知识产权的电堆与系统，各项技术指标位于国内领先水平，氢燃料电堆在过去四年均保持较高的国内市场占有率。国鸿氢能生产的电堆已应用于商用客车、物流车、重卡、应急电源车、有轨电车与备用电源系统等领域。
2、存在的风险
由于未来市场环境存在不确定性，市场上的供求关系可能发生重大变化，氢燃料电池产业化进程可能不及预期，本次投资可能存在市场风险和经营风险。公司将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务。
3、对公司的影响
本次增资符合公司的发展战略和长远规划，对公司整体的现金流及财务状况不会造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、备查文件
1、《关于广东国鸿氢能科技有限公司之投资协议》；
2、《昇辉新能源有限公司与广东国鸿氢能科技有限公司关于广东国鸿氢能科技有限公司投资协议之补充协议》。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会2021年8月31日