证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2021-046
昇辉智能科技股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划第二批次解锁期
条件达成的公告
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日召开的第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第二批次解锁条件达成的议案》，公司第三期限制性股票激励计划第二个解锁期条件已经达成，涉及激励对象共计11人，可申请解锁的限制性股票数量为1,217,200股，占公司总股本的0.2442%。现将相关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序如下：
1、2019年3月11日公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议、2019年4月1日召开的2018年年度股东大会审议通过了《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟向14名股权激励对象定向发行股票233万股，授予价格为15.79元/股。
2、2019年4月19日公司召开的第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于对公司第三期限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整的议案》，限制性股票的授予价格由15.79元/股调整为9.154元/股，限制性股票的授予数量由233万股调整为396.10万股。
3、2019年4月19日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年4月19日为授予日，拟向14名股权激励对象授予限制性股票激396.10万股，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因资金问题放弃部分限制性股票，涉及股份数3.4万股，实际授予数量为392.70万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.79%,本次限制性股票实际授予
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对象与公示情况一致。授予完成后公司增加注册资本3,927,000元，变更后的注册资本为人民币499,308,190元。
4、2020年5月7日，公司召开第三届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一批次解锁条件达成的议案》，根据公司2018年年度股东大会的授权，同意公司按照《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第一个解锁期解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计11人，可申请解除限售的限制性股票数量为912,900股。
5、2020年8月19日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销公司第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2名员工已离职，公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的884,000股限制性股票。2020年9月4日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对上述2名已离职激励对象原授予的884,000股限制性股票进行回购注销。
6、2021年6月2日，公司召开第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第二批次解锁条件达成的议案》，根据公司2018年年度股东大会的授权，同意公司按照《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二个解锁期解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计11人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,217,200股。
二、董事会关于满足《激励计划》设定的授予限制性股票各解锁期解锁条件的说明
（一）授予的限制性股票锁定期即将届满
公司第三期限制性股票的授予日为2019年4月19日，上市日期为2019年5月15日。
（二）第三期限制性股票激励计划解锁时间安排
本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
满足第2个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。第2个解锁期限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。
（三）限制性股票解锁条件达成情况说明
| 解锁条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 第三期限制性股票激励计划：本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2019-2021年三个会计年度，公司第三期限制性股票激励计划第2个解锁期业绩考核目标为以2018年子公司昇辉电子营业收入为基数，2020年子公司昇辉电子营业收入增长率不低于30%。 | 子公司2020年营业收入为401,611.70万元，2018年营业收入为280,476.88万元，增长率为43.19%。达到了公司第三期限制性股票激励计划第2个解锁期的公司层面业绩指标考核要求。 |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例(N)。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | 公司第三期限制性股票激励计划第二批次个人层面考核11名激励对象绩效考核达标满足解锁条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司限制性股票股权激励计划中设定的第三期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经达成，根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理解锁事宜。
三、可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
第三期限制性股票激励计划：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 第二批次可解锁限制性股票数量（股） |
| CHANG PENG | 副总经理 | 1,615,000 | 646,000 |
| 张毅 | 财务总监 | 1,224,000 | 489,600 |
| 核心技术（业务）骨干人员 | 204,000 | 81,600 | |
| 合计 | 3,043,000 | 1,217,200 | |
注：公司董事、高级管理人员所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩
条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司按照限制性股票激励计划相关规定为相关激励对象办理本批次限制性股票办理解锁的相关事宜。
五、监事会审核意见
根据公司第三期《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次公司限制性股票激励计划涉及的解锁期解锁条件进行了审核，认为：公司第三期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成，11名激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定为相关激励对象办理各批次限制性股票办理解锁的相关事宜。
六、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权；本次解除限售的限售期即将届满，本次解除限售条件已成就；本次可解除限售对象及可解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、和《第三期激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》和《第三期激励计划（草案）》的相关规定履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第一次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第一次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见；
4、关于昇辉智能科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划第二次解除限售事项的法律意见书。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2021年6月2日