昇辉智能科技股份有限公司2020年度监事会工作报告

2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律法规以及公司制度的有关规定，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。现将2020年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会主要工作情况

报告期内，公司共召开了6次监事会会议。

1、公司监事会于2020年4月16召开了第三届监事会第十三次会议，会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》、《公司2019年度利润分配预案》、《关于公司<2019年度审计报告>的议案》、《关于<2019年度广东昇辉电子控股有限公司业绩完成情况专项报告>的议案》、《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司2019年<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于公司2020年度监事薪酬的议案》、《关于公司为全资子公司2020年度申请银行授信额度提供担保的议案》、《关于公司及子公司2019年度计提资产减值准备的议案》、《关于计提全资子公司昇辉电子超额业绩奖励的议案》、《关于公司及全资子公司拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司及子公司以资产质押、抵押等担保方式向银行等机构申请贷款的议案》、《关于会计政策变更的议案》17项议案。

2、公司监事会于2020年4月27日召开了第三届监事会第十四次临时会议，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，审议通过了《2020年第一季度报告全文》1项议案。

3、公司监事会于2020年5月7日召开了第三届监事会第十五次临时会议，会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一批次条件达成的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予股份第二批次解锁期条件达成的议案》2项议案。

4、公司监事会于2020年8月19日召开了第三届监事会第十六次会议，会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议审议通过了《关于公司<2020年半年度报告全文>及摘要的议案》、《关于<公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第四期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于回购注销公司第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期条件达成的议案》、《关于全资子公司增加银行授信提供担保的议案》、《关于<2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》8项议案。

5、公司监事会于2020年9月4召开了第三届监事会第十七次临时会议，会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议审议通过了《关于向公司第四期限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》1项议案。

6、公司监事会于2020年10月28日召开了第三届监事会第十八次临时会议，会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议审议通过了《2020年第三季报报告全文》、《关于全资子公司增加银行授信提供担保的议案》2项议案。

二、监事会对公司2020年度有关事项的核查意见

1、公司依法运作情况

2020 年度，监事会依法对公司运作情况进行了监督，公司监事会成员列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定忠实勤勉地履行其职责。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，监事会对募集资金的管理情况进行了检查和监督，监事会认为：报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，合理、规范的使用募集资金。

4、对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2020年度内部控制的自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求, 适应公司经营业务活动的实际需要, 内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面, 能够保证公司正常生产经营,合理控制经营风险。董事会出具的公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、公司对外担保情况

报告期内，除公司为子公司提供担保外，公司及子公司未发生对外担保事项，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

6、股权激励计划核查情况

（1）根据公司第三期《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对公司第三期限制性股票股权激励计划第一批次解锁期条件进行了审核，认为公司第三期限制性股票股权激励计划第一批次解锁条件已达成，11名激励对象绩效考核达标满足解锁条件，激励对象的解锁资格合法、有效，2 名激励对象因离职等原因考核结果不达标不满足解锁条件，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定为相关激励对象办理限制性股票解锁事宜。

（2）根据公司第二期《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对公司第二期限制股票激励计划预留授予股份第二批次解锁期条件进行了审核，认为公司第二期限制股票激励计划预留授予股份第二个解锁期条件已达成，3 名激励对象绩效考核结果均达标，满足解锁条件，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定为相关激励对象办理限制性股票解锁的事宜。 （3）根据公司第二期《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其设定的限制性股票股权激励计划首次授予股份第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理相关股份解锁相关事宜。

（4）鉴于公司第三期限制性股票股权激励计划 2 名原激励对象已离职，公司同意将上述 2 人尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并根据《第三期限制性股票股权激励计划》（草案）的规定对于回购价格进行相应的调整。

（5）《公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（6）《公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司第四期限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

（7）列入公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司监事会2021年度工作计划

2021年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律及规章制度的要求，重视自身学习，提高专业素养和业务能力，加强落实监督职能，忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护股东和公司的合

法权益，保障公司的可持续发展。

昇辉智能科技股份有限公司监事会

2021年4月21日