昇辉智能科技股份有限公司

内部控制制度（上册）

2021年4月

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目录第一篇 公司章程 ............................................................................................................ - 1 -第一章 总则 .................................................................................................... - 1 -第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................. - 2 -第三章 股份 .................................................................................................... - 2 -

第一节 股份发行 .............................................................................................. - 2 -第二节 股份增减和回购 .................................................................................. - 4 -第三节 股份转让 .............................................................................................. - 5 -第四章 股东和股东大会 .................................................................................. - 6 -

第一节 股东 ...................................................................................................... - 6 -第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... - 8 -第三节 股东大会的召集 ................................................................................ - 12 -第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................... - 13 -第五节 股东大会的召开 ................................................................................ - 14 -第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................... - 17 -第五章 董事会 ............................................................................................... - 22 -

第一节 董事 .................................................................................................... - 22 -第二节 董事会 ................................................................................................ - 24 -第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................. - 29 -第七章 监事会 ............................................................................................... - 31 -

第一节 监事 .................................................................................................... - 31 -第二节 监事会 ................................................................................................ - 32 -第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... - 33 -第一节 财务会计制度 .................................................................................... - 33 -第二节 内部审计 ............................................................................................ - 35 -第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ - 35 -第九章 通知和公告 ....................................................................................... - 36 -

第一节 通知 .................................................................................................... - 36 -第二节 公告 .................................................................................................... - 37 -第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................... - 37 -

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................ - 37 -第二节 解散和清算 ........................................................................................ - 38 -第十一章 修改章程 ....................................................................................... - 39 -第十二章 附则 ............................................................................................... - 40 -

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第二篇 股东大会议事规则 .......................................................................................... - 42 -第一章 总 则 ................................................................................................ - 42 -第二章 股东大会职权 ................................................................................... - 43 -第三章 股东大会的召集 ................................................................................ - 45 -第四章 股东大会的提案与通知..................................................................... - 47 -第五章 股东大会的召开 ................................................................................ - 48 -第六章 股东大会的议事程序 ........................................................................ - 52 -第七章 股东大会表决和决议 ........................................................................ - 53 -第八章 附 则 ................................................................................................ - 56 -第三篇 董事会议事规则 .............................................................................................. - 57 -

第一章 总 则 ............................................................................................... - 57 -第二章 董事会的构成、职权 ........................................................................ - 57 -第三章 董事会专门委员会 ............................................................................ - 62 -第四章 董事会会议的召集 ............................................................................ - 66 -第五章 董事会会议的召开 ............................................................................ - 67 -第六章 董事会议事程序 ................................................................................ - 68 -第七章 附 则 ............................................................................................... - 70 -第四篇 监事会议事规则 .............................................................................................. - 71 -

第一章 总 则 ................................................................................................ - 71 -第二章 监事会职权 ....................................................................................... - 71 -第三章 监事会会议的召集和召开 ................................................................. - 71 -第四章 监事会议事程序 ................................................................................ - 73 -第五章 附 则 ................................................................................................ - 74 -第五篇 总经理工作细则 .............................................................................................. - 75 -

第一章 总则 .................................................................................................. - 75 -第二章 总经理的任免 ................................................................................... - 75 -第三章 总经理的权限 ................................................................................... - 76 -第四章 总经理工作机构及工作程序 ............................................................. - 77 -第五章 总经理职责及报告制度..................................................................... - 78 -第六章 激励与约束机制 ................................................................................ - 79 -第七章 附则 .................................................................................................. - 80 -第六篇 董事会秘书工作制度 ...................................................................................... - 81 -第一章 总则 .................................................................................................. - 81 -第二章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格 ....................................... - 81 -

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第三章 董事会秘书的职权范围..................................................................... - 82 -第四章 董事会秘书的法律责任..................................................................... - 83 -第五章 其他 .................................................................................................. - 84 -第七篇 独立董事工作制度 .......................................................................................... - 85 -

第一章 总则 .................................................................................................. - 85 -第二章 一般规定 ........................................................................................... - 85 -第三章 独立董事的任职条件 ........................................................................ - 85 -第四章 独立董事的选举更换 ........................................................................ - 86 -第五章 独立董事的职权与义务..................................................................... - 88 -第六章 独立董事的工作条件 ........................................................................ - 90 -第七章 附则 .................................................................................................. - 90 -第八篇 董事会审计委员会议事规则 .......................................................................... - 91 -

第一章 总则 .................................................................................................. - 91 -第二章 人员构成 ........................................................................................... - 91 -第三章 职责权限 ........................................................................................... - 92 -第四章 会议的召开与通知 ............................................................................ - 92 -第五章 议事与表决程序 ................................................................................ - 93 -第六章 附 则 ................................................................................................ - 94 -第九篇 董事会战略委员会议事规则 .......................................................................... - 96 -

第一章 总则 .................................................................................................. - 96 -第二章 人员构成 ........................................................................................... - 96 -第三章 职责权限 ........................................................................................... - 97 -第四章 会议的召开与通知 ............................................................................ - 97 -第五章 议事与表决程序 ................................................................................ - 98 -第六章 附 则 ................................................................................................ - 99 -第十篇 董事会提名委员会议事规则 ........................................................................ - 100 -

第一章 总 则 .............................................................................................. - 100 -第二章 人员构成 ......................................................................................... - 100 -第三章 职责权限 ......................................................................................... - 101 -第四章 会议的召开与通知 .......................................................................... - 101 -第五章 议事与表决程序 .............................................................................. - 102 -第六章 附 则 .............................................................................................. - 103 -第十一篇 董事会薪酬与考核委员会议事规则........................................................ - 105 -

第一章 总则 ................................................................................................ - 105 -

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第二章 人员构成 ......................................................................................... - 105 -第三章 职责权限 ......................................................................................... - 106 -第四章 会议的召开与通知 .......................................................................... - 106 -第五章 议事与表决程序 .............................................................................. - 107 -第六章 薪酬考核 ......................................................................................... - 109 -第七章 附则 ................................................................................................ - 109 -第十二篇 募集资金管理制度 .................................................................................... - 110 -第一章 总则 ................................................................................................ - 110 -第二章 募集资金的使用 .............................................................................. - 110 -第三章 募集资金投资项目变更................................................................... - 114 -第四章 募集资金的管理和监督................................................................... - 116 -第五章 超募资金管理 ................................................................................. - 117 -第六章 附则 ................................................................................................ - 119 -第十三篇 关联交易管理办法 .................................................................................... - 120 -第一章 总 则 .............................................................................................. - 120 -第二章 关联人和关联关系 .......................................................................... - 120 -第三章 关联交易 ......................................................................................... - 121 -第四章 关联交易的决策程序 ...................................................................... - 122 -第五章 关联交易信息披露 .......................................................................... - 125 -第六章 附则。 ............................................................................................. - 126 -第十四篇 对外担保管理制度 .................................................................................... - 128 -第一章 总则 ................................................................................................ - 128 -第二章 对外担保的权限范围 ...................................................................... - 128 -第三章 对外担保的管理 .............................................................................. - 130 -第四章 被担保方的资格 .............................................................................. - 131 -第五章 对外担保的信息披露 ...................................................................... - 132 -第六章 法律责任 ......................................................................................... - 132 -第七章 附则 ................................................................................................ - 133 -第十五篇 信息披露事务管理制度 ............................................................................ - 134 -

第一章 总 则 .............................................................................................. - 134 -第二章 信息披露的基本原则 ...................................................................... - 134 -第三章 信息披露的内容及标准................................................................... - 136 -

第一节 信息披露的文件种类 ...................................................................... - 136 -第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书...................................... - 136 -

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第三节 定期报告 .......................................................................................... - 137 -第四节 临时报告 .......................................................................................... - 138 -第四章 信息披露事务管理 .......................................................................... - 144 -第一节 信息披露事务管理相关机构和人员的职责 ................................. - 144 -第二节 重大信息的内部报告制度 .............................................................. - 146 -第三节 信息披露文件的编制、审核与披露.............................................. - 147 -第四节 信息披露文件的存档与管理 .......................................................... - 149 -第五章 保密和处罚 ..................................................................................... - 149 -第六章 投资者关系活动的行为规范 ........................................................... - 150 -第七章 董事、监事和高管买卖公司股份的管理......................................... - 152 -第八章 对监管部门的收文管理................................................................... - 153 -第九章 附 则 .............................................................................................. - 154 -第十六篇 内幕信息知情人登记管理制度 ................................................................ - 155 -

第一章 总则 ................................................................................................ - 155 -第二章 内幕信息及其范围 .......................................................................... - 155 -第三章 内幕信息知情人及其范围 ............................................................... - 157 -第四章 登记备案 ......................................................................................... - 158 -第五章 保密及责任追究 .............................................................................. - 160 -第六章 附则 ................................................................................................ - 162 -第十七篇 重大信息内部报告制度 ............................................................................ - 163 -第一章 总 则 ............................................................................................. - 163 -第二章 一般规定 ......................................................................................... - 163 -第三章 重大信息的范围 .............................................................................. - 164 -第四章 重大信息报告程序与管理 ............................................................... - 167 -第五章 附则 ................................................................................................ - 168 -第十八篇 投资者关系管理制度 ................................................................................ - 169 -

第一章 总则 ................................................................................................ - 169 -第二章 投资者关系管理的对象、内容和方式 .......................................... - 170 -第三章 投资者关系工作的组织与实施 ....................................................... - 171 -第四章 附则 ................................................................................................ - 173 -第十九篇 年报信息披露重大差错责任追究制度.................................................... - 174 -

第一章 总 则 ............................................................................................. - 174 -第二章 财务报告重大会计差错的认定及处理程序 ....................................... - 175 -第三章 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序 ............................... - 176 -

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第四章 年报信息披露重大差错的责任追究 .................................................. - 177 -第五章 附则 .................................................................................................. - 178 -第二十篇 内部控制制度 ............................................................................................ - 179 -第一章 总则 ................................................................................................ - 179 -第二章 内部控制的框架 .............................................................................. - 179 -第三章 专项风险的内部控制 ...................................................................... - 181 -

第一节 对附属公司的管理控制 .................................................................. - 181 -第二节 其他风险的内部控制 ...................................................................... - 182 -第四章 内部控制的检查监督 ...................................................................... - 182 -第五章 内部控制的信息披露 ...................................................................... - 183 -第六章 附则 ................................................................................................ - 184 -第二十一篇 内部控制评价办法 ................................................................................ - 185 -

第一章 总则 .................................................................................................. - 185 -第二章 内部控制评价的组织与职责 ....................................................... - 185 -第三章 内部控制评价的内容 ................................................................... - 186 -第四章 内部控制评价的程序 ................................................................... - 187 -第五章 内部控制缺陷的认定 ................................................................... - 187 -第六章 内部控制评价报告 ...................................................................... - 190 -第七章 附则 ............................................................................................. - 191 -

公司章程

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第一篇 公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由原山东鲁亿通电气设备有限公司全体股东共同作为发起人，以原山东鲁亿通电气设备有限公司进行整体变更的方式发起设立；在烟台市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：913706007574549600。

公司于2015年1月30日经中国证券业监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2200万股，于2015年2月17日在深圳证券交易所创业板上市。

第三条 公司注册名称：昇辉智能科技股份有限公司。

英文全称：Sunfly Intelligent Technology Co., LTD

第四条 公司住所：莱阳市龙门西路256号。

邮政编码：265200

第五条 公司注册资本为人民币498,424,190元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

公司章程

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第二章 经营宗旨和范围第十一条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，充分利用本地条件及现有优势，大力发展输配电及相关产业，积极开拓国内外市场，多方位发展，使公司实力不断壮大，为公司股东谋求最大利益，为本地经济持续、稳定地发展做出贡献。第十二条 依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售电气设备、电源设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务；电气安装（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

第三章 股份第一节 股份发行第十三条 公司的股份采取股票的形式。第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股1元。第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十七条 公司设立时股本总额为6600万股，发起人均以其所持有的原有限公司截至2011年2月28日的经审计账面净资产中的66,000,000元对应的权益折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人姓名或名称、认购的股份数、占总股本的比例如下：

公司章程

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公司章程

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第十八条 公司股份总数为498,424,190股，公司的股本结构为：普通股498,424,190股。

第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 证券交易所集中竞价交易方式；

(二) 要约方式；

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(三) 中国证监会认可的其他方式。

公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

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质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

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求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依

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法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第二节 股东大会的一般规定第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第四十条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 审议本章程第四十一条规定的关联交易决策事项。

(十七) 审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

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计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等本规则及 深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。

已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。

(十八) 公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通过：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70% ；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50% 的控股子公司，免于适用上述规定。

(十九) 审议公司在一个会计年度内超过500万元的对外捐赠事项；

(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

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（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十一条 上市公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的

其他关联人。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议：

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和

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服务的。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三节 股东大会的召集第四十六条 董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面

通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。

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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并注明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日，但包括会议通知发出当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。具体的表决时间和表决程序按深圳证券交易所关于网络投票的相关规定执行。

股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

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股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名

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董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

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监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

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生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。本款所称影响中小投资者利益的重大事项是指下列事项：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、 募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非

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关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在正义、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。关联股东的回避和表决程序为：

(一) 董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

(二) 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；

(三) 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；

(四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：

(一) 董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东。

(二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下

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方式：

1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东。

(三) 监事候选人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东。

(四) 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；

(五) 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东大会就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。

在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

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有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

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股东大会决议中作特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获得股东大会通过之时。第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的；

(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；。

(四) 法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员

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职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

(一) 根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；

(二) 在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

(四) 根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

第九十七条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定， 履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：

（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产， 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定、 公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

第九十八条 上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满三年内仍然有效。第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零六条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 任免董事会专门委员会负责人及委员

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外，下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议决定并应当及时披露：

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（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。

（二）公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。

（三） 公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

本项前述关联交易均不包括公司提供担保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。

非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。

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（四）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可审议通过。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。

（六）公司在一个会计年度内超过300万元的对外捐赠事项由董事会审议决定。

（七）除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外， 交易事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事会授权董事长决定。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百一十条 董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事会授权董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券相关文件；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律制度和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

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第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 董事会在召开临时董事会会议前发出会议通知，会议通知方式为：

专人送出、邮件或传真等方式。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议的召开方式；

(三) 事由及议题；

(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五) 联系人及联系方式；

(六) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。

第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅

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会议材料，形成明确的意见，书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明委托人、受托人的姓名，委托人对每项提案的简要意见、授权范围和有效期限。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百二十四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门委员会的组成、职责等由各专门委员会议事规则规定。

第六章 总经理及其他高级管理人员第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

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理人员。第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条 公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

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本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事第一百三十六条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事。

(一) 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的；

(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；。

(四) 法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。本章程第九十七条关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事应出席监事会会议。监事会认为有必要的，可以通知董事、总经理及其他有关人员列席监事会会议监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

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当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和召开方式；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一） 利润分配一般政策

公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要，并且公司无重大投资计划、重大现金支出发生时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在进行利润分配时应遵循如下原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会可以根据资金需求状况提议进行中期现金股利分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

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最近一期经审计总资产的30%。

（二） 利润分配顺序

根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下规定进行分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（三） 利润分配政策调整

公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。但如遇战争、自然灾害等不可抗力因素并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门对利润分配有相关新规定的情况下，可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会全体董事过半数以上通过，股东大会特别决议方式通过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，但不能超过公司当年经营性现金流量净额，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第二节 内部审计

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会

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决定前委任会计师事务所。第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、挂号邮件或公告的方式进行。

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、挂号邮件或公告的方式进行。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、挂号邮件或公告的方式进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公告第一百七十一条 公司根据监管要求指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》等媒体中至少一家为指定报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合监管要求的指定媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网和符合监管要求的指定媒体公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网和符合监管要求的指定媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司章程

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第一百七十九条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

公司章程

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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

公司章程

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第十二章 附则第一百九十二条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。

下列活动不属于前款规定的事项：

1、 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在烟台市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

公司章程

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第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十八条 本章程自股东大会或股东大会授权董事会等相关会议审议通过后生效。（以下无正文）

股东大会议事规则

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第二篇 股东大会议事规则

第一章 总 则第一条 为保证昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和规范运作，提高股东大会的议事效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。

出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下事项出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关事项出具的法律意见。

股东大会议事规则

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第二章 股东大会职权第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改《公司章程》；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准如下对外担保事项；

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000 万元；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，属于上述第1至4项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

股东大会议事规则

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(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 审议批准如下关联交易事项；

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保

上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议：

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

(十七) 审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定；

(十八) 公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通过：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述规定。

（十九）审议公司在一个会计年度内超过500万元的对外捐赠事项。

(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三章 股东大会的召集

第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

股东大会议事规则

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第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

股东大会议事规则

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董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议通知发出当日。第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分列明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

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(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。具体的表决时间和表决程序按深圳证券交易所关于网络投票的相关规定执行。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十三条 公司召开股东大会的地点：公司住所地或其他明确地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

股东大会议事规则

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第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使

股东大会议事规则

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提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录地。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。

股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。

第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

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第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六章 股东大会的议事程序第五十条 股东大会现场会议按下列程序依次进行：

（一） 会议主持人宣布股东大会会议开始；

（二） 会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；

（三） 确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；

（四） 逐项审议并讨论股东大会议案；

（五） 参会股东对议案进行逐项表决；

（六） 会议工作人员收集表决票并进行票数统计；

（七） 监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；

（八） 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并宣布结果；

（九）律师宣读对股东大会现场会议的见证意见；

（十）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；

（十一）会议主持人宣布股东大会现场会议结束。

第五十一条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东发言遵守以下规则：

（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

（三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行，语言要言简意赅。

（四）主持人根据情况，可以规定每人发言的时间及发言次数，股东在规定的发言期间不得被中途打断。

（五）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

股东大会议事规则

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第五十二条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第七章 股东大会表决和决议第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会议事规则

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董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。。

第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。第五十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：

(一) 董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东。

(二) 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东。

(三) 监事候选人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东。

(四) 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方

股东大会议事规则

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式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；

(五) 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举或更换董事、独立董事进行表决时应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。二名以上董事或监事的选举，采用累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。

在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。

第六十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东大会议事规则

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审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获得股东大会通过之时。

第八章 附 则

第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第六十九条 本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定执行。

本规则经股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

董事会议事规则

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第三篇 董事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，在股东大会闭会期间对内管理公司事务。

第二章 董事会的构成、职权第三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一名，设副董事长一名。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

董事会议事规则

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（十二）制定公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）任免董事会专门委员会负责人及委员；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外，下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议决定并应当及时披露：

（一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。

（二）公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。

（三）公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

本项前述关联交易不包括提供担保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。

（四）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可审议通过。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。

（六）公司在一个会计年度内超过300万元的对外捐赠事项由董事会审议决定。

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本规则所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

4、 除《公司章程》或股东大会、董事会决议另有规定外，交易事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事会授权董事长决定。如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。

超过上述权限的事项须报请公司股东大会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券相关文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

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第八条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第九条 董事依法行使下列职权：

（一）了解公司的各项业务经营情况和财务状况；

（二）对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。

第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得损害公司和股东的利益。

第十一条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第十二条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第十三条 《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络；

（二）负责具体的协调和组织信息披露事宜，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（四）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，制作会议记录并签字确认；

（五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；

（六）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训；

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（七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。

第十五条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《公司独立董事制度》。

第三章 董事会专门委员会

第十八条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十九条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第二十条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。

第二十一条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第二十二条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议

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第二十三条 各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十四条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。第二十五条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第二十六条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授予的其他职权。

第二十七条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。

第二十八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；

董事会议事规则

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（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；

（六）公司董事会授予的其他职权。

第二十九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过。

第三十条 提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司总部、附属企业、子公司、分支机构以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘董事、总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第三十一条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员（会计专业人士）担任，并报请董事会批准产生。

第三十二条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

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（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专项意见；

（七）公司董事会授予的其他职权。

第三十三条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。第三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第三十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第三十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

董事会议事规则

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第三十七条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。第三十八条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第三十九条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第四十条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 董事会会议的召集

第四十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期召开两次会议（每年半年度结束后2个月内及每年度结束后4个月内召开），由董事长召集，于会议召开10日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事和监事。

第四十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第四十三条 除因公司遇有特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真等方式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：

（一）提议人通过信息披露管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1、提议人的姓名或者名称；

2、提议理由或者提议所基于的客观事由；

3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4、明确和具体的提案；

5、提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

（二）信息披露管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事会秘书报告，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；

董事会议事规则

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（三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起10日内且在临时董事会召开前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

第四十四条 董事会在召开临时董事会会议前发出会议通知，会议通知方式为：专人送出、邮件或传真等方式。

第四十五条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）联系人及联系方式；

（六） 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十六条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。

第五章 董事会会议的召开

第四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第五十条 董事会会议以现场召开为原则。但在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事会议事规则

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第五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人、受托人的姓名，委托人对每项提案的简要意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。第五十二条 独立董事不能亲自出席会议需要委托其他董事时，只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十三条 董事和监事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。

第五十四条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。

第六章 董事会议事程序

第五十五条 议案的审议：

（一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。

（二）董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：

1、提名、任免董事；

董事会议事规则

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2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

7、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第五十六条 形成决议：

（—）董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权；

（二）董事会审议对外担保事项及提供财务资助事项必须有董事会2/3以上董事同意方可通过。

（三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（四）根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人员按相关执行程序执行。

（五）依照法律、法规及《上市规则》、《公司章程》等规定，董事会审议的事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。

未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：

（一）交易对方；

董事会议事规则

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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织单位、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第五十七条 会议记录

（一）董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

（二）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第七章 附 则

第五十八条 本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定执行。

第五十九条 本规则经股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。本议事规则进行修改时，由董事会提出修正议案，提请股东大会批准。本议事规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》一同有效。与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准。

监事会议事规则

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第四篇 监事会议事规则

第一章 总 则第一条 为完善法人治理结构，进一步提高监事会工作效率，更好地保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，昇辉智能科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《昇辉智能科技股份有限公司公司章程》等有关规定，制定本规则。第二条 监事、监事会依据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，公司董事会、总经理、各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。

第二章 监事会职权第三条 监事会应在《公司法》和《公司章程》等规定的范围内行使职权。第四条 监事会行使下列职权：

（一）应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员（以下简称“高管”）执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高管提出罢免的建议；

（四）当董事、高管的行为损害公司的利益时，要求董事、高管予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师、律师事务所等专业机构或其他专家进行审核，费用由公司承担。

第三章 监事会会议的召集和召开

第五条 监事会每6个月至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当在会议召开前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事。

监事会议事规则

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第六条 有下列情形之一的，监事会应当召开临时会议：

（一）任何监事提议时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、《公司章程》和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）对董事会的决策事项进行专题论证或提供有关咨询意见；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第七条 监事会会议提案应符合下列条件：

（一）与法律、行政法规、公司章程的规定不抵触，并且属于监事会的职责范围；

（二）符合公司和股东的利益；

（三）具有明确的议题和决议事项；

（四）以书面方式提交。

第八条 监事提议召开监事会临时会议的，提议人应当直接向监事会主席提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当符合本规则的有关规定，与提案有关的材料应当一并提交。监事会主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。监事会主席应当自接到提议后10日内召集、主持监事会临时会议，且在临时董事会召开前委发出召集临时会议的通知监事会临时会议的通知。

监事会议事规则

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第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的监事共同推举1名监事主持监事会会议。第十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 监事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 日发出书面变更通知，不足 1 日的，应当事先取得过半数与会监事的认可并做好相应记录。

第十一条 监事会会议应当有1/2以上的监事出席方可举行。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可用传真、视频等通讯方式进行表决，并由参会监事签字。

第十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。

第十三条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第十四条 监事会会议原则上应以现场方式召开，但在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等非现场方式召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会监事签字。

第四章 监事会议事程序

第十五条 监事应本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，就其职权内有关问题进行调查、研究、分析。

监事会议事规则

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第十六条 监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可以提议召开临时股东大会解决。第十七条 监事会会议采取记名投票表决方式，每一监事享有一票表决权。表决分为同意、反对和弃权。监事会决议应当经出席会议的半数以上监事通过。第十八条 监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第十九条 监事会决议由监事或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事会应监督其执行。

第二十条 监事会决议公告包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。

第二十一条 监事会会议由董事会秘书记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第五章 附 则

第二十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本规则经公司股东大会通过后生效，由公司监事会负责解释。

总经理工作细则

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第五篇 总经理工作细则

第一章 总则第一条 为进一步完善公司的法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定，制定本细则。第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务总监等高级管理人员（以下简称高管），高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，如负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

第二章 总经理的任免第三条 总经理任职，应当具备下列条件：

（一）优秀的个人品质

有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律已，宽以待人等。

（二）良好的职业操守

1、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益；

2、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。

（三）专业素质与能力

具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等管理）、人际交往等方面的专业知识和能力。

（四）经历与实践经验

具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

总经理工作细则

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任无效。高管在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。

第六条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，实行董事会聘任制，每届任期为3年，可连聘连任。

第七条 董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理，但国家公务员不得兼任公司总经理和其他高管。

第八条 公司高管的聘任，采取下列方式：

（一）公司总经理由董事长提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任；

（二）公司副总经理、财务总监等高管由公司总经理提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任。

第九条 公司高管的解聘，采取下列方式：

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，董事会决定解聘；

（二）解聘公司副总经理、财务总监等由总经理提出理由，由董事会决定解聘。

第十条 在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高管与公司之间的劳动合同规定。

第三章 总经理的权限

第十一条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营与管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司中长期发展规划，年度生产经营计划与投资方案；

（三）拟订公司年度财务预决算方案，公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

总经理工作细则

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（六）拟定公司的基本管理制度，制订公司具体规章制度；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）在董事长权利范围内，董事长授权公司总经理行使下列职权；

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十三）非董事总经理，可列席董事会，但在董事会上没有表决权；

（十四）提议召开董事会临时会议；

（十五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十二条 公司副总经理、财务总监主要职权：

（一）副总经理、财务总监作为总经理的助手，受总经理委托分管部分的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不在时，应委托1名副总经理代行其部分或全部职权。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十三条 总经理工作机构：公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务总监等组成。

第十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应2个月召开1次；总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。

第十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托1名副总经理代为主持。

第十六条 参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、有必要参加的其他人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。

第十七条 总经理办公会议由办公室负责会务工作，并如实记录，会后及时向证券事务部传送会议纪要。

第十八条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。

第十九条 公司日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序

总经理工作细则

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总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总经理要求有关部门拟订投资方案，经总经理办公会议研究并通过后，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东大会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。

（二）人事管理工作程序

1、公司副总经理、财务总监等高管由总经理提名，提请董事会批准聘任或解任；

2、各职能部门负责人由总经理提名，经总经理办公会议讨论通过后任免。

（三）财务管理工作程序

根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。

（四）工程项目管理工作程序

公司的工程项目根据规定数额实行公开招标制度。总经理或分管副总经理应组织有关专家和人员成立投标小组，制定工程招标文件，评估并确定投标单位及其施工方案，并按国家规定程序实施招标；招标结束后，与中标单位签订工程施工合同，并派专人对工程进行跟踪管理和监督，发现问题及时解决，并向总经理报告；工程竣工后，组织人员严格按国家规定和施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

第五章 总经理职责及报告制度

第二十条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

总经理工作细则

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十一条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

（二）根据董事会和监事会的要求，总经理应如实向董事会和监事会报告有关情况，并保证其真实性；年终时，向董事会和监事会提交总经理年度工作报告。

（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十二条 除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时向董事会报告。

第二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。

第六章 激励与约束机制

第二十四条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会薪酬与考核委员会负责。

第二十五条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第二十六条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第二十七条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任。

（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；

（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；

（三）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；

总经理工作细则

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（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；

（五）犯有其他严重错误的。

第二十八条 总经理及其他高管违反本细则第二十条，所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。

第二十九条 副总经理、财务总监协助总经理分管部分工作，按总经理授权的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应加强请示汇报，并向总经理负责。

第七章 附则

第三十条 本细则未尽事项，按国家法律、法规、政策和《公司章程》规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第三十一条 本细则自董事会批准之日起生效，之前的相应条款如与本细则冲突，以本细则和《公司章程》为准。

第三十二条 本细则由董事会审议通过后实施。

董事会秘书工作制度

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第六篇 董事会秘书工作制度

第一章 总则为促进公司规范运作，保证董事会会秘书能够依法充分行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》的有关要求，特制定本制度。

第二章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高管人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第二条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、 部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、 本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第三条 董事会秘书必须符合监管机构及有关上市规则的要求。董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。需参加中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格并考核合格。

董事会秘书工作制度

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第四条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评

（六）本公司现任监事；

（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。。

第三章 董事会秘书的职权范围

第五条 董事会秘书按法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

第六条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第七条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。

第八条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

第九条 董事会秘书负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，董事会秘书要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告中国证监会。

董事会秘书工作制度

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第十条 董事会秘书负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。董事会秘书组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。第十一条 董事会秘书负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。保管公司董事会印章，并建立健全公司印章管理办法。第十二条 董事会秘书协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定。董事会秘书在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。第十三条 董事会秘书协助向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。

第四章 董事会秘书的法律责任

第十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应根据有关法律、法规或公司章程的规定承担相应的责任。

第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十六条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在履行职责时时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（三）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《创业板上市规则》、 《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）出现本制度第四条所规定情形之一或监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

董事会秘书工作制度

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（五）董事会认定的其他情形。

第十七条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任后必须履行持续保密义务。第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第五章 其他

第十九条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告说明原因。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。其中涉及向中国证监会或交易所说明、报告、公布、公告、披露者，以及涉及投资者关系者，仅当本公司成为上市公司后方为必须。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后开始实施。

独立董事工作制度

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第七篇 独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二章 一般规定第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞职。第五条 独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第六条 公司董事会设立独立董事，公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第九条 独立董事（至少一名）应当出席公司年度报告说明会，就投资者关心的问题予以解答。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；

独立董事工作制度

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3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

5、《公司章程》规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职（重大业务往来，是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；

7、最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

8、被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

9、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

10、最近三年内受到中国证监会处罚的；

11、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

12、深圳证券交易所认定的其他情形。

第四章 独立董事的选举更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举应当实行累积投票制。

独立董事工作制度

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独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十四条 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、山东证监局和深圳证券交易所备案。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十七条 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事工作制度

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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职权与义务

第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：

1、重大关联交易（指公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

8、征集中小股东的意见，提出利润分配提案和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议。

独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行驶，公司应将有关情况予以披露。

第二十条 独立董事除履行本制度第十九条所述职责外，还应对以下重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

独立董事工作制度

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7、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

独立董事工作制度

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（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十五条 独立董事应当对其履行情况进行书面记载。

第六章 独立董事的工作条件

第二十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。

第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

董事会审计委员会议事规则

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第八篇 董事会审计委员会议事规则

第一章 总则第一条 为强化昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称审计委员会或委员会），作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。

第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；。第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第五条 审计委员会由三人组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第六条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任。

审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。

第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

董事会审计委员会议事规则

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在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第九条 《公司法》 、《公司章程》 关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。第十条 审计委员会下设审计部，办公室设在公司内部审计部，审计部负责人任办公室主任。审计部负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内部控制制度；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十三条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第十四条 除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，审计委员会对于第十一条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十六条 审计委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。

公司董事、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

第十七条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》 或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。

董事会审计委员会议事规则

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第十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前发出会议通知。

第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十条 会议通知应备附内容完整的议案。

第二十一条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十二条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十六条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

审计委员会委员每人享有一票表决权。

第二十七条 审计部负责人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

董事会审计委员会议事规则

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第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十九条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十一条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十二条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由审计部保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十四条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则

第三十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第三十六条 本议事规则解释权归公司董事会。

第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；

董事会审计委员会议事规则

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第三十八条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

董事会战略委员会议事规则

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第九篇 董事会战略委员会议事规则

第一章 总则第一条 昇辉智能科技股份有限公司（以下简称公司）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。

第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成

第四条 战略委员会由三人组成。

第五条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。

战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。

第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。

第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

董事会战略委员会议事规则

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第八条 《公司法》 、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。第九条 战略委员会下设战略委员会办公室，负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。

第三章 职责权限第十条 战略委员会由董事会按照股东大会的有关决议设立，向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第十一条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宣。

第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 战略委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度结束后的四个月内，战略委员会应至少召开一次定期会议。

公司董事、战略委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。

第十五条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》 或本议事规则另有规定外，战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。

第十六条 战略委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前发出会议通知。

董事会战略委员会议事规则

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第十七条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十八条 会议通知应备附内容完整的议案。第十九条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序第二十条 战略委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

战略委员会委员每人享有一票表决权。

第二十五条 战略委员会工作组成员可列席战略委员会会议。战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

董事会战略委员会议事规则

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第二十七条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如战略委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

战略委员会会议记录作为公司档案由董秘办保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十一条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十二条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则

第三十三条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第三十四条 本规则解释权归公司董事会。

第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；

第三十六条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

董事会提名委员会议事规则

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第十篇 董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则第一条 昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成第四条 提名委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。第五条 提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

董事会提名委员会议事规则

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第八条 《公司法》 、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。第九条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限第十条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名其他高级管理人员等进行审查并提出建议。第十一条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；

（三）寻找合格的董事和总经理人选；

（四）对董事侯选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代表、审计部经理等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议；

（六）董事会授予的其他职权。

第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

第十三条 除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，提名委员会对于第十一条规定的职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 提名委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度结束后的四个月内，提名委员会应至少召开一次定期会议。

公司董事、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

第十六条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

董事会提名委员会议事规则

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除《公司章程》 或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。

第十七条 提名委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前发出会议通知。

第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十九条 会议通知应备附内容完整的议案。

第二十条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十一条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十三条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

提名委员会委员每人享有一票表决权。

董事会提名委员会议事规则

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第二十六条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十八条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如提名委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十一条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

提名委员会会议记录作为公司档案由董秘办保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十三条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则

第三十四条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

董事会提名委员会议事规则

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第三十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。第三十六条 本议事规则解释权归公司董事会。第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；第三十八条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

董事会薪酬与考核委员会议事规则

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第十一篇 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则第一条 为建立、完善昇辉智能科技股份有限公司（以下简称公司）包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会或委员会），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门机构。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自该决议做出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成第四条 薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

董事会薪酬与考核委员会议事规则

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在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》 、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；

（五）负责对公司长期激励计划进行管理；

（六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》 、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会或股东大会批准。

第十五条 除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

董事会薪酬与考核委员会议事规则

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在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十八条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。

第二十条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前发出会议通知。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十二条 会议通知应备附内容完整的议案。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

董事会薪酬与考核委员会议事规则

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第二十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。第二十八条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

第二十九条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十一条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如薪酬与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董秘办保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

董事会薪酬与考核委员会议事规则

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（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第六章 薪酬考核

第三十四条 薪酬与考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。

第三十五条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第三十六条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应做出回答。

第三十七条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。

第三十八条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章 附则

第三十九条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第四十条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第四十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。

募集资金管理制度

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第十二篇 募集资金管理制度

第一章 总则第一条 为规范昇辉智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金的使用第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。第五条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

募集资金管理制度

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（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第七条 公司的募集资金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。

第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第九条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；

2、募集资金使用计划书由总经理办公会议审查批准。

募集资金管理制度

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（三）公司总经理负责按照经批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。第十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划进度，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及及保荐机构及独立财务顾问出具的意见。

第十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

募集资金管理制度

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（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于投资证券投资、衍生品交易等高风险投资；

（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公共。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如使用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

募集资金管理制度

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第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间，募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品安全性及流动相的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第三章 募集资金投资项目变更

第二十条 公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。公司存再下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十一条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

募集资金管理制度

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（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第二十四条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；

（八）新项目立项机关的批文（如适用）；

（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；

（十）相关中介机构报告（如适用）；

（十一） 终止原项目的协议（如适用）；

（十二） 深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

募集资金管理制度

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（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于该项目募集资金净额的5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，需提交股东大会审议通过。

第四章 募集资金的管理和监督

第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金管理制度

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第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴定报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放盒使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核验报告。公司应当在年度募集资金存放盒使用专项报告中披露专项核查结论。在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十二条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第五章 超募资金管理

第三十三条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。

募集资金管理制度

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独立董事和保荐机构或独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。第三十四条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且符合以下要求并在公告中披露：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第三十五条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（五）独立董事和保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，应当提交股东大会审议通过。

第三十六条 公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（四）董事会关于偿还银行贷款或者补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；

（五）股东大会通知（如适用）；

（六）深圳证券交易所所要求的其他文件。。

募集资金管理制度

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第六章 附则第三十七条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。第三十八条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

关联交易管理办法

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第十三篇 关联交易管理办法

第一章 总 则第一条 为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《》上市规则）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本办法。第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）依法及时披露的原则；

（四）关联股东、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司的关联自然人是指：

关联交易管理办法

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（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 因与公司或者公司关联法人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来12个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的，视同为公司关联人；过去12月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的，视同为公司关联人。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）日常关联交易：

1、购买原材料、燃料、动力；

2、销售产品、商品；

3、提供或接受劳务；

4、委托或受托销售。

（二）与日常经营不相关的非日常关联交易：

1、与关联人共同投资；

关联交易管理办法

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2、购买或出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司除外）；

4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

5、研究与开发项目的转移；

6、签订许可协议；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、提供财务资助（含委托贷款）；

10、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；

11、租入或租出资产；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十一条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。公司独立董事要对该交易是否对公司有利、是否公平合理发表意见，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。第十二条 关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章 关联交易的决策程序

第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，必须提请董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%以上的交易；

第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易管理办法

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公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十五条 董事会审议关联交易的程序：

（一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（二）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过；

（三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

关联交易管理办法

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第十七条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，，从其规定。第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十三条、第十四条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十九条 公司与关联人进行本办法第十条第（一）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

(四)公司于关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行行管审议程序和披露义务.

关联交易管理办法

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第五章 关联交易信息披露第二十条 公司关联交易事项的信息披露应当依照创业板股票上市规则的规定执行。公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件：

（一）关联交易公告文稿；

（二）关联交易的协议书或意向书；

（三）董事会决议；

（四） 关联交易涉及的政府批文（如适用）；

（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七） 独立董事和保荐机构意见；

（八）证券交易所要求的其他文件。

第二十一条 公司发布的关联交易公告包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）创业板股票上市规则规定的其他内容；

（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

关联交易管理办法

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第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十四条 公司于关联人发生下列交易,可以豁免按照第十四条规定提交股东大会审议:

(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人为公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照创业板股票上市规则及本办法及的规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）证券交易所认定的其他情况。

第二十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规及中国证监会、证券交易所另有规定外，可免于按照本办法规定履行相应程序和披露。

第六章 附则。

第二十七条 本办法由公司董事会制定，提请股东大会审议批准。修改时亦同。

关联交易管理办法

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第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

对外担保管理制度

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第十四篇 对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益，规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。包括公司为控股子公司的担保。第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控是否损害公司利益等。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保的权限范围

第七条 公司下列担保行为，董事会审议后提交股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

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（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款前五项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 除须经股东大会审议通过的对外担保，其余担保事项需经董事会审议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第九条 公司由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十二条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程

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序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第十五条 公司控股子公司为上市公司合并范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本规则相关规定。第十六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三章 对外担保的管理

第十七条 公司对外担保的具体事务由财务部负责。

第十八条 在对外担保事务中，公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第十九条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况、偿债能力及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

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提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四章 被担保方的资格

第二十二条 被担保方须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

（四）资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其它财务指标良好；

（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（七）公司认为需要具备的其他条件。

第二十三条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第二十四条 申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第二十五条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

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第二十六条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第二十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第五章 对外担保的信息披露

第二十九条 公司公开发行股票后应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第三十二条 对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第六章 法律责任

第三十三条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

对外担保管理制度

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第三十四条 本管理制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。第三十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本管理制度或相关法律、法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第七章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第三十七条 本制度经公司股东大会审议批准后正式生效，由公司董事会负责解释。

信息披露事务管理制度

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第十五篇 信息披露事务管理制度

第一章 总 则第一条 为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者的合法权益，特制定本制度。第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》及深圳证券交易所（以下简称深交所）制订的《创业板股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》制定。第三条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第四条 本制度所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括：

(一)公司董事、监事、高级管理人员；

(二)公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人；

(三)公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；

(四)法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露义务人。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司及全体董事、监事、高管应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露事务管理制度

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第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已经披露的信息发生重大变化的，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照统一标准予以披露。。

第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第九条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深交所登记，并在证监会指定的媒体发布。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午9点前向深交所报告。

公司发布的文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

上市公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条 公司公开信息披露文件采用中文文本，以中文表述为准。

第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅度波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

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第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按《创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第十四条 信息发布后，公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，同时置备于公司证券事务部供社会公众查阅。

第三章 信息披露的内容及标准第一节 信息披露的文件种类

第十五条 公司信息披露的文件种类主要包括：

（一）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、发行债券刊登的募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；

（二）定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

（三）临时报告，包括重要会议、重大交易、关联交易和其他重大事项公告，以及深交所要求披露的其他事项。

第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十六条 公司发行新股编制招股说明书应当符合证监会的有关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十七条 公司的董事、监事、高管，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十八条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。。

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第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第二十条 本制度第十六条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书。第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三节 定期报告

第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。

第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内完成编制，并在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文及摘要。公司当年存在募集资金运用的，在年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并披露。

季度报告应当于每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的1个月内完成编制并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十四条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公司董事、监事、高级管理人员不得以对定期报告内容有异议为由影响定期报告的按期披露。监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、

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完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高管对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十六条 上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）。

（一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负。

第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照证监会和深交所的相关规定执行。

第四节 临时报告

第三十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

应公开披露的临时报告：

（一）重要会议

1、公司召开董事会、监事会会议，要在会议结束后2个工作日内将会议决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案，相关公告经深交所审核后，在公司指定媒体披露。

2、公司应当在年度股东大会召开20日前，或者临时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知，股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深交所指定网站披露有助于股东对拟讨论事项作出合理判断所必需的其他资料。

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3、公司股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。

4、公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消股东大会通知中列明的提案。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

5、股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

6、股东大会、董事会、监事会决议公告按深交所发布的《创业板股票上市规则》等规定要求制作和披露。

（二）应披露的重大交易事项包括：

1、重大交易事项包括但不限于：

（1） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；）；

（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（3） 提供财务资助（含委托贷款）；

（4） 提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（5） 租入或租出资产；

（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7） 赠与或受赠资产；

（8） 债权或债务重组；

（9） 研究与开发项目的转移；

（10） 签订许可协议；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（12） 深交所认定的其他交易。

2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后及时披露：

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（1） 交易所涉资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。

（三） 关联交易事项

1、 关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（1） 上述（二）规定的交易事项；

（2） 购买原材料、燃料、动力；

（3） 销售产品、商品；

（4） 提供或接受劳务；

（5） 委托或受托销售；

（6） 关联双方共同投资；

（7） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

2、 当关联交易金额达到如下标准时应披露：

（1） 公司与关联法人交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；

（2） 公司与关联自然人关联交易金额达到30万元以上；

（四）公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响

1、 风险事项包括但不限于：

（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

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（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（4）计提大额资产减值准备；

（5）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（6）预计出现净资产为负值；

（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；

（8）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；

（9）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，

控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；

（10）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（11）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（12）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（13）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（14）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（15）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（16）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（17）不当使用科学技术、违反科学伦理；

本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度的相关规定执行。

2、当前款重大事项的发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第三十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

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（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计。

（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）获得大额政府补贴等额外收益；

（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时；

信息披露事务管理制度

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（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第三十三条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十五条 公司控股子公司发生本办法第三十三条规定的事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不得要求公司在依法公开披露信息前向其或其指定的特定对象报告或者公开有关信息。

第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

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第四章 信息披露事务管理第一节 信息披露事务管理相关机构和人员的职责第三十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司的信息披露事务。

公司证券事务部是信息披露的常设机构，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。证券事务部由董事会秘书直接领导。第四十条 公司的信息披露义务人有：

(一)公司董事、监事、高级管理人员；

(二)公司各部门的主要负责人；

(三)公司各控股子公司的主要负责人；

(四)公司各参股公司的主要负责人；

(五)公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第四十一条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十二条 公司监事应当对公司董事、高管履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十三条 公司高管应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

信息披露事务管理制度

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董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高管的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第四十五条 公司董事和董事会，监事和监事会，总经理、副总经理、财务总监等高管应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条 公司董事、监事、高管、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

信息披露事务管理制度

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第五十条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。第五十一条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第五十二条 公司财务管理部门应严格执行财务管理和会计核算的内部控制制度及相关保密制度的规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。内部审计机构应对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况、以及有关财务信息的披露情况进行定期或不定期的监督，并定期向公司董事会审计委员会报告监督情况。

第二节 重大信息的内部报告制度

第五十三条 公司信息披露义务人同时也是公司重大信息的报告人，负有向公司董事长和董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第五十四条 公司信息披露义务人在公司或其下属公司发生可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应在第一时间内向公司董事长和董事会秘书履行信息报告义务。

本条所述“可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项”，主要包括但不限于公司信息披露范围的事项。若公司有关部门和人员对于是否涉及信息披露事项有疑问时，可向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第五十五条 重大信息的报告与流转

（一）公司董事、监事、高管获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；

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（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件应当在签署前知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（四）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人，应当在发生涉及公司履行信息披露义务的重大事项时，第一时间向公司董事长和董事会秘书报告相关信息。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员也应及时报告董事长或董事会秘书，以便董事会秘书及时做好相关信息披露工作。

第五十六条 对公司各部门和下属公司在信息披露方面的具体要求：

（一）明确公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。

（二）各部门和下属公司应指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和信息披露事务管理部门报告与本部门、本公司相关的信息。

（三）董事会秘书和信息披露管理事务部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

第五十七条 重大信息可以通过口头或者书面等方式向公司董事长和董事会秘书报告，但董事长和董事会秘书认为应当以书面方式报告时，报告人必须提交书面报告，书面报告内容包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规等。

第五十八条 公司各部门和下属公司发生重大事项而未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等，给公司或投资者造成重大损失的，或受到证监会及其派出机构、深交所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会追究相关责任人的经济赔偿责任。

第三节 信息披露文件的编制、审核与披露

第五十九条 公司董事、监事、高管应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第六十条 定期报告的编制、审核与披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高管及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

信息披露事务管理制度

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（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高管应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高管。

第六十一条 临时报告的编制、审核与披露程序：

（一）临时报告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；

（三）董事会秘书负责相关信息的披露工作。

临时报告应当及时通报董事、监事和高管。

第六十二条 对外报送文件的编制、审核程序：

公司向监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第六十三条 公告信息的发布与管理：

公司对外公告信息的发布由董事会秘书负责，董事、监事、高管未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：

公司董事长，总经理经董事长授权时，经董事长或董事会授权的董事，证券事务代表等。

第六十四条 对外宣传文件的管理：

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司未披露的重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核同意后方可定稿、发布，对外发布前应当经董事会秘书书面同意。遇到有不适合在公司网站、内部刊物上发布以及对外宣传的信息，董事会秘书有权制止。

第六十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。

第六十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

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第四节 信息披露文件的存档与管理第六十七条 公司所有信息披露相关文件、资料等档案由证券事务部专人负责管理。对公司董事、监事、高管、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，公司证券事务部也应该妥善保管。

第六十八条 公司信息披露文件的保存期限为10年。第六十九条 公司董事、监事、高管或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司证券事务部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。

第五章 保密和处罚第七十条 公司信息披露的义务人及其他知情人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得在该等信息公开披露之前擅自以任何形式对外披露或者泄露该信息。公司应当要求知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，明确保密责任。

公司信息披露的义务人及其他知情人员应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内，重大信息应指定专人报送和保管。

第七十一条 对可能影响公司股票升跌的信息，如生产经营情况、销售收入、利润等指标，在公司季度报告、半年度报告、年度报告未公开披露前，公司部门与个人一律不得公开宣传。呈报上级有关部门的，经公司董事会秘书批准后方可报告。

第七十二条 公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高管作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第七十三条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或公司证券价格及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定与监管部门联系并及时披露相关信息。

信息披露事务管理制度

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第七十四条 对未经公司董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒介披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的，按法规规定处理。第七十五条 由于工作失职或违反本制度规定的，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七十七条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

任何机构和个人违反规定给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 投资者关系活动的行为规范

第七十八条 公司明确董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得接受采访，不得进行投资者关系活动。

第七十九条 公司证券事务部是投资者关系管理部门，负责公司投资者关系活动的日常管理。

第八十条 对于投资者的电话咨询，由公司证券事务部人员进行接听、回复。为避免表述过程中可能引起的误解，一般情况下，不接受媒体的电话采访。特殊情况下，经董事长和董事会秘书批准，媒体可以通过书面提纲（须加盖媒体单位公章）方式进行传真采访。

第八十一条 投资者、中介机构、媒体到公司现场参观、交流座谈，需提前3天与证券事务部预约登记。

公司在开展上述投资者关系活动中，未经公司董事会许可，任何人不得拍照、摄影摄像、录音。

第八十二条 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时在参观过程中，注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息，由证券事务部安排专人对参观人员的提问进行回答。

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第八十三条 公司在每年年报披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的生产经营、业绩等情况。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第八十四条 公司与投资者、中介机构、媒体等进行直接沟通前，应要求其签署承诺书，承诺书至少应包括如下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第八十五条 为防止泄漏未公开重大信息，公司在定期报告披露前15日内应尽量避免进行投资者关系活动。

第八十六条 未公开重大信息在公告前泄露的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人必须对未公开的重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司股票，同时立即报告深交所并进行公告。

第八十七条 公司进行投资者关系活动应建立相关的档案，由证券事务部进行管理。投资者关系活动档案至少应包括如下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）承诺书等其他内容。

信息披露事务管理制度

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第七章 董事、监事和高管买卖公司股份的管理第八十八条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第八十九条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高管，并提示相关风险。第九十条 在下列期间，公司董事、监事和高管不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原公告日前30日起至公告前1日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

第九十一条 公司董事、监事和高管应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。

第九十二条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

信息披露事务管理制度

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（四）证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照第九十二条执行。第九十三条 公司董事、监事和高管违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第九十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第九十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第九十五条 公司董事会秘书应对董事、监事、高管及本制度第九十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监督。

公司董事会秘书可根据工作需要随时了解上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等情况，并及时给予相应的风险提示。

第八章 对监管部门的收文管理

第九十六条 为了提高信息披露义务人的信息披露意识，帮助公司董事、监事和高管及时了解市场情况以及监管机构的有关动态，证券事务部应将收到的监管部门文件在第一时间报告董事长后，及时通报相关信息披露义务人，并对各类文件进行归档管理。

第九十七条 应当报告和通报的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函及其他函件等。

第九十八条 公司收到监管部门发出的本制度第九十八条所述文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告；除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高管通报。

信息披露事务管理制度

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第九十九条 公司收到监管部门发出的监管函、问询函等函件，董事会秘书应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审核后，向监管部门回复。

第九章 附 则

第一百条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第一百零一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第一百零二条 本制度由董事会负责制订、修改和解释。

内幕信息知情人管理制度

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第十六篇 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为进一步规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理办法》的相关规定。

第三条 公司董事会应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。第六条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

第二章 内幕信息及其范围

第七条 本规定所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司章程选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

内幕信息知情人管理制度

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发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时：

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

内幕信息知情人管理制度

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（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第九条 本规定所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、针管服务机构有关人员；；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

内幕信息知情人管理制度

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（九）公司内部参与重大事项策划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员；

（十）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十三）由于与上述（一）至（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（十四）法律、法规、中国证监会以及深圳证券交易所规定的其他人员。

第四章 登记备案

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。。

第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，登记备案材料保存至少十年以上。

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同

内幕信息知情人管理制度

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一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除应填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十五条：公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

(一) 获悉公司被收购；

(二) 公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

(三) 公司董事会审议通过证券发行预案；

(四) 公司董事会审议通过合并、分立草案；

(五) 公司董事会审议通过股份回购预案；

(六) 公司拟披露年度报告、半年度报告；

(七) 公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；(上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上)

(八) 公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

(九) 公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

(十) 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

(十一) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第十六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

内幕信息知情人管理制度

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第十七条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条 在本制度第十五条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第二十一条 内幕信息登记备案的流程：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

3、董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、公司注册地中国证监会派出机构进行报备。

第五章 保密及责任追究

第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十三条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其

内幕信息知情人管理制度

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衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。

第二十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向公司注册地中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。第二十五条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第二十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十七条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十九条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。。

内幕信息知情人管理制度

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第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案，同时在公司指定披露媒体进行公告。

第三十二条 有下列情形之一的，中国证监会可以对公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

（一）未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

（二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

（四）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

重大信息内部报告制度

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第十七篇 重大信息内部报告制度

第一章 总 则第一条 为加强昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规、部门规章和公司章程的规定，制定本制度。第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。

第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。第四条 本制度适用于公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东、各部门和控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。

第二章 一般规定

第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。

第六条 经董事会授权，公司证券事务部负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。

第七条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向证券事务部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司证券事务部。

公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2 个工作日内将有关信息向公司证券事务部报告。

第八条 公司董事、监事、报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。

重大信息内部报告制度

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第三章 重大信息的范围第九条 报告第一责任人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时应在获悉第一时间内将信息向公司证券事务部报告，包括（但不限于）：

（一） 经营活动重大事项

（1） 经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

（2） 公司主营业务发生重大变化；

（3） 订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；

（4） 公司获得大额补贴或税收优惠；

（5） 发生重大经营性或者非经营性亏损或遭受重大损失；

（6） 主要或者全部业务陷入停顿；

（7） 发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；

（8） 公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；

（9） 公司月度财务报告以及定期报告；

（二） 常规交易重大事项

（1） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（3） 提供财务资助；

（4） 债权或债务重组；

（5） 租入或租出资产；

（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7） 研究与开发项目的转移；

（8） 签订许可协议；

（9） 赠与或受赠资产；

（10） 提供担保；

（11） 深圳证券交易所认定的其他交易。

（三） 关联交易重大事项

重大信息内部报告制度

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（1） 本制度第九条（二）所列常规交易重大事项；

（2） 购买原材料、燃料、动力；

（3） 销售产品、商品；

（4） 提供或接受劳务；

（5） 委托或受托销售；

（6） 关联双方共同投资；

（7） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（8） 其他对发行人有重大影响的重大交易；

以上关联交易是指与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，或者是与关联法人交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的

0.5%以上的事项。

（四） 其他重大事项

（1） 发生的重大诉讼和仲裁；

（2） 募投资金投向发生重大变化；

（3） 利润分配或资本公积金转增股本；

（4） 股份回购；

（5） 收购及相关股份权益变动；

（6） 股权激励计划；

（7） 债权人向法院申请公司重整或破产清算；

（8） 发生重大债务；

（9） 提供对外担保或担保变更（反担保除外）；

（10） 合并或者分立；

（11） 公司收购或者兼并；

（12） 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

（13） 计提大额减值准备；

（14） 重大或有事项；

（15） 资产遭受重大损失；

（16） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（17） 业绩预告、业绩快报以及盈利预测；

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（18） 股票交易异常波动，以及对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；

（19） 发生重大债务、未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（20） 因无力支付而发生相当于被退票人流动资金 5%以上的大额银行退票；

（21） 可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

（22） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（23） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏帐准备；

（24） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（25） 因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（26） 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；

（27） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

（28） 变更会计政策、会计估计；

（29） 董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（30） 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

（31） 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（32） 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

（33） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（34） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（35） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（36）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

重大信息内部报告制度

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第十条 公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司证券事务部报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。持有公司5%以上股份的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内向公司证券事务部报告并就此作出公告。

第十一条 公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司证券事务部。

第四章 重大信息报告程序与管理

第十二条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间向证券事务部报告有关情况。

第十三条 内部信息报告形式，包括（但不限于）：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

报告义务人应将重大信息及时报告证券事务部，证券事务部认为有必要时，报告义务人应在 2 个工作日内提交进一步的相关文件。

第十四条 报告义务人向公司证券事务部报告重大信息，包括（但不限于）与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。

第十五条 证券事务部在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并交由公司保密审查部门对报告中所有涉及国家秘密信息进行审核，对涉密信息进行脱密处理，然后向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，证券事务部应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。

重大信息内部报告制度

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第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司证券事务部应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第十七条 证券事务部负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

第十八条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。

第十九条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告第一责任人的责任，已造成不良影响的，由负报告义务者承担相应的责任。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。

第二十一条 本制度解释权属公司董事会。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

投资者关系管理制度

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第十八篇 投资者关系管理制度

第一章 总则第一条 为了加强昇辉智能科技股份有限公司 （以下简称公司） 与投资者和潜在投资者（以下统称投资者）之间的信息沟通，完善公司治理结构，促进公司诚信自律规范运作，提升公司投资价值，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、 深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司投资者关系管理指引》、、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。第三条 投资者关系管理的目的是：

（一） 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和熟悉，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通；

（二） 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三） 树立服务投资者、尊重投资者的管理理念；

（四） 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

（五） 增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。

第四条 投资者关系管理的基本原则：

（一） 充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，在不涉及经营秘密的基础上，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

投资者关系管理制度

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（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第二章 投资者关系管理的对象、内容和方式

第五条 投资者关系管理的工作对象包括但不限于以下机构和人员：

（一）投资者；

（二）证券分析师、行业分析师及基金经理；

（三）各类媒体；

（四）证券监管部门、证券交易所等相关管理机构。

第六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二） 法定信息披露的经营管理信息，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司业已披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式等；

（四）公司业已披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第七条 公司与投资者沟通的方式，公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（四）公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话查询；

投资者关系管理制度

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（八）现场参观；

（九）分析师会议和路演等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。第八条 根据法律、法规和《上市规则》的有关规定，应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。第九条 如有需要，公司应当在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他问题。

公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

第三章 投资者关系工作的组织与实施

第十条公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，董事长为投资者关系管理工作的主要责任人。

公司董事会秘书是公司投资者关系管理工作的具体负责人。

公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：

（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；

投资者关系管理制度

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（二） 具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

（三） 具有良好的沟通和协调能力；

（四）具有良好的品行、诚实信用；

（五） 准确掌握投资者关系管理的内容及程序。经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。

第十一条 投资者关系管理工作职责主要包括：

（一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮送工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系，与其它上市公司就投资者关系工作展开不定期的交流：

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，及时关注媒体的宣传报道，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第十二条 在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。

除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第十三条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人和公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。

投资者关系管理制度

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第四章 附则第十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。第十五条 本制度由公司董事会负责解释。第十六条 本制度自公司董事会通过之日起施行。

年报信息披露重大差错责任追究制度

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第十九篇 年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章 总 则第一条 为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）年报信息披露重大差错问责管理，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的年报信息披露重大差错是指由于年报信息披露有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披露出现差错，对公司造成重大经济损失或不良社会影响的情形，包括以下方面：

（一） 年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；

（二） 会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （2014年修订） 等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（三） 其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》 （2017年修订）和证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理办法》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。

（四） 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；

（五） 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异；

（六） 监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中不履行或者未正确履行职责、义务而导致年报信息披露出现重大差错,对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的，应当按本制度的规定追究责任。

第四条 年报信息披露发生重大差错，被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，

年报信息披露重大差错责任追究制度

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公司应当追究相关责任人的责任。实行责任追究的应遵循以下原则：

（一） 客观公正、实事求是的原则；

（二） 有责必问、有错必究的原则；

（三） 权利与义务相对等、过错与责任相对应的原则；

（四） 追究责任与改进工作相结合的原则。

第二章 财务报告重大会计差错的认定及处理程序第五条 财务报告重大会计差错的认定标准：重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。财务报告存在重大会计差错的具体认定标准包括但不限于：

（一） 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 5%以上，且绝对金额超过500万元；

（二） 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（三） 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（四） 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上， 且绝对金额超过500万元；

（五） 会计差错金额直接影响盈亏性质；

（六） 经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；

（七） 监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正；

注：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》（2017年修订）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定执行。

第七条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。公司内审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务

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状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。

第三章 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序第八条 其他年报信息披露重大差错的认定标准包括但不限于：

（一） 会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：

1、公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项未按规定披露的；

2、符合第五条（一）至（四）项所列标准的重大差错事项；

3、未披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的其他或有事项；

4、其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

（二） 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁， 或者可能影响公司正常运营的无形资产诉讼；

2、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；

3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同， 或占公司总资产10%以上的对外投资、收购及出售资产等交易；

4、其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

第九条 业绩快报中的财务数据和指标与实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

业绩预告存在重大差异的认定标准如下：

(一)最新业绩预告预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，包括以下情形：

原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升；

(二)最新预计的变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围的 20%或者以上；

(三)预计盈亏性质发生变化；

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(四)其他重大差异情况。

前期定期报告对本期业绩进行过预告的，如需对业绩预告进行更正，也需及时发布《业绩预告更正公告》。

第十条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。

第十一条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因， 并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

第四章 年报信息披露重大差错的责任追究

第十二条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十三条 有下列情形之一的，应当追究责任人的责任：

（一） 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二） 违反《上市公司信息披露管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三） 违反《公司章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度， 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四） 未按照年报信息披露工作中的规程办事，且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五） 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六） 其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第十四条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：

（一） 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观所致的；

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（二） 干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；

（三） 明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（四） 多次发生年报信息披露重大差错的；

（五） 董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。

第十五条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

（一） 有效阻止不良后果发生的；

（二） 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三） 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四） 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。第十六条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。第十七条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：

（一）公司内通报批评；

（二）警告，责令改正并作检讨；

（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

第十八条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第十九条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第五章 附则

第二十条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第二十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

内部控制制度

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第二十篇 内部控制制度

第一章 总则第一条 为了规范公司运作，建立健全和有效实施内部控制制度，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和公司章程，制定本制度。第二条 内部控制是指公司为了保证公司战略目标的实现，降低股东的风险，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。

第三条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章的规定建立健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 内部控制的框架

第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：

（一）公司层面；

（二）公司下属部门及附属公司层面；

（三）公司各业务环节层面。

第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：

（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。

（三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。

（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。

内部控制制度

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（五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。

（六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。

（七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。

（八）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。

第七条 公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。

第八条 公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：

（一）销货及收款环节：包括客户档案管理、订单处理、价格管理、信用管理、销售合同管理、退货换货管理、收入确认、应收账款分析及逾期应收账款管理、坏账管理及计提标准等。

（二）采购及付款环节：包括采购和付款业务岗位分离制度；采购和付款的授权审批制度；供应商评审制度；询价议价制度；重大采购项目招标采购制度；验收及退货制度等。

（三）生产环节：包括生产计划、生产成本、计算销货成本、质量控制、损耗管理等。

（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管、盘点与记录等。

（五）货币资金管理环节：包括货币资金入账制度、资金收支日报制度、库存现金和有价证券管理制度、公司安全资金余额制度、印鉴管理、银行对账及调节表、网银付款分级管理制度、出纳人员和会计人员的岗位分离制度等。

（六）关联交易环节：包括关联交易和关联方的界定；关联交易的定价、授权、执行、报告和记录制度；规避关联交易的相关规定；违反关联交易相关规定的处罚制度等。

（七）担保与融资环节：包括借款管理、担保审批、承兑、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录制度等。

（八）投资环节：包括投资项目的筛选标准、投资项目的可行性论证、投资项目的审批制度、投资项目的验收制度、投资失误的责任追究制度等。

（九）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管、专利及版权管理制度、技术保密制度等。

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（十）人力资源管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训制度、离岗、辞退制度、岗位职责说明制度、外训及服务协议制度、绩效考核和薪酬激励制度、员工股权激励制度、关键岗位的轮岗制度、亲属回避制度等。公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。

第九条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。第十条 公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：

（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；

（二）信息处理部门的功能及职责划分；

（三）系统开发及程序修改的控制；

（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；

（五）档案、设备、信息的安全控制；

（六）在本公司网站上进行公开信息披露活动的控制。

第十一条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。

第十二条 公司应根据自身业务特点建立相应的内控制度，并在必要时聘请中介机构协助建立内控制度。

第三章 专项风险的内部控制第一节 对附属公司的管理控制

第十三条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：

（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

内部控制制度

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（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。

（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

第十四条 公司董事会成立内部审计部门，对控股子公司内控制度的实施进行检查监督，并给予评价。

第十五条 公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度作出安排。

第二节 其他风险的内部控制

第十六条 公司应根据行业特点、战略目标和风险管理策略的不同，就特有风险作出相关内控制度安排。

第十七条 公司应制定危机管理控制制度。

第四章 内部控制的检查监督

第十八条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

第十九条 公司内部审计部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。

内部审计部门直接向董事会报告，内部审计部门负责人的任免由董事会决定。

第二十条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：

（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；

（二）公司各部门及下属公司对内部控制检查监督的配合义务；

（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；

（四）内部控制检查监督工作报告的方式；

（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；

（六）内部控制检查监督工作的激励制度，内控重大问题的责任追究制度。

内部控制制度

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第二十一条 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。

公司应将收购和出售资产、关联交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。

第二十二条 检查监督部门应在年度和半年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。

公司董事会可根据公司经营特点，制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求。

第二十三条 公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。在公司董事会下设审计委员会后，由审计委员会进行上述工作。

第二十四条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

公司可将前款所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。

第二十五条 检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。

第五章 内部控制的信息披露

第二十六条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向证券交易所报告该事项。经证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告。

公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

第二十七条 董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。

在公司董事会下设审计委员会后，由审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。

第二十八条 公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告。

内部控制制度

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第二十九条 公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：

（一） 内控制度是否建立健全；

（二） 内控制度是否有效实施；

（三） 内部控制检查监督工作的情况；

（四） 内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；

（五） 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；

（六） 完善内控制度的有关措施；

（七） 下一年度内部控制有关工作计划。

会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价。

第六章 附则第三十条 根据本内部控制制度，各下属部门和附属公司制订相关具体流程制度。第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。其中涉及向中国证监会或交易所说明、报告、公布、公告、披露者，以及涉及证券、投资者关系者，仅当本公司成为上市公司后方为必须。第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

内部控制评价办法

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第二十一篇 内部控制评价办法

第一章 总则第一条 为了促进昇辉智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及配套指引，特制定本办法。第二条 本办法所称内部控制评价，是指公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称“所属企业”）。第四条 公司实施内部控制评价遵循下列原则：

（一）全面性原则。评价工作包括内部控制的设计与运行，涵盖公司本部及所属企业的各种业务和事项。

（二）重要性原则。评价工作在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。

（三）客观性原则。评价工作准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

第五条 公司董事会对内部控制评价办法的建立和有效实施负责，对内部控制评价报告的真实性负责。

第二章 内部控制评价的组织与职责

第六条 公司董事会是公司内部控制评价工作的最高决策机构和最终责任者，负责制定公司内部控制基本管理制度和规章，审批内部控制评价报告，批准涉及内部控制重大缺陷、重要缺陷的整改意见以及决定内部控制评价和检讨工作的合理性和充分性等。

第七条 公司董事会审计委员会负责内部控制评价的组织、领导和监督，其主要职责包括：

（一）审议内部控制评价报告；

（二）审议内部控制重大缺陷、重要缺陷整改意见；

（三）领导公司审计部推进内部控制评价工作；

（四）协调公司经理层推进内部控制评价工作和缺陷整改工作。

第八条 公司监事会审议内部控制评价报告，对董事会建立与实施内部控制进行监督。

第九条 公司经理层负责组织实施内部控制评价工作，其主要职责包括：

内部控制评价办法

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（一）结合日常掌握的业务情况，提出内部控制评价应重点关注的业务或事项；

（二）对于内部控制评价中发现的问题或报告的缺陷，积极采取有效措施予以整改。第十条 审计部负责内部控制评价的具体实施工作，其主要职责包括：

（一）拟订内部控制评价工作方案；

（二）组织实施公司各部门与所属企业内部控制评价测试工作；

（三）对于评价过程中发现的重大问题，及时与相关管理机构沟通；

（四）认定内部控制缺陷，拟订内部控制整改方案，编制内部控制评价报告；

（五）配合进行内部控制评价审计；

（六）落实对公司各部门及所属企业的内部控制缺陷整改；

（七）组织开展内部控制相关业务培训工作；

（八）负责内部控制相关记录或者资料的归档工作。

第十一条 所属企业是内部控制评价的基本主体单位，应当逐级落实内部控制评价责任，设立内部控制工作部门，建立日常监控机制，其主要职责包括：

（一）开展内部控制自查、测试和定期评价测试工作；

（二）依据内部控制整改方案落实整改。

第三章 内部控制评价的内容

第十二条 公司根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及本公司的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。

第十三条 公司以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据组织开展内部环境评价，结合本公司的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。

第十四条 公司组织开展风险评估机制评价，按照《企业内部控制基本规范》有关风险评估的相关要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本公司的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。

第十五条 公司组织开展控制活动评价，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本公司的内部控制制度，对相关控制进行评价。

第十六条 公司组织开展信息与沟通评价，以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、

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反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。

第十七条 公司组织开展内部监督评价，以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、审计部等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。第十八条 内部控制评价工作需形成工作底稿，详细记录公司执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。

第四章 内部控制评价的程序

第十九条 内部控制评价程序一般包括：制定年度内部控制评价工作计划、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

第二十条 公司审计部开展内部控制评价工作时，应当拟订评价工作计划，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容。

第二十一条 公司审计部根据年度内部控制评价计划，组成内部控制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。

评价工作组由公司审计部及所属企业内部控制检查监督和评价责任部门的业务骨干组成，但评价工作组成员对其所在企业的内部控制评价工作需要实行回避制度。

第二十二条 公司的内部控制评价工作分为公司本部层面和所属企业层面两个层面进行。

公司本部内部控制评价工作由审计部负责实施，各部门配合完成。所属企业内部控制评价工作由评价工作组负责实施，各所属企业配合完成。

评价工作应主要采用现场测试的方式，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

第五章 内部控制缺陷的认定

第二十三条 内部缺陷的分类:

(一)内部控制缺陷按其成因包括设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指内部控制设计不

科学、不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。运行缺陷是指设计有效但在实际

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运行过程中没有严格按照设计意图执行，导致内部控制运行与设计脱节，未能有效实施控制、实现控制目标。

(二)内部控制缺陷按其表现形式分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。财务报告内部控制缺陷，是指在会计确认、计量、记录和报告过程中出现的，对财务报告的真实性和完整性产生直接影响的控制缺陷。非财务报告内部控制缺陷，指是虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，但对企业经营管理的合法合规、资产安全、运营的效率和效果等控制目标的实现存在不利影响的其他缺陷。

(三) 内部控制按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

确定与财务报告相关内控缺陷所使用基准涉及职业判断的运用。对于营业性主体以持续经营业务的利润总额作为基数；如果持续经营业务的利润总额不稳定，可使用其他基准例如营业收入、资产总额等。

2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

①董事、监事和高级管理人员违反法律法规；

②对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；

⑤未建立基本的财务核算体系，无法保证财务信息的完整、及时和准确。

（2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

①未建立规范约束董事、监事和高级管理人员行为的内部控制措施；

内部控制评价办法

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②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

③财务人员配备数量和基本素质不能满足需要；

④重要财务内控制度不健全或没有得到严格执行。

（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定；确定与财务报告相关内控缺陷所使用基准以持续经营业务的资产总额作为基数

2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

①公司经营活动严重违反国家法律、法规；

②公司决策程序导致重大失误；

③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

④媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

（2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

①公司违反国家法律法规收到轻微处罚；

②公司决策程序导致出现一般失误；

③公司违反企业内部规章，形成损失；

④公司关键岗位业务人员流失严重；

⑤媒体出现负面新闻，波及局部区域；

⑥公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制

内部控制评价办法

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重大缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。内部控制评价工作组根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，经交叉复核后由公司审计部编制内部控制缺陷认定汇总表，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出初步认定意见，并向管理层、董事会审计委员会报告。重大、重要缺陷由董事会予以审议并最终认定。第二十四条 第二十三条 内部控制评价工作组根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，经交叉复核后由公司审计部编制内部控制缺陷认定汇总表，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出初步认定意见，并向管理层、董事会审计委员会报告。重大、重要缺陷由董事会予以审议并最终认定。第二十五条 公司各单位对于认定的缺陷进行整改，公司审计部协调公司内部控制缺陷的整改工作。对于公司存在的重大缺陷，由管理层负责整改，并接受董事会、董事会审计委员会、监事会的监督。

第二十六条 公司各部门负责人是本部门内部控制缺陷整改的具体责任人，在整改中要根据《企业内部控制基本规范》及其相关指引，按内部控制缺陷清单逐项分析、整改。第二十七条 为确保整改实施进度及整改效果，在整改期间公司内审部门要对相关部门的整改进行跟踪和指导，形成内部控制整改实施情况报告，向公司管理层汇报

第六章 内部控制评价报告

第二十八条 公司根据《企业内部控制基本规范》、应用指引和本办法，并参照相关监管部门和上海证券交易所的通知、指引、问答及工作备忘录等，以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制情况，编制内部控制自我评价报告，提交董事会审议。

第二十九条 内部控制评价报告至少披露下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据；

（四）内部控制评价的范围；

内部控制评价办法

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（五）内部控制评价的程序和方法；

（六）内部控制缺陷及其认定情况；

（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；

（八）内部控制有效性的结论;

(九) 其他内部控制相关重大事项说明。

第三十条 公司根据年度内部控制评价结果，结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按照规定的程序和要求，及时编制内部控制评价报告。第三十一条 公司内部控制评价报告须报经董事会批准后对外披露或报送相关部门。

第三十二条 公司以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日。内部控制评价报告应于基准日后4个月内报出。公司需关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。

第三十三条 公司年度内部控制评价工作结束后，需将工作资料，包括内部控制检查、监督工作报告，内部控制自我评估报告，工作底稿以及相关资料，作为公司档案管理保存十年以上。

第七章 附则

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十五条 本办法由公司董事会审议通过后生效。