中德证券有限责任公司

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金

之2019年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

签署日期：二零二零年四月

声明和承诺

中德证券有限责任公司接受委托，担任山东鲁亿通智能电气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向山东鲁亿通智能电气股份有限公司全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次交易的持续督导意见。

本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由鲁亿通及相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导意见不构成对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本持续督导意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读山东鲁亿通智能电气股份有限公司发布的相关公告。

释 义

本持续督导意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

目 录

释 义 ...... 2

目 录 ...... 3

一、本次交易方案概述 ...... 4

（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 4

（二）募集配套资金 ...... 5

二、本次交易的实施情况 ...... 5

（一）标的资产交付、过户及验资情况 ...... 5

（二）募集配套资金及验资情况 ...... 6

（三）新增股份登记情况 ...... 6

（四）现金支付的实施情况 ...... 7

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

（一）鲁亿通及其全体董事、监事以及高级管理人员 ...... 7

（二）本次交易的交易对方 ...... 8

四、业绩承诺实现情况 ...... 8

（一）交易对方的业绩承诺 ...... 8

（二）业绩承诺实现情况 ...... 9

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 9

（一）电气成套设备 ...... 9

（二）LED照明 ...... 10

（三）智慧社区 ...... 10

六、公司治理与运行情况 ...... 11

（一）业务独立 ...... 11

（二）资产独立 ...... 11

（三）人员独立 ...... 12

（四）机构独立 ...... 12

（五）财务独立 ...... 12

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 13

八、持续督导总结 ...... 13

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2019年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

一、本次交易方案概述

本次上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东李昭强和宋叶购买其合计持有的标的公司100.00%股权，收购完成后标的公司成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果，昇辉电子100%股权的评估值为201,092.27万元。经友好协商，昇辉电子100.00%股权的交易价格为200,000.00万元，其中以现金方式支付57,000万元；以发行股份方式支付143,000万元，发行股份数为49,446,749股。

同时，上市公司采用询价发行的方式向嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）及贾启超非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用。募集配套资金合计为518,417,827.84元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格23.36元/股计算，配套融资的发行数量为22,192,544股。

（一）发行股份及支付现金购买资产

鲁亿通采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司昇辉电子100.00%的股权，其中包括李昭强持有的昇辉电子70.00%股权、宋叶持有的昇辉电子

30.00%股权。本次交易完成后，昇辉电子将成为鲁亿通的全资子公司。

根据坤元评估师出具的《评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，对昇辉电子100.00%股权的评估结果为201,092.27万元，经交易双方协商一致，昇辉电子100.00%股权的作价为200,000.00万元。其中鲁亿通向交易对方李昭强、宋叶共支付股票对价143,000.00万元，支付现金对价57,000.00万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情况如下：

单位：万元

（二）募集配套资金

本次重组募集配套资金为518,417,827.84元，不超过本次购买资产交易价格的100%。按照发行价格23.36元/股计算，本次配套融资的发行数量为22,192,544股，具体情况如下：

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交付、过户及验资情况

2018年1月15日，交易对方李昭强、宋叶将其持有的昇辉电子100%的股权过户至鲁亿通名下，并在佛山市顺德区市场监督管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，鲁亿通持有昇辉电子100%的股权。

2018年1月18日，天健会计师对此出具了《验资报告》（天健验[2018]3-5号），审验了因本次重大资产重组上市公司的注册资本与股本的变动情况。本次重大资产重组后鲁亿通新增注册资本人民币49,446,749元，新增股本

49,446,749股，累计注册资本变更为人民币160,409,469元，股本变更为160,409,469股。

（二）募集配套资金及验资情况

截至2018年4月2日，本次募集配套的发行对象嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）及贾启超根据《缴款通知书》的要求已向中德证券指定账户足额缴纳认股款项，认购款全部以现金支付。天健会计师对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2018〕18号）：截至2018年4月2日止，山东鲁亿通智能电气股份有限公司非公开发行股票的资金总额为人民币518,417,827.84元，上述款项已全部划入中德证券在中国工商银行华贸中心支行设立的发行专户。

2018年4月3日，中德证券将扣除本次发行的承销费用及增值税款共计25,440,000.00元后的金额492,977,827.84元划入鲁亿通指定的银行账户。

天健会计师对募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2018〕19号）：鲁亿通实际募集股份22,192,544股，募集资金总额人民币518,417,827.84元，中德证券于2018年4月3日将上述募集资金扣除承销费用人民币25,440,000.00元（含增值税）后的余款人民币492,977,827.84元汇入鲁亿通指定的募集资金专户。截至2018年4月3日，鲁亿通实际募集资金总额人民币518,417,827.84元，扣除发行费用人民币25,440,000.00元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币492,977,827.84元，其中增加股本人民币22,192,544元。

（三）新增股份登记情况

发行股份购买资产新增49,446,749股股份已于2018年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月26日出具了《股份登记申请受理确认书》。

募集配套资金新增22,192,544股股份已于2018年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司于2018年4月12日出具了《股份登记申请受理确认书》。经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。

（四）现金支付的实施情况

募集配套资金到位后，鲁亿通已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方李昭强和宋叶分别完成第一期21,000.00万元和19,000万元现金对价的支付，剩余部分将在2019年业绩承诺期届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日后30个工作日内（以较晚者为准）支付。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，上市公司、控股股东、实际控制人及董监高、交易对方、募集配套资金认购方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，具体如下：

（一）鲁亿通及其全体董事、监事以及高级管理人员

（二）本次交易的交易对方

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行或正在履行，无违反承诺的行为。

四、业绩承诺实现情况

（一）交易对方的业绩承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，李昭强、宋叶作为利润补偿义务人，承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元和25,900.00万元，合计不低于65,500.00万

元。

（二）业绩承诺实现情况

根据天健会计师出具的《关于广东昇辉电子控股有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-163号），经审计的昇辉电子2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为67,912.20万元，较承诺方2019年业绩承诺数25,900.00万元多42,012.20万元。

昇辉电子2017年、2018年、2019年分别实现经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润22,694.27万元、62,494.68万元和67,912.20万元，合计实现153,101.15万元，较业绩承诺合计数高87,601.15万元。

经核查，独立财务顾问认为，昇辉电子2019年达到业绩承诺，昇辉电子2017-2019业绩承诺已超额完成。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司及子公司昇辉电子主要业务包括电气成套设备、LED照明及智慧社区产品的研发、生产与销售，并专业提供电气成套设备、LED亮化照明、智能化、EMC节能改造等系统的个性化服务。

（一）电气成套设备

电气成套设备是装备制造业的基础设备，在各行业都有广泛的应用。智能电气成套设备制造行业作为结合电力设备、电力自动化装置、信息化技术于一体的行业，受到国家产业政策的大力鼓励和支持。随着区块链、物联网、人工智能等未来重点领域的快速发展，对配电设备智能化、网络化的要求越来越高，必须以配电网的稳定运行作为基础，特别是国网提出的建立坚强智能电网的要求，对电力电气设备智能化和服务网络化的要求也越来越高。随着计算机技术、数据处理技术、信息传感器技术、通信与数据存储技术、电力电子技术的发展以及各学科的融合，电气设备的智能化逐渐实现并成为行业发展的重要趋势。

鲁亿通和昇辉电子不断构建完善整个电气成套设备制造产业链，进一步加大研发投入力度，打造智慧配电、智慧用电平台，推进泛在电力物联网建设，形成从中高压、低压到终端的智能配电系统解决方案，实现各电气设备互联互通，如

昇辉电子推出的CCCF消防配电产品、防爆配电产品、数据中心配电产品等获得了客户的认可。近年来，昇辉电子电气成套业务范围进一步扩张，成功通过国家电网、南方电网新年度资格审查,与碧桂园、万达、融创、中铁集团、海尔集团、中国移动等国内知名企业展开相关业务合作。报告期内，昇辉电子与中国移动签订5G战略合作协议，将利用5G技术赋能昇辉电子的多个市场领域，提速各市场领域的智能化进程，共同探索5G+N的场景应用。

（二）LED照明

随着环保节能以及绿色照明等概念的逐渐深入和渗透，兼具高效低耗、安全可靠、方便管理、使用寿命长等诸多优势的LED照明技术已经在近些年被广泛的应用于照明行业的方方面面，且正随着行业自身的发展扩充到更广阔的领域。同时，国家绿色照明工程以及相关政策直接推动着LED照明市场快速向前发展，LED照明产品将保持强劲的发展势头，全面替代其它现有照明产品。昇辉电子自主研发设计的LED景观亮化灯具比传统照明灯具节能70%以上，可实现多功率组合，满足不同照明要求，光学设计配以高品质透镜，使光效更理想。昇辉电子围绕住宅地产需求，自主研发红外/雷达感应系列产品，包括T8一体化支架、庭院灯、吸顶灯，为社区公共照明区域的车库、公共走道、户外园林提供优质的节能照明方案。家居照明系列产品全新升级，采用线性驱动技术方案、高压SMD光源解决方案，优化结构设计和二次光学设计，性能和成本大幅优化。景观亮化系列产品采用家族式外观设计风格和新型防水技术，自主开发洗墙灯、硬灯条、投光灯共计5个系列的新产品。同时，昇辉电子积极布局前瞻性技术，在健康照明、变焦光学、石墨烯散热等技术展开了预研工作。昇辉电子产品智慧灯杆从1.0到4.0，成为可以集智慧照明、视频监控、交通管理、环境监测、无线通信、信息交互、应急求助、智慧充电桩等多功能于一体的公共基础设施。

（三）智慧社区

智慧社区充分利用移动互联网、物联网、云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术，为社区主体提供安全、舒适、便利、智能的多功能生产、生活环境，从而形成基于信息化、智慧化的社会管理和公共服务的新形态、新模式。随着信息技术的不断发展进步，智慧社区将会给用户带来更多元化的、丰富的应用体验，

智慧社区也将呈现更为集成化、智能化的发展趋势。昇辉电子全面布局智慧社区、智慧安防、智慧城市相关领域的物联网软件平台的研发，先后完成智能用电平台1.0、智慧公寓2.0、智慧珠宝店1.0、城中村出租屋管理平台1.0、智慧社区1.0的软件开发。目前昇辉电子正在整合各软件平台，打造基于云计算和大数据的物联网通用平台2.0，对下能接入多种行业终端设备（云监控、可视对讲、梯控等），对上支持多种行业应用，通过开放平台，把各种垂直的物联网应用整合成一个扁平的应用网络体系，并提供全方位一体化的智能家居、智慧社区、智慧城市、智能建筑、智慧酒店、智慧医疗、智慧教育、智慧农业、智能化工业等的解决方案。报告期内，公司业务经营情况进一步趋好，母公司鲁亿通和子公司昇辉电子业务协同、相互带动效应进一步显现，全国性产品和服务布局更趋合理，市场竞争优势进一步提升。2019年度，公司实现营业收入394,219.28万元，比上年同期增长30.06%；实现营业利润67,559.12万元，比上年同期增长30.79%；实现利润总额67,372.74万元，比上年同期增长31.05%；实现净利润59,299.87万元，比上年同期增长31.62%。

经核查，独立财务顾问认为，公司2019年度各项业务发展良好，盈利能力和财务状况得到进一步提升。

六、公司治理与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分离，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立

公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、研发、销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）资产独立

公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。

（三）人员独立

目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。

（四）机构独立

公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。

（五）财务独立

公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况；不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关

法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为，本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。

八、持续督导总结

截止本持续督导意见出具之日，鲁亿通本次交易实施所涉及的标的资产的交割过户、验资、股份登记、工商变更及募集配套资金发行程序均已依法完成，新增股份已发行完毕；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；昇辉电子2017年度、2018年度、2019年度合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺人的业绩承诺；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好且具有一定的合理性；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。后续鲁亿通将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》的约定，向交易对方支付剩余现金对价，支付超额业绩奖励。

独立财务顾问会持续关注后续向交易对方支付剩余现金对价，支付超额业绩奖励等事项，并提请各方继续关注本次交易相关各方所作出的股份锁定承诺、减少和规范关联交易承诺、避免同业竞争承诺等承诺事项。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）

中德证券有限责任公司

2020年4月21日