山东鲁亿通智能电气股份有限公司

2019年度董事会工作报告

2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2019年工作情况汇报如下：

一、2019年度公司经营概况

1.经营情况

报告期内，公司实现营业收入394,219.28万元，比上年同期增长30.06%； 实现营业利润67,559.12万元，比上年同期增长30.79%；实现利润总额67,372.74万元，比上年同期增长31.05%；实现净利润59,299.87万元，比上年同期增长

31.62%。

报告期内，公司业务经营情况进一步趋好，母子公司业务协同、相互带动效应进一步显现，全国性产品和服务布局更趋合理，市场竞争优势显著。公司依托经营及渠道优势，提升科技和服务对业务的支撑，2019年度各项业务和指标持续向好发展。报告期内公司还努力开拓了市政公共安防领域新业务， 为公司业务发展提供了新的增长点。

2.财务状况

报告期末，公司总资产为784,135.63万元，比上年期末增加14.45%；归属于上市公司股东的所有者权益为346,436.53万元，比上年期末增加20.13%；归属于上市公司股东的每股净资产为6.94，比上年期末减少29.90%。

二、报告期内公司重大事项概述

2019年，公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》和公司各项规章制度规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。

1、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内，公司实施完成了2018年年度权益分派方案。2018年年度权益分派方案经公司2019年4月1日召开的2018年年度股东大会审议通过，具体以公司总股本291,400,700股为基数，向全体股东每10股派2.28元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2018年度权益分派股权登记日为2019年4月10日，除权除息日为2019年4月11日。

2、董事变更情况

根据公司治理实际情况需要，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司董事会成员人数由7人调增为9人。

报告期内，公司非独立董事于相勇先生、独立董事杨庆理先生因个人原因辞去公司董事及相关委员会职务，经公司董事会提名，股东大会审议通过，增补李昭强先生、张毅先生、张雪舟先生为第三届董事会非独立董事，增补杨百寅先生为公司第三届董事会独立董事，任期与第三届董事会任期一致。

3、公司股权激励计划实施情况

（1）第一期股权激励计划在报告期的实施情况

2019年6月24日，公司召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于第一期限制性股票股权激励计划第三批次、 第二期限制性股票股权激励计划预留授予股份第一批次解锁期解锁条件成就的议案》，经董事会薪酬与考核委员会、公司监事会、公司董事会审核后认为公司第一期限制性股票股权激励计划第三个解锁期条件已经达成，根据公司2016年第一次临时股东大会之授权，同意公司按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划第三批次限制性股票解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 24人，可申请解锁的限制性股票数量为2,272,372股，占公司总股本的0.4551%，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年7月2日。

（2）第二期股权激励计划首期授予股份在报告期实施情况

2019年8月8日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第

二期限制性股票股权激励计划解锁期条件成就的议案》，经董事会薪酬与考核委员会、公司监事会、公司董事会审核后认为公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司第二期限制性股票股权激励计划（草案）》及《公司第二期限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可申请解除限售的限制性股票数量为4,241,131股，占公司总股本的0.8494%，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年8月16日。

（3）第二期股权激励计划预留授予股份在报告期实施情况

2019年6月24日，公司召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于第一期限制性股票股权激励计划第三批次、 第二期限制性股票股权激励计划预留授予股份第一批次解锁期解锁条件成就的议案》，经董事会薪酬与考核委员会、公司监事会、公司董事会审核后认为公司第二期限制性股票股权激励计划预留授予股份第一个解锁期条件已经达成，涉及激励对象共计3人，可申请解锁的限制性股票数量为326,242股，占公司总股本的0.0653%，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年7月2日。

（4）第三期股权激励计划实施情况

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司公司全资子公司广东昇辉电子控股有限公司的核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司第三期限制性股票股权激励计划。

2019年3月11日公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，以及2019年4月1日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟向14名股权激励对象定向发行股票233万股，授予价格为15.79元/股。

2019年4月19日公司召开的第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于

对公司第三期限制性股票股权激励计划授予价格及授予数量进行调整的议案》，将限制性股票的授予价格由15.79元/股调整为9.154元/股，限制性股票的授予数量由233万股调整为396.10万股。

2019年4月19日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司第三期限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年4月19日为授予日，拟向14名股权激励对象授予限制性股票激396.10万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因资金问题放弃认购部分限制性股票，涉及股份数3.4万股，最终实际授予数量为392.70万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.79%,本次限制性股票实际授予对象与公示情况一致。公司自上市以来实施了三期股权激励计划，进一步建立、健全了公司的长效激励机制，更好吸引和留住优秀人才，充分调动公司高管、中层管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下对公司未来发展起到了积极作用。

4、对外担保情况

报告期内，公司及子公司无违规对外担保情况；公司审批对子公司昇辉电子担保额度合计为321,500万元，担保实际发生额合计为185,500万元。

三、2019年度董事会运行情况

报告期内，公司共召开了7次董事会。会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：

四、董事会专门委员会运行情况

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等法律规章制度及董事会各委员会议事规则设定的职权范围规范运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供重要参考意见。

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的有关要求，认真履行了监督和检查职责。对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合审计工作。报告期内共召开了 5 次会议，全体委员均亲自出席了会议，主要审议通过了公司审计报告、定期报告、会计政策变更、续聘会计师事务所、募集资金使用情况报告、新增银行授信及对子公司担保等相关议案。

2、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关要求，积极履行职责， 报告期内共召开了 4 次会议，全体委员均亲自出席了会议，主要审议通过了董事和高级管理人员薪酬有关议案、公司第三期股权激励计划实施相关议案、公司各期股权激励计划各批次条件达成等相关议案。

3、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》

的有关要求，报告期共召开了2次会议，主要审议通过了关于增选董事会成员及董事变更的议案、关于财务总监变更、关于调整公司董事会专门委员会委员职务等相关议案。

4、董事会战略委员会

公司董事会战略委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的有关要求，认真研究国家宏观经济政策，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出了宝贵意见，为公司的发展起到积极作用。报告期共召开了1次会议，主要审议通过了公司2019年发展规划等相关议案。

五、独立董事履职情况

公司独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，发表了独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。报告期内，公司独立董事发表相关独立意见如下：

上述独立意见均被公司采纳并予以公告。

六、股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织了1次股东大会会议。上述会议均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。

七、公司未来战略规划

1、维持现有业务的持续稳定发展，稳固行业地位，打造品牌效应

（1）保持优质客户的战略合作，积极拓展新的市场

公司及子公司在发展过程中积累了石油、石化、电力、房地产等行业的大量优质客户。报告期内，公司保持优质客户订单的前提下，还努力开拓了万科、融创、中铁、天鸿等房地产行业客户，未来公司在维护好现有优质客户的基础上，加大市政工程、轨道交通、地铁项目的切入力度，重点发展大客户渠道，抓住新基建机遇。同时，公司会加强对新兴市场和海外区域市场的拓展。

（2）持续打造国内规模最大的电气设备生产基地

随着我国工业化和城镇化的持续推进以及“新基建”、“国家电网”等相关支持政策持续推动，未来电网的投资重点应该在用户侧、配电侧，比例会持续提升，电气成套设备需求空间广阔。报告期内公司扩建厂房已投入使用，昇辉电子新建综合楼也于2020年1月正式启用，将通过引进智能化生产设备，扩大产能，加大技术研发，进行积极的新产品和产品升级服务，做好应对和技术储备，同时提高产品质量，做出精品，提高市场竞争力，持续打造国内规模最大的电气设备生产基地。

2、加大在智慧社区、智慧城市、公共安防领域的研发布局

公司未来将立足智慧城市建设，抓住智慧城市、物联网场景下的新市场机会，以打造基础物联网设备和生态平台为核心，聚焦智慧社区、智慧城市、公共安防等领域，布局智能用电、智能配电、智能家居硬件、智能照明、景观亮化、公共安防等关键设备产品和软件平台产品研发，重点加大在公共安防领域的技术投入，切入更多智慧城市、智慧社区业务领域，突破视频结构化、大数据算法决策等技术难关，做好智慧城市公共安防向社区的延伸的产品对接和技术支撑。

3、运用好上市公司平台，积极稳妥的实施资本运作

“做强做大主业的同时积极稳妥实施资本运作”是公司既定的发展战略。为积极推进公司发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。内生式成长主要是通过提高公司自身管理能力、市场规模、研发能力、创新能力和业务水平等方式，优化产品组合，提高管理水平，培育核心竞争力，提升公司盈利能力；通过积极发展新业务，引进高端人才，开发新产品，建立发展新基础，培育未来发展新的增长点。外延式发展主要是发挥上市公司的平台优势，运用投资并购、引入战略投资者、合资合作等方式获得促进或协同公司现有业务发展的资源，通过合理的业务或资产并购，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。

通过资本市场各种融资工具及方式获得必要的资金支待，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，实现股东价值的最大化。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

董事会2020年4月16日