证券代码：300423 证券简称： 鲁亿通 公告编号：2020-009

山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2020年4月6日以电子邮件、专人送出等方式发出，会议于2020年4月16日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长纪法清先生主持，监事及非董事高管列席会议。本次会议审议通过以下议案及事项，并形成决议。

一、审议通过 《2019年度总裁工作报告》

公司董事听取了总裁所作的《2019年度总裁工作报告》，与会董事认为，2019年公司管理层有效地执行了股东大会与董事会审议通过的各项决议,完成了2019年度的主要战略经营计划与目标。

《2019年度总裁工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过 《2019年度董事会工作报告》

《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

公司独立董事分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2019年年度股东大会审议。

三、审议通过《2019年度财务决算报告》

《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况

和经营成果，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需要提交公司2019年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

《山东鲁亿通智能电气股份有限公司2019年年度报告》及《山东鲁亿通智能电气股份有限公司2019年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需要提交公司2019年年度股东大会审议。

五、审议通过《2019年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表实现归属于母公司净利润592,998,666.57元,截止2019年12月31日，母公司未分配利润为242,374,354.40元，资本公积为1,833,562,838.56元。

在充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，为避免营运资金周转困难并使公司及股东利益最大化，公司从经营实际情况出发，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，董事会提议公司2019年度拟以公司总股本499,308,190股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股，剩余未分配利润结转下一年度。

公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2019年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于<广东昇辉电子控股有限公司业绩完成情况的鉴证报告>的议案》公司2018年重大资产重组涉及的标的资产广东昇辉电子控股有限公司(以下简称“昇辉电子”) 2019年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为67,912.20万元，超过其2019年承诺业绩的金额，达到业绩承诺。

公司聘请天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具了《2019年度广东昇辉电子控股有限公司业绩完成情况专项报告》。议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司<2019年度审计报告>的议案》

公司2019年度财务报告已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意报送由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。

《2019年度审计报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

2019年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，公司的内控自我评价报告较为公允地反映了公司2019年度内部控制制度建设、执行的情况。

独立董事对此议案发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。

议案及相关意见的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于<公司2019年度募集资金年度存放和使用情况的专项报告>的议案》

公司2019年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见。

议案及报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司2019年<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》

公司2019年度不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。

议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2020年度董事薪酬方案的议案》

经薪酬与考核委员会提议，公司董事2020年度的薪酬计划为：

（1）2020年在公司有任职的非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬；2020年度在公司无任职的非独立董事津贴为人民币6万元/年（税前）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，6名非独立董事回避表决。

（2）2020年公司独立董事的津贴为人民币6万元/年（税前）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，3名独立董事回避表决。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

本议案需要提交公司2019年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

经公司薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2020年度的薪酬计划为：

高管薪酬实行年薪制，主要分为基础年薪和绩效奖金。其中基础年薪按月发放，绩效奖金参照考核情况按年发放。

独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，4名高管董事回避表决。

十三、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在2019年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构，负责出具2020年度审计报告，并根据其工作量双方协商确定具体审计报酬。独立董事对此议案发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需要提交公司2019年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行申请授信额度的议案》

为保证2020年度公司及下属各公司的正常生产经营，公司及子公司拟向下述银行（见下表）申请总金额不超过人民币549,500.00万元的综合授信额度。

公司及全资子公司拟向上述各银行申请的综合授信额度总计不超过人民币549,500.00万元，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，上述授信总金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《公司章程》的规定，需要提交股东大会审议。实际授信的额度、期限与担保方式以公司最终同银行签订的相关协议为准,以上授信额度不等于公司的融资金额，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。授信内容包括但不限于贷款、项目融资、贸易融资、保理、保函、信用证、承兑汇票等授信业务。同时，公司董事会授权公司董事长纪法清先生全权代表公司与银行机构签署上述授信融资事项内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；授权子公司董事长李昭强先生全权代表子公司与银行机构签署上述授信融资事项内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司及全资子公司目前的财务状况良好，具备偿付能力。公司及全资子公司与上述银行均无关联关系。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需要提交公司2019年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司为全资子公司2020年度申请银行授信额度提供担保的议案》为了满足全资子公司昇辉电子快速发展和生产经营的需要，拟同意由公司为昇辉电子2020年度向银行申请授信额度中的335,500.00万元提供连带责任保证，具体担保金额将视生产运营对资金的需求来确定。独立董事发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需要提交公司2019年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司及子公司2019年度计提资产减值准备的议案》

公司对2019年度合并报表范围内的应收账款、其他应收款等进行全面的核查，对各项资产的减值、可变现等情况结合《企业会计准则》及公司会计政策进行充分的评估和分析，确认部分资产存在减值的迹象，本着审慎的原则，公司需

对可能发生资产减值损失的相关资产进行减值准备计提。独立董事发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需要提交公司2019年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于计提全资子公司昇辉电子超额业绩奖励的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昇辉电子2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为22,694.27万元、62,494.68万元、67,912.20万元，合计153,101.15万元。分别超额完成4,694.27万元、40,894.68万元、42,012.20万元，合计87,601.15万元。

根据《利润承诺补偿协议》相关约定，对超出承诺业绩的部分的50%作为超额业绩奖励并合计不超出40,000.00万元。公司2019年度计提超额业绩奖励17,589.88万元，记入2019年管理费用。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》

为了提高资金使用效率，公司及全资子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目的情况下，拟使用余额不超过250,000.00万元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险产品，拟使用余额不超过9,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保障本金安全的理财产品，募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专用账户。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过12个月。董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层负责办理具体实施相关事宜，期限自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

独立董事对此议案发表了独立意见、监事会对此项议案发表了核查意见。议案及相关意见具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需要提交公司2019年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于公司及子公司以资产质押、抵押等担保方式向银行等机构申请贷款的议案》公司及子公司以资产质押、抵押等担保方式向银行等机构申请贷款是公司及全资子公司昇辉电子日常经营融资所需，有利于公司持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东的合理利益，不会对公司日常经营产生不利影响，同时可以优化公司现金资产情况，拓宽融资渠道，减少银行信贷政策变化给公司带来的影响，是对公司现有资金获取方式进行有益补充，有利于公司业务的发展。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。议案具体内容详见公司同日巨潮资讯网发布的公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案需要提交公司2019年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14 号——收入〉的通知》（财会〔[2017]22号 以下简称”新收入准则”〕及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）规定对公司会计政策进行的相应变更。

执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

执行新的合并报表合适仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会同意本次对会计政策的变更。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》 经公司董事会审议，一致同意提请召开2019年年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会

2020年4月16日