证券简称：鲁亿通 证券代码：300423

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三批次、第二期限制性股票激励计划预留授予股份第一批次解

除限售事项

之

独立财务顾问报告

2019年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6

（一）第一期激励计划的授权与批准 ...... 6

（二）第二期激励计划的授权与批准 ...... 8

五、独立财务顾问意见 ...... 10

（一）限制性股票解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 10（二）限制性股票解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 ...... 14

（三）结论性意见 ...... 15

一、释义

1. 上市公司、公司、鲁亿通：指山东鲁亿通智能电气股份有限公司。2. 第一期激励计划：指《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计

划（草案）》。3. 第二期激励计划：指《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票

激励计划（草案）》。4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的

解除限售条件后，方可解除限售流通。5. 股本总额：指公司公告激励计划草案时公司已发行的股本总额。6. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子

公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（骨干）

人员。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制

性股票解除限售之日止。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所

必需满足的条件。11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。13. 证券交易所：指深圳证券交易所。14. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鲁亿通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鲁亿通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鲁亿通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

（一）第一期激励计划的授权与批准

1、2016年5月22日，公司分别召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于＜山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。

2、2016年6月7日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜。

3、2016年6月7日，公司召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予的议案》，确定以2016年6月7日作为激励计划的授予日。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核，独立董事针对此次调整及计划授予等相关事项发表了独立意见，同意以2016年6月7日为授予日向符合条件的25名激励对象授予209.74万股限制性股票，授予价格为13.62元/股。律师出具了法律意见书。

4 、公司于2016年6月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。本次股权激励计划首次授予股份的上市日期为2016年6月29日。

5、公司于2017年3月7日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》并经2016年年度股东大会审议通过，同意将未达到第一批解锁条件以及原激励对象迟臻道已获授但尚未解锁的共计

634,680股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2017年6月13日完成。具体内容详见《鲁亿通：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

6、2018年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》并经2017年年度股东大会审议通过，同意将未达到第一期股权激励计划第二批解锁条件的限制性股票进行回购注销。

7、2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：以公司现有总股本182,842,013股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.992124股。本次权益分派股权登记日为2018年6月1日，除权除息日为2018年6月4日。

8、2018年6月28日公司召开第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销第一期股权激励计划部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同意公司调整回购注销第一期股权激励计划部分限制性股票回购价格和回购数量。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2018年7月16日完成。具体内容详见《鲁亿通：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

9、2019年4月1日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：以公司总股本291,400,700股为基数，向全体股东每10股派2.28元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。权益分派股权登记日为2019年4月10日，除权除息日为2019年4月11日。

10、2019年6月24日，公司召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于第一期限制性股票股权激励计划第三批次、第二期限制性股票股权激励计划预留授予股份第一批次解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司2016年第一次临时股东大会之授权，同意按照公司第一期《限制性股票激励计划（草案）》及公司第一期《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计24人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,272,372股。

（二）第二期激励计划的授权与批准

1、2017年5月10日，公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十八次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年5月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等议案。

3、2017年7月11日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议和第二届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票股权激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、公司于2017年7月21日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期限制性股票股权激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《第二期限制性股票股权激励计划》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二期限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年7月25日。

5、2018年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计240,000股，于2018年5月23日在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司完成登记手续。授予限制性股票的上市日期为2018年5月25日。

6、2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：以公司现有总股本182,842,013股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.992124股。本次权益分派股权登记日为：2018年6月1日，除权除息日为：2018年6月4日。

7、2019年4月1日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：以公司现有总股本291,400,700股为基数，向全体股东每10股派2.28元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。权益分派股权登记日为：2019年4月10日，除权除息日为：2019年4月11日。

8、2019年6月24日，公司召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于第一期限制性股票股权激励计划第三批次、第二期限制性股票股权激励计划预留授予股份第一批次解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司2017年年度股东大会之授权，同意按照《公司第二期限制性股票股权激励计划（草案）》及《公司第二期限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计3人，可申请解除限售的限制性股票数量为326,242股。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鲁亿通第一期激励计划第三批次解除限售事项及第二期激励计划预留授予股份第一批次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票解除限售期解除限售 条件的达成情况说

明

1、第一期激励计划

（1）授予的限制性股票第三个限售期将届满

本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：

经核查，本独立财务认为，公司第一期限制性股票激励计划的授予日为2016年6月7日，上市日期为2016年6月29日，第三批次限制性股票限售期即将届满，可以进行解除限售安排。

（2）解除限售条件已达成

根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

? 公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；⑤中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

? 激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。

? 公司业绩条件根据公司第一期激励计划的规定，本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，公司第一期限制性股票股权激励计划第3个解锁期业绩考核目标为以2015年年度净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%。

公司2018年度净利润为45,053.77万元，2015年度净利润为4,400.75万元，增长率为923.77%，达到了公司第一期限制性股票股权激励计划第三个解锁期业绩考核目标。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。

? 激励对象个人绩效条件:

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销

公司人力资源部依据《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的24名激励对象绩效考核考核结果均达标，均满足解除限售条件。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，24名激励对象所持2,272,372股限制性股票已达到解除限售条件。

2、第二期激励计划

（1）预留授予的限制性股票第一个限售期已届满

第二期激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

经核查，本独立财务认为，公司第二期限制性股票预留授予股份的授予日为2018年4月25日，上市日期为2018年5月25日，预留授予部分第一批次限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。

（2）解除限售条件已达成

根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

? 公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

? 激励对象未发生以下任一情形:

①最近12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。

? 公司业绩条件根据公司第二期激励计划的规定，预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次。第二期限制性股票预留授予限制性股票第一个解锁期业绩考核目标为以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。

公司2018年营业收入为303,110.96万元，2016年营业收入为23,332.31万元，增长率为1199.10%，达到了公司第二期限制性股票预留授予股权激励计划的业绩指标考核。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。

? 激励对象个人绩效条件:

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销

公司人力资源部依据《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的3名激励对象绩效考核考核结果均为达标，均满足解除限售条件。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，3名激励对象所持326,242股限制性股票已达到解除限售条件。

（二）限制性股票解除限售期可解除限售的激励对象及可

解除限售的限制性股票数量

1、第一期激励计划

本次申请解除限售的激励对象人数为24名，解除限售的限制性股票数量如下：

注： 公司高级管理人员本次可解锁的限制性股票数量为608,979股，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

2、第二期激励计划

本次申请解除限售的激励对象人数为3名，解除限售的限制性股票数量如下：

注： 公司高级管理人员本次可解锁的限制性股票数量为293,616股，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，鲁亿通和本期解除限售的激励对象符合《山东鲁亿通智能电气股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司第一期激励计划第三批次限制性股票解除限售及第二期激励计划预留授予部分第一批次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三批次、第二期限制性股票激励计划预留授予股份第一批次解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正投资咨询股份有限公司

2019年 6月 24日