为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，公司拟对全资子公司广东昇辉电子控股有限公司（以下简称“昇辉电子”）核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员实施以授予限制性股票为主要内容的中长期股权激励计划。为保证《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的顺利实施现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司《章程》、公司《激励计划》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

为充分调动激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司通过对董事、高级管理人员、核心业务人员从团队业绩、个人业绩等方面进行全面客观评估，以保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

1、坚持股东利益保护、公司长远发展和员工价值实现相结合，有利于上市公司核心竞争力的提升和可持续发展，实现多方共赢。

2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

3、坚持依法规范、公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

三、考核范围

本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象。

四、考核机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作并审核考核结果，同时负责对高级管理人员的考核工作。

2、人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核执行工作，在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。

3、人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。

4、公司董事会负责考核结果的审核。

五、绩效考评评价指标及标准

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核为子公司昇辉电子层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求。各年度业绩考核目标如下表所示：

1、公司层面业绩考核要求

各年度业绩考核目标如下表所示：

若子公司昇辉电子层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销。

2、个人层面绩效考核

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果确定：

若各年度公司层面绩效考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间限制性股票解除限售前一个会计年度。2、考核次数限制性股票解除限售期间每年度一次。七、考核程序公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。

八、考核结果反馈

考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正，考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

九、附则

1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

2、本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

董事会

2019年3月11日