公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
部分条款修改对照表
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的 《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，以及《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关规定，及公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》《新增董事会成员及董事变更的议案》、《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》结合公司的实际情况，拟对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则相关条款进行修订，修订前后的相关条款对照表如下：
1、 修订公司章程
| 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 第五条 公司注册资本为人民币291,400,700.00元。 | 第五条 公司注册资本为人民币499,342,190.00元注。 |
| 第十八条 公司股份总数为291,400,700.00股，公司的股本结构为：普通股291,400,700.00股。 | 第十八条 公司股份总数为499,342,190.00股，公司的股本结构为：普通股499,342,190.00股注。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 |
| 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即4人时； | 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； |
| 第一百零五条 董事会由7名董事组成，设董事长 1 人，副董事长1人，独立董事3人。 | 第一百零五条 董事会由9名董事组成，设董事长 1 人，副董事长1人，独立董事3人。 |
2、修订《股东大会议事规则》
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东大会议事规则条款》 |
| 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即4人时； | 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； |
3、修订《董事会议事规则》
| 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则条款》 |
| 第三条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 | 第三条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 |
| 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）决定公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 第三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会审议公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五） |
| 项、第（六）项所规定的情形收购本公司股票事项的，应当由三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | |
| 第四十二条 形成决议： （—）董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权； （二）在表决作出本规则第三条所列事项的决议时：第（六）、（七）、（八）、（十）、（十二）项必须有董事会2/3以上董事同意方可通过，其余事项经董事会1/2以上董事同意方可通过。 | 第四十二条 形成决议： （—）董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权； （二）在表决作出本规则第三条所列事项的决议时：第（六）、（七）、（八）、（十）、（十二）、（十四）项必须有董事会2/3以上董事同意方可通过，其余事项经董事会1/2以上董事同意方可通过。 |
注：上述表格数据为初步测算结果，修订后的注册资本及股份总数以最终中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准，修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
董事会2019年3月11日