证券代码：300423 证券简称： 鲁亿通 公告编号：2019-003

山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2019年3月1日以电子邮件、专人送出等方式发出，会议于2018年3月11日在公司会议室召开，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长纪法清先生主持，监事及非董事高管列席会议，审议通过以下议案及事项，并形成决议。

一、审议通过《2018年度总经理工作报告》

公司董事听取了总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，与会董事认为，2018 年公司管理层有效地执行了股东大会与董事会审议通过的各项决议,完成了2018年度的主要战略经营计划与目标。

报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

公司独立董事分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。

三、审议通过《2018年度财务决算报告》

《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。四、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

经审核，《山东鲁亿通智能电气股份有限公司2018年年度报告》及《山东鲁亿通智能电气股份有限公司2018年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。五、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润450,537,673.45元，提取法定盈余公积金为2,829,149.23元。截止2018年12月31日，公司未分配利润为636,001,829.88元，资本公积为1,990,823,570.56元。

2019年，在充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，为避免营运资金周转困难并使公司及股东利益最大化，在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司从经营实际情况出发，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，董事会提议公司2018年度拟以291400700股为基数，按照每10股向全体股东派发现金红利2.28元（含税），送红股0股，剩余未分配利润结转下一年度；以资本公积向全体股东每10股转增7股。

公司利润分配及资本公积转增股本方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在

公司利润分配及资本公积转增股本实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

公司独立董事已经发表同意独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。六、审议通过了《关于<广东昇辉电子控股有限公司业绩完成情况的鉴证报告>的议案》

公司2018年重大资产重组涉及的标的资产广东昇辉电子控股有限公司2018年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润624,946,758.05元，超过承诺数408,946,758.05元，达到业绩承诺。

报告的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司财务总监变更的议案》

王明智先生因工作变动原因，申请辞去公司财务总监职务。王明智先生辞去公司财务总监职务后，将继续在公司任职。

经董事会提名委员会审核提名，公司拟聘任张毅先生担任公司财务总监，任职期限自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。

张毅先生具备履行职责所必须的专业能力，其任职符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定。

公司独立董事已经发表同意独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于增补董事会成员及董事变更的议案》

根据公司治理实际情况需要，拟将公司董事会成员人数由7人增加至9人。

因个人原因，公司独立董事杨庆理先生、非独立董事于相勇先生提出辞去公

司第三届董事会董事及相关委员会职务。经公司董事会提名，拟增补李昭强先生、张毅先生、张雪舟先生为公司第三届董事会非独立董事，拟增补杨百寅先生为公司第三届董事会独立董事，任期与公司第三届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。

公司独立董事已经发表同意独立意见。议案及独立意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。九、审议通过《关于公司<2018年审计报告>的议案》

公司2018年度财务报告已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意报送由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。十、审议通过《关于<公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》

2018年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，公司的内控自我评价报告较为公允地反映了公司2018年度内部控制制度建设、执行的情况。

独立董事发表了独立意见、公司监事会对公司内部评价报告发表了核查意

见、公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。

议案及相关意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十一、审议通过《关于<募集资金年度存放和使用情况的专项报告>的议案》

公司2018年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公

司募集资金2018年度实际存放与使用情况，同意报送由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见、公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。十二、审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》

公司2018年度不存在控股股东及其他关联方资金占用情况，同意报送由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》报告。

公司独立董事对此议案发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。十三、审议通过《关于公司2019年度董事薪酬方案的议案》

经薪酬与考核委员会提议，公司董事2019年度的薪酬计划为：

（1）2019年在公司有任职公司的非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬；2019年度在公司无任职的非独立董事津贴为人民币6万元/年（税前）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，三名非独立董事回避表决。

（2）2019年公司独立董事的津贴为人民币6万元/年（税前）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，三名独立董事回避表决。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

经公司薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2019年度的薪酬计划为：

高管薪酬实行年薪制，主要分为基础年薪和绩效奖金。其中基础年薪按月发放，绩效奖金参照考核情况按年发放。

独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，两名高管董事回避表决。十五、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

经审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在2018年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构，负责出具2019年度审计报告，并根据其工作量双方协商确定具体审计报酬。

独立董事发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。十六、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

为保证2019年度公司及全资子公司的正常生产经营，公司及全资子公司拟向下述银行（见下表）申请总额不超过人民币567,500.00万元的综合授信额度。

公司及全资子公司拟向上述各银行申请的综合授信额度总计为人民币567,500.00万元整，授权期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，上述授信总金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《公司章程》的规定，需要提交股东大会审议。

实际授信的额度、期限与担保方式以银行批准为准, 以上授信额度不等于公司的融资金额，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。授信内容包括但不限于贷款、项目融资、贸易融资、保理、保函、信用证、承兑汇票等授信业务。

同时，公司董事会授权公司董事长纪法清先生全权代表公司与银行机构签署上述授信融资事项内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；授权子公司董事长李昭强先生全权代表子公司与银行机构签署上述授信融资事项内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。

公司及全资子公司目前的财务状况良好，具备偿付能力。公司及全资子公司与上述银行均无关联关系。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。十七、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

为保证全资子公司广东昇辉电子控股有限公司（以下简称“昇辉电子”）的正常运营及发展需要，公司同意为昇辉电子2019年度银行授信额度321,500.00万元提供连带责任保证，具体担保金额将视生产运营对资金的需求来确定，且不超过上述具体授信额度，担保期限均为一年。

独立董事发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。十八、审议通过《关于公司及子公司2018年度计提资产减值准备的议案》

公司基于对2018年度合并报表范围内的应收账款、其他应收款进行全面的核查，对各项资产的减值、可变现等情况结合《企业会计准则》及公司会计政策进行充分的评估和分析，确认部分资产存在减值的迹象，本着审慎的原则，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行减值准备计提。

独立董事发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于计提全资子公司昇辉电子超额业绩奖励的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昇辉电子2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为：

22,694.27万元、62,494.68万元，合计 85,188.95万元。分别超额完成4,694.27万元、40,894.68万元，合计45,588.95万元。

根据《利润承诺补偿协议》相关约定，如果昇辉电子2017年度至2019年度累计实现的净利润超过《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润，在不影响正常生产经营的前提下，上市公司应当于昇辉电子2019年度业绩承诺的专项审核意见出具后，按照累计实现净利润超出累计承诺净利润总和部分金额的50%作为奖励对价以现金形式奖励给届时仍于昇辉电子任职的核心管理团队成员，具体奖励人员与奖励比例届时由昇辉电子管理层在此范围内提名，并经上市公司认可后具体确定，奖励资金来源于昇辉电子实现的超额净利润。根据基于目前昇辉电子经营发展情况来看，2019年昇辉电子完成业绩承诺为大概率事件，根据谨慎性及与当期利润配比的原则，对昇辉电子超出其2017、2018年度承诺净利润金额的50%并考虑时间价值，计提2017、2018年超额业绩奖励22,410.12万元，记入2018年度损益。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。二十、审议通过《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》

为了提高资金使用效率，公司及全资子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目的情况下，拟使用余额不超过150,000.00万元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险产品，拟使用余额不超过9,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保障本金安全的理财产品，募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专用账户。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过12个月。董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层负责办理具体实施相关事宜，期限自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

独立董事、监事会对此项议案发表了同意的独立意见。议案及相关意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。二十一、审议通过《关于公司增加聘任证券事务代表的议案》

经公司董事会秘书提名，公司董事会提名委员会审议通过，拟增加聘任邹美凤女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。（简历详见附件）

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。二十二、审议通过《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司全资子公司（昇辉电子）核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划,并对该计划中的激励对象名单给予确认。

公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。二十三、审议通过《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据相关法律法规，结合公司实际情况，制订本考核管理办法。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司此次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司第三期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。二十五、审议通过《关于公司修订公司<章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>部分条款的议案》

议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。二十六、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》经公司董事会审议，一致同意提请召开2018年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会

2019年3月11日

邹美凤女士简历：

邹美凤女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987年5月生，研究生学历。2011年1月至2013年8月，历任广东好帮手电子科技有限公司财务中心项目专员、资金专员、预算主管；2013年9月至2014年10月，任深圳景同信息科技有限公司业务部FICO咨询顾问；2014月11月至2017年4月任广州初哥信息科技有限公司财务咨询项目经理；2017年5月至今，任广东昇辉电子控股有限公司财务中心资金经理。

截至本公告日，邹美凤女士未持有公司股票，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。