昇辉智能科技股份有限公司

内部控制制度

2025年

月

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目录

第一篇股东会议事规则...........................................................................................-6-第一章总则................................................................................................-6-第二章股东会职权.........................................................................................-7-第三章股东会的召集.....................................................................................-9-第四章股东会的提案与通知........................................................................-10-第五章股东会的召开...................................................................................-12-第六章股东会表决和决议...........................................................................-15-第七章附则..............................................................................................-19-第二篇董事会议事规则.........................................................................................-20-第一章总则..............................................................................................-20-第二章董事会的构成、职权........................................................................-20-第三章董事会专门委员会...........................................................................-26-第四章董事会会议的召集...........................................................................-31-第五章董事会会议的召开...........................................................................-32-第六章董事会议事程序...............................................................................-33-第七章附则..............................................................................................-35-第三篇总经理工作细则.........................................................................................-36-

第一章总则..............................................................................................-36-第二章总经理的任免...................................................................................-36-第三章总经理的权限...................................................................................-38-第四章总经理工作机构及工作程序............................................................-38-第五章总经理职责及报告制度....................................................................-40-第六章激励与约束机制...............................................................................-41-第七章附则..............................................................................................-42-第四篇董事会秘书工作制度.................................................................................-43-

第一章总则..............................................................................................-43-第二章董事会秘书的地位、主要任务及任职资格......................................-43-第三章董事会秘书的职权范围....................................................................-44-第四章董事会秘书的法律责任....................................................................-46-第五章其他..............................................................................................-47-第五篇独立董事工作制度.....................................................................................-48-第一章总则..............................................................................................-48-

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第二章独立董事的任职条件........................................................................-49-第三章独立董事的提名、选举和更换办法.................................................-50-第四章独立董事的职责和特别职权............................................................-52-第五章独立董事的履职保障........................................................................-57-第六章附则..............................................................................................-58-第七篇董事会审计委员会工作细则......................................................................-62-第一章总则...............................................................................................-62-第二章人员组成...........................................................................................-62-第三章职责权限...........................................................................................-63-第四章决策程序...........................................................................................-68-第五章议事规则...........................................................................................-68-第六章附则..............................................................................................-70-第八篇董事会提名委员会工作细则......................................................................-71-第一章总则..............................................................................................-71-第二章人员组成...........................................................................................-71-第三章职责................................................................................................-71-第四章决策程序...........................................................................................-72-第五章议事规则...........................................................................................-72-第六章附则...............................................................................................-74-第九篇董事会薪酬与考核委员会工作细则..........................................................-75-第一章总则..............................................................................................-75-第二章人员组成...........................................................................................-75-第三章职责..............................................................................................-75-第四章决策程序...........................................................................................-76-第五章议事规则...........................................................................................-77-第六章附则...............................................................................................-78-第十篇董事会战略委员会工作细则......................................................................-78-第一章总则...............................................................................................-79-第二章人员组成...........................................................................................-79-第三章职责权限..........................................................................................-79-第四章战略委员会会议................................................................................-80-第五章实施细则...........................................................................................-81-第六章附则...............................................................................................-82-第十一篇募集资金管理制度.................................................................................-83-

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第一章总则..............................................................................................-83-第二章募集资金的使用...............................................................................-83-第三章募集资金投资项目变更....................................................................-88-第四章募集资金的管理和监督....................................................................-89-第五章超募资金管理...................................................................................-90-第六章附则..............................................................................................-90-第十二篇关联交易管理办法.................................................................................-91-第一章总则..............................................................................................-91-第二章关联人和关联关系...........................................................................-91-第三章关联交易..........................................................................................-92-第四章关联交易的决策程序........................................................................-93-第五章关联交易信息披露...........................................................................-98-第六章附则..............................................................................................-98-第十三篇对外担保管理制度.................................................................................-99-第一章总则..............................................................................................-99-第二章对外担保的权限范围........................................................................-99-第三章对外担保的管理.............................................................................-101-第四章被担保方的资格.............................................................................-102-第五章对外担保的信息披露......................................................................-104-第六章法律责任........................................................................................-104-第七章附则............................................................................................-104-第十四篇对外投资管理制度...............................................................................-106-第一章总则..............................................................................................-106-第二章对外投资的组织管理机构................................................................-107-第三章对外投资的决策管理程序................................................................-107-第四章对外投资的管理..............................................................................-109-第五章对外投资的收回与转让...................................................................-110-第六章对外投资重大事项的报告与信息披露.........................................-111-第七章对外投资的财务管理与审计............................................................-111-第八章对外投资的责任追究...................................................................-111-第九章附则.............................................................................................-112-第十五篇董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度...................-113-第一章总则............................................................................................-113-第二章董事和高级管理人员持股变动管理...............................................-113-

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第三章增持股份行为规范.........................................................................-116-第四章责任追究........................................................................................-119-第五章附则............................................................................................-119-第十六篇信息披露事务管理制度......................................................................-120-第一章总则............................................................................................-120-第二章信息披露的基本原则......................................................................-120-第三章信息披露的内容及标准..................................................................-122-第四章信息披露事务管理.........................................................................-132-第五章保密和处罚.....................................................................................-137-第六章投资者关系活动的行为规范..........................................................-138-第七章董事和高管买卖公司股份的管理...................................................-139-第八章对监管部门的收文管理..................................................................-141-第九章附则............................................................................................-141-第十七篇内幕信息知情人登记管理制度..........................................................-141-第一章总则............................................................................................-142-第二章内幕信息及其范围.........................................................................-143-第三章内幕信息知情人及其范围..............................................................-144-第四章登记备案........................................................................................-145-第五章保密及责任追究.............................................................................-148-第六章附则............................................................................................-149-第十八篇重大信息内部报告制度......................................................................-150-第一章总则............................................................................................-150-第二章一般规定........................................................................................-150-第三章重大信息的范围.............................................................................-151-第四章重大信息报告程序与管理..............................................................-154-第五章附则............................................................................................-155-第十九篇投资者关系管理制度.........................................................................-156-第一章总则............................................................................................-156-第二章投资者关系管理的对象、内容和方式...........................................-157-第三章投资者关系工作的组织与实施......................................................-160-第四章附则............................................................................................-161-第二十篇年报信息披露重大差错责任追究制度...............................................-163-

第一章总则............................................................................................-163-第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序....................................-164-

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第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序............................-165-第四章年报信息披露重大差错的责任追究...............................................-166-第五章附则............................................................................................-167-第二十一篇内部控制制度.................................................................................-169-第一章总则............................................................................................-169-第二章内部控制的框架.............................................................................-169-第三章专项风险的内部控制......................................................................-171-第四章内部控制的检查监督......................................................................-172-第五章内部控制的信息披露......................................................................-173-第六章附则............................................................................................-174-第二十二篇内部控制评价办法.........................................................................-175-第一章总则............................................................................................-175-第二章内部控制评价的组织与职责..........................................................-175-第三章内部控制评价的内容......................................................................-176-第四章内部控制评价的程序......................................................................-177-第五章内部控制缺陷的认定......................................................................-177-第六章内部控制评价报告.........................................................................-181-第七章附则...................................................................................-181-第二十三篇子公司和参股公司管理制度............................................................-183-第一章总则............................................................................................-183-第二章子公司管理.....................................................................................-183-第三章参股公司管理.................................................................................-191-第四章档案管理........................................................................................-195-第五章附则............................................................................................-195-

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第一篇股东会议事规则

第一章总则第一条为保证昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和规范运作，提高股东会的议事效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的

个月内举行。临时股东会不定期召开。

出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开，包括：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四条公司召开股东会，应当聘请律师对以下事项出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程的》规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求和法律法规规定的对其他有关事项出具的法律意见。

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第二章股东会职权第五条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准如下对外担保事项：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

5、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

8、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第1至4项情形的，可以豁免提交股东会审议。

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

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（十三）审议批准如下关联交易事项：

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司在连续

个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：

、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”，是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1条规定的交易事项。

除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。

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公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定；

（十五）公司下列提供财务资助行为，须经股东会审议通过：

、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

（十六）审议公司在一个会计年度内超过500万元的对外捐赠事项；

（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；为免疑义，公司股票的发行应当按照深圳证券交易所上市规则的有关规定办理；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第三章股东会的召集

第七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议通知发出当日。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分列明董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

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股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十一条公司召开股东会的地点：公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十二条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

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股东会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及表决结果等事项出具法律意见书。

第三十四条股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露。

第三十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第三十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第三十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章股东会表决和决议

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事

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项。第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）分拆所属子公司上市；

（四）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，也可由任何其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。

第四十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（三）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开

日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。

股东会就选举二名及以上董事时实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。

第四十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不应在本次股东会上进行表决。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第四十七条股东会采取记名方式投票表决。

第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

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第四十九条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为相关选举提案获得股东会通过之时。

第七章附则

第五十五条本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。

第五十六条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十七条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第五十八条本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第二篇董事会议事规则

第一章总则第一条为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，在股东会闭会期间对内管理公司事务。

第二章董事会的构成、职权第三条董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，且独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中设1名由公司职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

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（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）任免董事会专门委员会负责人及委员；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》规定须提交股东会审议的以外，下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议决定并应当及时披露：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。

（二）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。

（三）公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

本项前述关联交易不包括提供担保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。

非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。

（四）公司提供对外担保事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可审议通过。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）公司提供财务资助事项应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。

（六）公司在一个会计年度内超过

万元的对外捐赠事项由董事会审议决定。

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本规则所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。

下列活动不属于前款规定的事项：

、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

4、除《公司章程》或股东会、董事会决议另有规定外，交易事项未达到股东会、董事会审议标准的，由董事会授权董事长决定。如法律、行政法规、部门规章和《公司章程》其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。

超过上述权限的事项须报请公司股东会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东会批准，但董事会应向年度股东会报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第九条公司董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

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（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

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（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（九）严格履行作出的各项承诺；

（十）执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；

（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第十二条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第十三条《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第十四条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

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（七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《昇辉智能科技股份有限公司独立董事工作制度》。

第三章董事会专门委员会

第十八条公司董事会根据股东会的决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十九条专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第二十条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

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第二十一条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员或其他相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十二条各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。

第二十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第二十五条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第二十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

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审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十八条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第二十九条战略委员会的主要职责权限：

（一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；

（二）对公司中长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议；

（三）评估公司战略规划的制订、执行流程；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议；

（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议；

（六）对投资超过公司目前主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要战略委员会做出评价和决策的投资项目进行审议；

（七）对以上重大事项的实施进行检查、监督；

（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。

第三十条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

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人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司总部、附属企业、子公司、分支机构以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘董事、总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第三十二条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第三十三条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第三十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第三十六条公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

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第三十七条各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十八条各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十九条各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章董事会会议的召集

第四十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期召开两次会议（每年半年度结束后2个月内及每年度结束后4个月内召开），由董事长召集，于会议召开

日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。

第四十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。

第四十二条除因公司遇有特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真等方式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或审计委员会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：

（一）提议人通过信息披露管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1、提议人的姓名或者名称；

、提议理由或者提议所基于的客观事由；

、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4、明确和具体的提案；

5、提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

（二）信息披露管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事会秘书报告，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；

（三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起

日内且在临时董事会召开前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

第四十三条董事会在召开临时董事会会议前2日发出会议通知，会议通知方式为：

专人送出、邮件或传真等方式。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头、

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电话等方式通知召开会议，豁免通知时限，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。第四十四条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）联系人及联系方式；

（六）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）项和第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十五条董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十六条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。

第五章董事会会议的召开

第四十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十八条董事会会议以现场召开为原则。但在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第四十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人、受托人的姓名，代理事项、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。

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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

第五十条独立董事不能亲自出席会议需要委托其他董事时，只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十一条董事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。

第五十二条董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。

第六章董事会议事程序

第五十三条议案的审议：

（一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。

（二）下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

、应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

、公司拟被收购时，公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

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4、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》等规定的其他事项。第五十四条形成决议：

（—）董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权；

（二）董事会审议对外担保事项及提供财务资助事项必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

（三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（四）根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人员按相关执行程序执行。

（五）依照法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。

未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织单位、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第五十五条会议记录

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（一）董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

（二）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第七章附则

第五十六条本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。

第五十七条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十八条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第五十九条本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第三篇总经理工作细则

第一章总则第一条为进一步完善昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构和经营运作系统，规范总经理的工作行为，确保总经理等高级管理人员忠实履行职责，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

第二条公司依法设置总经理、副总经理以及财务总监等高级管理人员（以下简称“高管”），高管应当遵守法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务，负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

第二章总经理的任免

第三条总经理任职，应当具备下列条件：

（一）优秀的个人品质

有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律己，宽以待人等。

（二）良好的职业操守

1、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益；

、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。

（三）专业素质与能力

具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等管理）、人际交往等方面的专业知识和能力。

（四）经历与实践经验

具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其他内容。

公司违反本条规定委派、聘任高管，该委派或者聘任无效。高管在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第五条《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高管。

第六条公司设总经理

名，副总经理若干名，财务总监

名，董事会决定聘任或者解聘，每届任期为3年，可连聘连任。

第七条公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高管，但兼任总经理、副总经理或者其他高管的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。国家公务员不得兼任公司总经理和其他高管。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高管。公司高管仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第八条公司高管的聘任，采取下列方式：

（一）公司总经理由董事长提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任；

（二）公司副总经理、财务总监等高管由公司总经理提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任。

第九条公司高管的解聘，采取下列方式：

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，董事会决定解聘；

（二）解聘公司副总经理、财务总监等由总经理提出理由，由董事会决定解聘。

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第十条在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高管与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理的权限

第十一条根据《公司法》《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）在董事长权利范围内，董事长授权公司总经理行使的职权；

（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）非董事总经理，可列席董事会，但在董事会上没有表决权；

（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十二条公司副总经理、财务总监主要职权：

（一）副总经理、财务总监作为总经理的助手，协助总经理分管部分的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理因故不能履行职责时，副总经理根据总经理授权代行其部分或全部职权；

（三）完成总经理安排的其他工作任务。

第四章总经理工作机构及工作程序

第十三条总经理工作机构：公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务总监等组成。

第十四条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应2个月召开1次；总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。

第十五条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可指定

名副总经理代为主持。

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第十六条参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、有必要参加的其他人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会或临时会议的，应向会议主持人请假并说明原因。第十七条总经理办公会议由办公室负责会务工作，并如实记录，会后及时向证券部传送会议纪要。会议纪要应记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；

（二）出席、列席、记录人员姓名；

（三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定；

（四）出席人员要求记载的其他事项。

凡需保密的会议材料，会议结束后，由总经理指派人员负责收回。参会人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露密级会议内容和议定事项。

总经理办公会议纪要保存期限不少于10年。

总经理办公会议的各项议题，经讨论后形成决议的，由总经理审定签发后执行。

第十八条总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。

第十九条公司日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序

总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总经理要求有关部门拟订投资方案，经总经理办公会议研究并通过后，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。

（二）人事管理工作程序

、公司副总经理、财务总监等高管由总经理提名，提请董事会批准聘任或解任；

2、各职能部门负责人由总经理提名，经总经理办公会议讨论通过后任免。

（三）财务管理工作程序

根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。

（四）工程项目管理工作程序

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公司的工程项目根据规定数额实行公开招标制度。总经理或分管副总经理应组织有关专家和人员成立投标小组，制定工程招标文件，评估并确定投标单位及其施工方案，并按国家规定程序实施招标；招标结束后，与中标单位签订工程施工合同，并派专人对工程进行跟踪管理和监督，发现问题及时解决，并向总经理报告；工程竣工后，组织人员严格按国家规定和施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

第五章总经理职责及报告制度第二十条总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

总经理及其他高管对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总经理及其他高管违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总经理及其他高管的近亲属，总经理及其他高管或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理及其他高管有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

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第二十一条总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总经理及其他高管对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（九）严格履行作出的各项承诺；

（十）执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；

（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十二条除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时向董事会报告。

第二十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第六章激励与约束机制

第二十四条总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会薪酬与考核委员会负责。

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第二十五条总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第二十六条总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第二十七条总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，公司董事会或总经理办公会将视情节轻重给予批评、警告、解除劳动合同等处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；

（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；

（三）授意或指使公司造假账、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；

（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；

（五）犯有其他严重错误的。

第二十八条副总经理、财务总监协助总经理分管部分工作，按总经理授权的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应加强请示汇报，并向总经理负责。

第七章附则

第二十九条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第四篇董事会秘书工作制度

第一章总则为促进公司规范运作，保证董事会秘书能够依法充分行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二章董事会秘书的地位、主要任务及任职资格第一条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高管人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。第二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

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（九）《公司法》《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第三条董事会秘书必须符合监管机构及有关上市规则的要求。董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。需参加中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格并考核合格。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第四条有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》及其他有关法律规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任的董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第三章董事会秘书的职权范围

第五条董事会秘书应按法定程序组织筹备股东会和董事会会议，准备会议文件，安排有关会务，列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

第六条为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，董事会秘书参加组织董事会决策

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事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关专门委员会的日常工作。

第七条董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接收监管部门下达的有关任务并组织完成。第八条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

第九条董事会秘书负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，董事会秘书要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并按照相关规定报告中国证监会及证券交易所。

第十条董事会秘书负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。董事会秘书组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。

第十一条董事会秘书负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、控股股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。保管公司董事会印章，并建立健全公司印章管理办法。

第十二条董事会秘书协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》及其他有关规定。董事会秘书在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。

第十三条董事会秘书协助向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十四条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

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第四章董事会秘书的法律责任第十五条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》有关规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定承担相应的责任。

第十六条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十七条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（三）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）出现本制度第四条所规定情形之一的；

（五）董事会认定的其他情形。

第十八条被解聘的董事会秘书离任前应将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任后必须履行持续保密义务。

第十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

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第五章其他第二十一条公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十二条公司不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第五篇独立董事工作制度

第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家相关法律、行政法规的规定，为进一步完善昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责。第五条董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

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第二章独立董事的任职条件第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具备良好的个人道德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，

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或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照《创业板上市规则》规定的未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第十条独立董事候选人不得存在法律法规及其他有关规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换办法

第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

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第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人本人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十三条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照相关法律法规及本制度第十二条的相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、候选人履历表等）报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照《规范运作指引》的有关规定执行。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员

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会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责和特别职权

第十七条独立董事应当勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。

第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意；行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十一条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等

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情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

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（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职

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责。第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存

年。

第三十一条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，

名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并披露。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章独立董事的履职保障第三十四条为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

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（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第六章附则

第三十五条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

第三十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十七条本制度所称“以上”、“不少于”、“至少”含本数；“过半”、“超过”、“高于”、“低于”，不含本数。

第三十八条本制度由公司董事会负责制定并解释，并经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第六篇独立董事专门会议工作细则

第一条为进一步完善昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昇辉智能科技股份有限公司独立董事工作制度》及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司拟被收购时，公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规

定的其他事项。

第五条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并应当经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

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第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第九条公司定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开

日前通过专人送达、邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。但特殊或紧急情况下并且经全体独立董事同意可以不受前述通知时间限制。第十条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。第十一条独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，每位独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。

第十二条独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。

第十三条董事会秘书应当安排公司相关工作人员对独立董事专门会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十四条与会独立董事、记录人员应当对会议记录进行签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

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第十五条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会独立董事及记录人员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。第十六条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十七条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条除非特别指明，本细则所称“以上”、“不少于”含本数；“过半”不含本数。

第十九条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本细则由公司董事会负责解释和修订；本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第七篇董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条董事会审计委员会是董事会下设的一个专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会经公司董事会批准后成立，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成第三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。

第六条审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。

第七条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

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审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。第八条审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第九条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，或者委员会中欠缺会计专业人士的，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数少于规定人数的三分之二时，或者委员会中欠缺会计专业人士的，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

第十条审计委员会可下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈等。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部控制；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

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正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十四条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

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过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十七条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十八条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告与年度报告同时披露，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效

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性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向监管机构报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十九条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第二十一条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

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审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第二十三条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

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之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十五条审计委员会及工作组独立开展工作时，公司证券部、财务部门、审计部门及其他相关部门应当予以配合并提供必要的协助。

第二十六条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，审计委员会召集人应加强与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧无法解决，审计委员会可以在履职报告中详细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。

第四章决策程序

第二十七条审计委员会工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十八条审计委员会会议，对审计委员会工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

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审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，但特殊或紧急情况下可不受前述通知时限限制。

第三十条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第三十一条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第三十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十三条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第三十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十五条审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》及本细则的规定。

第三十六条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至

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少十年。第三十七条审计委员会会议通过的决议应由出席会议的委员签名，审计委员会审议通过的议案及决议，应以书面形式报公司董事会。

第六章附则第三十八条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十九条本细则由公司董事会负责解释和修订。第四十条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第八篇董事会提名委员会工作细则

第一章总则第一条为完善昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。第二条提名委员会是董事会下设的一个专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第三条提名委员会行使相关法律法规、《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对董事会负责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，均由董事会成员担任，其中独立董事占多数。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员由独立董事担任。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第三章职责

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

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（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会应当对被提名的独立董事候选人任职资格进行审查，并形成正确的审查意见。

第四章决策程序第九条提名委员会的工作程序是：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司总部、附属企业、子公司、分支机构以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘董事、总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十条提名委员会每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。但特殊或紧急情况下召开提名委员会会议可不受前述通知时限限制。

第十一条提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。

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第十二条提名委员会召开会议时，应书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。

第十三条提名委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知。

第十四条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条每位委员有一票表决权，会议决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十七条提名委员会召开会议时可邀请公司其他董事、高级管理人员或其他相关人员列席会议。

第十八条提名委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，并由出席会议的委员和记录人签字。

第十九条提名委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）决议及表决结果。

第二十条提名委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条提名委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

第二十二条提名委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验，保存期限为至少十年。

第二十三条提名委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第二十四条提名委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

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第六章附则第二十五条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本细则中“以上”包括本数。第二十七条本细则由公司董事会负责解释和修订。第二十八条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第九篇董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为完善昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。第二条薪酬与考核委员会是公司董事会下设的一个专门委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照相关法律法规及《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，均由董事会成员担任，其中独立董事占多数。第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第三章职责第七条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励

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和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条

件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第九条薪酬与考核委员会的工作程序是：

（一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料：

1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、董事和高级管理人员岗位指标的完成情况；

、董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况；

、公司薪酬分配计划及其依据。

（二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告。

（三）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效

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评价。

（四）根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，呈报董事会。

第五章议事规则第十条薪酬与考核委员会每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。但特殊或紧急情况下召开薪酬与考核委员会会议可不受前述通知时限限制。

第十一条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。

第十二条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十三条薪酬与考核委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知。

第十四条每位委员有一票表决权，会议决议必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十六条薪酬与考核委员会召开会议时可邀请公司其他董事、高级管理人员或其他相关人员列席会议。

第十七条薪酬与考核专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。

第十八条薪酬与考核委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）决议及表决结果。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细

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则的规定。第二十条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。第二十一条薪酬与考核委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验，保存期限为至少十年。

第二十二条薪酬与考核委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第二十三条薪酬与考核委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本细则中“以上”包括本数。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第十篇董事会战略委员会工作细则

第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是公司董事会下设的一个专门委员会，主要负责对公司中长期可持续发展战略、重大投资和投资超过公司主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要战略委员会做出评价和决策的项目，进行研究审议并提出建议。

战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，均由董事会成员担任，其中包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第三章职责权限

第七条战略委员会主要负责对公司长期可持续发展战略、重大投资和投资超过公司主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要战略委员会作出评价和决策的事项，进行研究审议并提出建议。

第八条战略委员会具体的职责权限：

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（一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；

（二）对公司中长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议；

（三）评估公司战略规划的制订、执行流程；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董事会提出建议；

（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议；

（六）对投资超过公司目前主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要战略委员会做出评价和决策的投资项目进行审议；

（七）对以上重大事项的实施进行检查、监督；

（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。

第四章战略委员会会议第九条董事会、董事有特殊议题提请战略委员会审议的，由董事会秘书负责收集，其陈述的书面报告应提交委员会主任委员。委员会主任委员根据重要性原则，确定是否安排会议时间，以及安排董事和高级管理人员是否可列席会议等事项。

第十条董事会秘书应根据战略委员会的要求，协调公司相关部门和单位，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(三)公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告。第十一条战略委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。必要时，委员会可要求公司有关部门向委员会提供公司有关经营方面的资料及相关财务数据，也可以聘请顾问公司提供专业意见。

第十二条战略委员会委员不能亲自出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，

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视为放弃在该次会议上的投票权。

第五章实施细则第十三条战略委员会每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。但特殊或紧急情况下召开战略委员会会议可不受前述通知时限限制。

第十四条有下列情形之一的，委员会主任委员应以书面或电话或传真或电子邮件的方式通知全体委员召开临时会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)二分之一以上独立董事提议时；

(四)总经理提议时。

第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十七条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员或其他相关人员列席会议。

第十八条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条战略委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

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第六章附则第二十三条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释和修订。第二十五条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第十一篇募集资金管理制度

第一章总则第一条为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。第三条募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列募集资金用途的，必须经股东会作出决议。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章募集资金的使用

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

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（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第八条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。

第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及

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时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。第十一条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告和项目进度情况编制募集资金使用计划书；

、募集资金使用计划书由总经理办公会议审查批准。

（三）公司总经理负责按照经批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。

第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

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（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）调整募集资金投资项目计划进度；

（八）使用超募资金。公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第十五条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学、审慎地选择新的投资项目。第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第十八条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第十九条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

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第二十条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应在董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十二条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间，募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

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（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第三章募集资金投资项目变更

第二十三条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十四条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新募投项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十四条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

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使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第四章募集资金的管理和监督

第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划进度，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第二十八条公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十九条保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论。

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公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第五章超募资金管理

第三十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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第十二篇关联交易管理办法

第一章总则第一条为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—交易与关联交易》等有关法律、法规和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。

第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人和关联关系

第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

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第五条公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易

第八条关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

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（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过

万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十条公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。

第十一条关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章关联交易的决策程序

第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提请董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易；

第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并按照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《上市规则》规定的日常关联交易；

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（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十四条公司进行法律法规及本办法规定的应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本办法第十二条和第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本办法第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司与关联方之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为披露的计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

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（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》第7.2.5条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》第7.2.5条第四项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》第

7.2.5条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

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（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十二条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十三条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十四条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易及本办法的相关规定。

第二十六条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易及本办法的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

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第二十七条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。第二十八条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第二十九条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第十三条的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

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（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章关联交易信息披露第三十三条公司关联交易事项的信息披露应当依照《上市规则》等法律法规的规定执行。公司披露关联交易，由董事会秘书负责。第三十四条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规及中国证监会、证券交易所另有规定外，可免于按照本办法规定履行相应程序和披露。

第六章附则第三十五条本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本办法与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十六条除法律法规另有规定外，本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超出”、“超过”不含本数。第三十七条本办法由公司董事会负责解释。第三十八条本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第十三篇对外担保管理制度

第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《

号指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司控股子公司。第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第五条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控是否损害公司利益等。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《

号指引》相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章对外担保的权限范围

第七条公司下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

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（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条除须经股东会审议通过的对外担保，其余担保事项需经董事会审议批准方可办理，并应当及时对外披露。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第九条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，关联董事应当回避表决。

第十条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第十一条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

第十三条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程

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序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第十四条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十五条公司控股子公司为公司合并范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守深圳证券交易所相关监管规则及本制度有关规定。

第十六条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三章对外担保的管理

第十七条公司对外担保的具体事务由财务部负责。

第十八条在对外担保事务中，公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第十九条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况、偿债能力及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。

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如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十二条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第四章被担保方的资格

第二十三条被担保方须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

（四）资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其它财务指标良好；

（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（七）公司认为需要具备的其他条件。

第二十四条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。

第二十五条申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

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（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。第二十六条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第二十七条董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第二十八条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第二十九条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

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第五章对外担保的信息披露第三十一条公司应当按照《上市规则》《8号指引》《公司章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第三十四条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第六章法律责任

第三十五条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十六条本管理制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第三十七条公司及董事、高级管理人员违反本管理制度或相关法律、法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第七章附则

第三十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

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第三十九条本制度由公司董事会负责解释。第四十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第十四篇对外投资管理制度

第一章总则第一条为进一步规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低投资风险，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，投资分为短期投资和长期投资，短期投资主要是指在一年以内（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资及其他投资等，对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款、委托理财及其他债权投资；

（七）其他投资。第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条公司对外投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策和公司发展战略；

（二）符合公司产业布局和结构调整方向；

（三）突出主营业务，有利于提高企业核心竞争力；非主营业务投资符合公司产业调整、改革方向，不影响主营业务发展，并有利于实现公司产业链的整合；

（四）投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

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（五）投资项目必须充分进行科学论证，符合本制度所规定的流程，项目的投资收益应不低于同行业平均水平；

（六）投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。

第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条对外投资涉及关联交易时，应同时遵循公司关联交易管理制度执行。

第七条本制度适用于公司及其分子公司（包括分公司、全资和控股子公司）的所有对外投资活动，公司及其分子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。

第二章对外投资的组织管理机构

第八条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条投资发起部门负责对投资项目进行立项调研、尽职调查、投资方案谈判、并形成项目可行性报告，为决策提供建议，项目可行性分析报告完成后，由投资发起部门负责向公司总经理正式报告并提交审批。如根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关规定，项目需提交董事会或股东会审议，投资发起部门应配合公司证券部履行必要的审批及信息披露流程。

第十条公司证券部负责公司对外投资的日常管理工作，负责起草投资协议、组织履行投资项目所需的审议程序、保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十一条公司财务部负责公司对外投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系，并协助相关部门办理出资手续、税务登记、银行开户、出资证明文件等工作。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

第三章对外投资的决策管理程序

第十二条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等

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阶段。第十三条对确认可以投资的，按照本制度的有关规定，按权限逐级进行审批，总经理办公会的审批权限不能超过董事会的授权，董事会的审批权限不能超过股东会的授权。

（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，经董事会决议审议通过后，还须提交股东会审议批准：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

、对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

5、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。公司购买资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，一年内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）未达到上述第（一）项审议标准，但达到以下标准之一的，应经公司董事会审议批准：

1、对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

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绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）未达到上述前两项审议标准的对外投资事项，由总经理审批决定。

（四）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所对上述事项另有规定的，从其规定。

第十四条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第十三条的规定。委托理财之外的其他事项，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十三条的规定。

第十六条公司董事会审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。

第四章对外投资的管理

第十七条对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限或授权，由相应部门或人员负责对外投资的具体实施，与相关方签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十八条公司投资发起部门及证券部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第十九条公司对外投资取得被投资企业股权的，可委派相应的经营管理人员担任被投资企业的董事、监事或高级管理人员，参与和监督该等企业的运营决策。

派出人员应按照《公司法》和被投资企业的《公司章程》等规定切实履行职责，在该等企业的经营管理活动中维护公司利益，定期向公司报告被投资企业的经营情况、财务状况及其他重大事项。

第二十条公司财务部应根据分析和管理的需要，及时取得被投资企业的财务报告，以便对被投资企业的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益

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不受损害。公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十一条公司财务部、实际参与对外投资项目的人员、内审部应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现异常情况应及时提出纠正意见，对重大问题应及时上报总经理并做出专项报告。

第五章对外投资的收回与转让

第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资项目（企业）的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；或已投资项目（企业）经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；

（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；

（六）公司认为有必要的其他情形。

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）（四）公司认为有必要的其他情形。第二十四条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理，处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。

第二十五条批准处置投资的程序、权限与实施对外投资的程序、权限相同。第二十六条公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

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第六章对外投资重大事项的报告与信息披露第二十七条公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。

第二十八条在重大对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第二十九条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十条公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。相关部门和子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司证券部，以便董事会秘书及时对外披露。第七章对外投资的财务管理与审计

第三十一条公司及分子公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十二条长期对外投资的财务管理工作由公司及分子公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要取得被投资公司的财务报告，以便公司合并报表进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十三条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。

第三十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十五条对公司所有的投资资产，应由财务部或审计部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章对外投资的责任追究

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第三十六条如违反本制度规定实施对外投资的，相关人员应当主动予以纠正；给公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和行政责任；造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。

第三十七条在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他损害公司利益行为的，可视情节轻重给予相关人员包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十八条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的负责人，公司可依照有关法律、法规的规定追究有关人员的责任。

第三十九条公司董事会、总经办及相关发起部门应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司应查明原因，追究有关人员的责任。

第九章附则

第四十条本制度所称“以上”“以下”均含本数；“低于”“超过”不含本数。

第四十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十二条本制度由公司股东会负责解释和修订。

第四十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第十五篇董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则第一条为加强昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。第三条公司董事和高级管理人员应当遵守法律法规、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章董事和高级管理人员持股变动管理

第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第五条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对公司董事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

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第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第九条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议

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转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十四条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十五条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。

第十七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

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（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第十八条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的两个交易日内，深圳证券交易所在网站上公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求的其他事项。

第十九条公司董事和高级管理人员将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第二十一条公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第三章增持股份行为规范

第二十二条本制度规定适用于下列增持股份情形：

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（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位；

（三）公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。

第二十三条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十四条公司董事和高级管理人员按照本制度第二十三条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第二十五条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，

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应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十六条属于本制度第二十二条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第二十七条属于本制度第二十二条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于本制度第二十二条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第二十八条本制度第二十六条、第二十七条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

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（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

（九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第二十九条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。

第四章责任追究

第三十一条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况追究其责任。

第三十二条公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反相关法律法规及本制度规定的，公司将视情节轻重给予责任人相应处分，给公司造成损失的，公司可以依法追究其赔偿责任；情节严重的，交由相关监管部门按照《证券法》等有关规定予以处罚。

第五章附则

第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第十六篇信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者的合法权益，特制定本制度。

第二条本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制订的《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章以及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。第三条本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第四条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第五条公司及全体董事、高管应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第六条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者

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重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已经披露的信息发生重大变化的，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照统一标准予以披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九条依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

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第十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十五条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十六条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第三章信息披露的内容及标准

第一节信息披露的文件种类

第十七条公司信息披露的文件种类主要包括：

（一）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、发行债券刊登的募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；

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（二）定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

（三）临时报告，包括重要会议、重大交易、关联交易和其他重大事项公告，以及深交所要求披露的其他事项。

第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十八条公司发行新股编制招股说明书应当符合证监会的有关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十九条公司的董事、高管，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第二十条公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十一条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十二条本制度第十八条至第二十一条有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书。

第二十三条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三节定期报告

第二十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。

第二十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内完成编制，并在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文及摘要。公司当年存在募集资金运用

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的，在年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并披露。季度报告应当于每个会计年度的第

个月、第

个月结束后的

个月内完成编制并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十六条公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

第二十七条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十九条公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

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第三十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第三十一条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）。

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）深交所认定的其他情形。

第三十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十四条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照证监会和深交所的相关规定执行。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第四节临时报告

第三十五条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

应公开披露的临时报告：

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（一）重要会议

1、公司召开董事会、审计委员会会议，要在会议结束后2个工作日内将会议决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案，相关公告经深交所审核后，在公司指定媒体披露。

2、公司应当在年度股东会召开20日前，或者临时股东会召开15日前，以公告方式向股东发出股东会通知，股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深交所指定网站披露有助于股东对拟讨论事项作出合理判断所必需的其他资料。

3、公司股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东会决议公告。

4、公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消股东会通知中列明的提案。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少

个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

5、股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

6、股东会、董事会、审计委员会决议公告按深交所发布的《创业板股票上市规则》等规定要求制作和披露。

（二）应披露的重大交易事项包括：

、重大交易事项包括但不限于：

（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；）；

（

）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（3）提供财务资助（含委托贷款）；

（4）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（5）租入或租出资产；

（

）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或受赠资产；

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（8）债权或债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；（

）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（12）深交所认定的其他交易。

2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后及时披露：

（

）交易所涉资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（

）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（

）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。

（三）关联交易事项

、关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（1）上述（二）规定的交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；（

）销售产品、商品；

（4）提供或接受劳务；

（5）委托或受托销售；

（6）关联双方共同投资；（

）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

2、当关联交易金额达到如下标准时应披露：

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（1）公司与关联法人交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；

（2）公司与关联自然人关联交易金额达到30万元以上；

（四）公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

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17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

18、不当使用科学技术、违反科学伦理；

19、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

7.1.2条的规定。

第三十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

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（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

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（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）获得大额政府补贴等额外收益；

（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十七）中国证监会和深交所认定的其他情形。

第三十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

第三十九条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十一条公司控股子公司发生本制度第三十六条规定的事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第四十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

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证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不得要求公司在依法公开披露信息前向其或其指定的特定对象报告或者公开有关信息。

第四十四条公司证券及其衍生品种交易被证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理第一节信息披露事务管理相关机构和人员的职责

第四十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司的信息披露事务。公司证券部是信息披露的常设机构，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。证券部由董事会秘书直接领导。

第四十六条公司的信息披露义务人有：

(一)公司董事、高级管理人员；

(二)公司各部门的主要负责人；

(三)公司各控股子公司的主要负责人；

(四)公司各参股公司的主要负责人；

(五)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第四十七条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十八条审计委员会应当对公司董事、高管履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处理建议。

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第四十九条公司高管应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高管的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第五十一条公司董事、审计委员会、董事会和总经理、副总经理、财务总监等高管应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十四条公司董事、高管、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议

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程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十六条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第五十七条公司审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。

第五十八条公司财务管理部门应严格执行财务管理和会计核算的内部控制制度及相关保密制度的规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

内部审计机构应对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况、以及有关财务信息的披露情况进行定期或不定期的监督，并定期向公司董事会审计委员会报告监督情况。

第二节重大信息的内部报告制度

第五十九条公司信息披露义务人同时也是公司重大信息的报告人，负有向公司董事长和董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第六十条公司信息披露义务人在公司或其下属公司发生可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应在第一时间内向公司董事长和董事会秘书履行信息报告义务。

本条所述“可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项”，主要包括但不限于公司信息披露范围的事项。若公司有关部门和人员对于是否涉及信息披露事项有疑问时，可向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第六十一条重大信息的报告与流转

（一）公司董事、高管获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；

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（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件应当在签署前知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（四）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人，应当在发生涉及公司履行信息披露义务的重大事项时，第一时间向公司董事长和董事会秘书报告相关信息。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员也应及时报告董事长或董事会秘书，以便董事会秘书及时做好相关信息披露工作。

第六十二条对公司各部门和下属公司在信息披露方面的具体要求：

（一）明确公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。

（二）各部门和下属公司应指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和信息披露事务管理部门报告与本部门、本公司相关的信息。

（三）董事会秘书和信息披露管理事务部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

第六十三条重大信息可以通过口头或者书面等方式向公司董事长和董事会秘书报告，但董事长和董事会秘书认为应当以书面方式报告时，报告人必须提交书面报告，书面报告内容包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规等。

第六十四条公司各部门和下属公司发生重大事项而未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等，给公司或投资者造成重大损失的，或受到证监会及其派出机构、深交所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会追究相关责任人的经济赔偿责任。

第三节信息披露文件的编制、审核与披露

第六十五条公司董事、高管应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第六十六条定期报告的编制、审核与披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高管及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

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（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高管应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高管。第六十七条临时报告的编制、审核与披露程序：

（一）临时报告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；

（三）董事会秘书负责相关信息的披露工作。

临时报告应当及时通报董事和高管。

第六十八条对外报送文件的编制、审核程序：

公司向监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第六十九条公告信息的发布与管理：

公司对外公告信息的发布由董事会秘书负责，董事、高管未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：公司董事长，总经理经董事长授权时，经董事长或董事会授权的董事，证券事务代表等。

第七十条对外宣传文件的管理：

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司未披露的重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核同意后方可定稿、发布，对外发布前应当经董事会秘书书面同意。遇到有不适合在公司网站、内部刊物上发布以及对外宣传的信息，董事会秘书有权制止。

第七十一条除审计委员会公告外，公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。

第七十二条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四节信息披露文件的存档与管理

第七十三条公司所有信息披露相关文件、资料等档案由证券部专人负责管理。

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对公司董事、高管、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，公司证券部也应该妥善保管。第七十四条公司信息披露文件的保存期限为10年。第七十五条公司董事、高管或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。

公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司证券部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。

第五章保密和处罚

第七十六条公司信息披露的义务人及其他知情人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得在该等信息公开披露之前擅自以任何形式对外披露或者泄露该信息。公司应当要求知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，明确保密责任。

公司信息披露的义务人及其他知情人员应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内，重大信息应指定专人报送和保管。

第七十七条对可能影响公司股票升跌的信息，如生产经营情况、销售收入、利润等指标，在公司季度报告、半年度报告、年度报告未公开披露前，公司部门与个人一律不得公开宣传。呈报上级有关部门的，经公司董事会秘书批准后方可报告。

第七十八条公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高管作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第七十九条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或公司证券价格及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定与监管部门联系并及时披露相关信息。

第八十条对未经公司董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒介披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的，按法规规定处理。

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第八十一条由于工作失职或违反本制度规定的，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。第八十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八十三条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

任何机构和个人违反规定给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章投资者关系活动的行为规范

第八十四条公司明确董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得接受采访，不得进行投资者关系活动。

第八十五条公司证券部是投资者关系管理部门，负责公司投资者关系活动的日常管理。

第八十六条对于投资者的电话咨询，由公司证券部人员进行接听、回复。为避免表述过程中可能引起的误解，一般情况下，不接受媒体的电话采访。特殊情况下，经董事长和董事会秘书批准，媒体可以通过书面提纲（须加盖媒体单位公章）方式进行传真采访。

第八十七条投资者、中介机构、媒体到公司现场参观、交流座谈，需提前3天与证券部预约登记。

公司在开展上述投资者关系活动中，未经公司董事会许可，任何人不得拍照、摄影摄像、录音。

第八十八条公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时在参观过程中，注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息，由证券部安排专人对参观人员的提问进行回答。

第八十九条公司在每年年报披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的生产经营、业绩等情况。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第九十条公司与投资者、中介机构、媒体等进行直接沟通前，应要求其签署承诺书，承诺书至少应包括如下内容：

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（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第九十一条为防止泄漏未公开重大信息，公司在定期报告披露前15日内应尽量避免进行投资者关系活动。

第九十二条未公开重大信息在公告前泄露的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人必须对未公开的重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司股票，同时立即报告深交所并进行公告。

第九十三条公司进行投资者关系活动应建立相关的档案，由证券部进行管理。投资者关系活动档案至少应包括如下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）承诺书等其他内容。

第七章董事和高管买卖公司股份的管理

第九十四条公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第九十五条公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高管，并提示相关风险。

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第九十六条在下列期间，公司董事和高管不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深交所规定的其他期间。

第九十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第九十八条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第九十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、高管及本制度第九十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第一百条公司董事会秘书应对董事、高管及本制度第九十八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监督。

公司董事会秘书可根据工作需要随时了解上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等情况，并及时给予相应的风险提示。

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第八章对监管部门的收文管理第一百零一条为了提高信息披露义务人的信息披露意识，帮助公司董事和高管及时了解市场情况以及监管机构的有关动态，证券部应将收到的监管部门文件在第一时间报告董事长后，及时通报相关信息披露义务人，并对各类文件进行归档管理。第一百零二条应当报告和通报的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函及其他函件等。

第一百零三条公司收到监管部门发出的本制度第一百零二条所述文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告；除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高管通报。

第一百零四条公司收到监管部门发出的监管函、问询函等函件，董事会秘书应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审核后，向监管部门回复。

第九章附则

第一百零五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第一百零六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第一百零七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第十七篇内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理办法》的相关规定。第三条公司董事会应当按照《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第六条公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

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第二章内幕信息及其范围第七条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、《公司章程》选定的公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时：

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前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三章内幕信息知情人及其范围

第九条本规定所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第十条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取

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内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章登记备案

第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司内幕信息知情人档案应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

第十二条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，登记备案材料保存至少十年以上。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕

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信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除应填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十五条公司发生以下重大事项的，应当按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十六条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、

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职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十七条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十八条公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条公司进行本制度第十五条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

在本制度第十五条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第二十一条内幕信息登记备案的流程：

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1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

3、董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、公司注册地中国证监会派出机构进行报备。

第五章保密及责任追究

第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十三条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第二十四条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向公司注册地中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。

第二十五条公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十六条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

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第二十七条内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第二十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案，同时在公司指定披露媒体进行公告。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第十八篇重大信息内部报告制度

第一章总则第一条为加强昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他相关法律、法规、部门规章和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称重大信息是指根据法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息。

第三条本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。

第四条本制度适用于公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东、各部门和控股子公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。

第二章一般规定

第五条公司董事会是公司重大信息的管理机构。

第六条经董事会授权，公司证券部负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。

第七条报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向证券部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司证券部。

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公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关信息向公司证券部报告。

第八条公司董事、报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。

第三章重大信息的范围

第九条报告第一责任人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时应在获悉第一时间内将信息向公司证券部报告，包括（但不限于）：

（一）经营活动重大事项

（1）经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

（2）公司主营业务发生重大变化；

（

）订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；

（4）公司获得大额补贴或税收优惠；

（5）发生重大经营性或者非经营性亏损或遭受重大损失；

（6）主要或者全部业务陷入停顿；

（

）发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；

（8）公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；

（9）公司月度财务报告以及定期报告；

（二）常规交易重大事项

（

）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（

）提供财务资助（含委托贷款）；

（4）债权或债务重组；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（

）研究与开发项目的转移；

（8）签订许可协议；

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（9）赠与或受赠资产；

（10）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）（

）深圳证券交易所认定的其他交易。

（三）关联交易重大事项

（1）本制度第九条（二）所列常规交易重大事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；（

）销售产品、商品；

（4）提供或接受劳务；

（5）委托或受托销售；

（6）关联双方共同投资；（

）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（8）其他对发行人有重大影响的重大交易；以上关联交易是指与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或者是与关联法人交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的

0.5%以上的事项。

（四）其他重大事项

（1）发生的重大诉讼和仲裁；

（2）募投资金投向发生重大变化；（

）利润分配或资本公积金转增股本；

（4）股份回购；

（5）收购及相关股份权益变动；

（6）股权激励计划；（

）债权人向法院申请公司重整或破产清算；

（8）发生重大债务；

（9）提供对外担保或担保变更（反担保除外）；

（10）合并或者分立；（

）公司收购或者兼并；

（12）股东会、董事会决议被法院依法撤销；

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（13）计提大额减值准备；

（14）重大或有事项；

（15）资产遭受重大损失；（

）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（17）业绩预告、业绩快报以及盈利预测；

（18）股票交易异常波动，以及对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；

（19）发生重大债务、未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；（

）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；

（21）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

（22）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（23）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏账准备；

（24）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（25）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（26）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；

（27）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

（

）变更会计政策、会计估计；

（29）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（30）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

（

）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（32）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

（33）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（

）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

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（35）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（36）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十条公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司证券部报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。

持有公司5%以上股份的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内向公司证券部报告并就此作出公告。

第十一条公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司证券部。

第四章重大信息报告程序与管理

第十二条报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间向证券部报告有关情况。

第十三条内部信息报告形式，包括（但不限于）：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

报告义务人应将重大信息及时报告证券部，证券部认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件。

第十四条报告义务人向公司证券部报告重大信息，包括（但不限于）与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。

第十五条证券部在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并交由公司保密审查部门对报告中所有涉及国家秘密信息进行审核，对涉密信息进行脱密处理，然后向公

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司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，证券部应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、股东发出临时会议通知。第十六条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司证券部应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第十七条公司证券部负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

第十八条未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。

第十九条发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告第一责任人的责任，已造成不良影响的，由负报告义务者承担相应的责任。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第十九篇投资者关系管理制度

第一章总则第一条为了加强昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，完善公司治理结构，促进公司诚信自律规范运作，提升公司投资价值，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规章的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条投资者关系管理的目的是：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和熟悉，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）树立服务投资者、尊重投资者的管理理念；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

（五）增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。

第四条投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。上市公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

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（四）诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第二章投资者关系管理的对象、内容和方式

第五条投资者关系管理的工作对象包括但不限于以下机构和人员：

（一）投资者；

（二）证券分析师、行业分析师及基金经理；

（三）各类媒体；

（四）证券监管部门、证券交易所等相关管理机构。

第六条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露的经营管理信息，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司已披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式等；

（四）公司已披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的环境、社会和治理信息；

（七）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（八）投资者诉求处理信息；

（九）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（十）公司的其他相关信息。

第七条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

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（七）电话查询；

（八）现场参观；

（九）分析师会议和路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第八条公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。

第九条公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。

公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。

第十条公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。

公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。

第十一条公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。

第十二条公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。

公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

第十四条除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括

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业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。

公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况，具体由各证券交易所规定。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。

第十五条存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；

（五）其他应当召开投资者说明会的情形。

第十六条公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。

第十七条投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。

投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，上市公司应当积极配合。

第十八条投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。

第十九条公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。

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第三章投资者关系工作的组织与实施第二十条公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，董事长为投资者关系管理工作的主要责任人。

公司董事会秘书是公司投资者关系管理工作的具体负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。

公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：

（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；

（二）具有良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）具有良好的沟通和协调能力；

（四）具有良好的品行和职业素养，诚实信用；

（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序。经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。

第二十一条投资者关系管理工作职责主要包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

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第二十二条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第二十三条在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。

除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第二十四条公司应以适当形式对公司员工特别是董事、高级管理人员、部门负责人和公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。

第二十五条公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。

公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。

第四章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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第二十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第二十篇年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章总则第一条为规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）年报信息披露重大差错问责管理，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的年报信息披露重大差错是指由于年报信息披露有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披露出现差错，对公司造成重大经济损失或不良社会影响的情形，包括以下方面：

（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》和深圳证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异；

（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第三条公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中不履行或者未正确履行职责、义务而导致年报信息披露出现重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的，应当按本制度的规定追究责任。

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第四条年报信息披露发生重大差错，被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，公司应当追究相关责任人的责任。实行责任追究的应遵循以下原则：

（一）客观公正、实事求是的原则；

（二）有责必问、有错必究的原则；

（三）权利与义务相对等、过错与责任相对应的原则；

（四）追究责任与改进工作相结合的原则。

第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序

第五条财务报告重大会计差错的认定标准：重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。

财务报告存在重大会计差错的具体认定标准包括但不限于：

（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过

万元；

（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过

万元；

（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；

（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正；

注：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号—财务信息的更正及相关披露》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定执行。

第七条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。公司内审部门形成书

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面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见，提交董事会审计委员会审议。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。

第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序第八条其他年报信息披露重大差错的认定标准包括但不限于：

（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：

、公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项未按规定披露的；

2、符合第五条（一）至（四）项所列标准的重大差错事项；

3、未披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项；

4、其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁，或者可能影响公司正常运营的无形资产诉讼；

2、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；

3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同，或占公司总资产10%以上的对外投资、收购及出售资产等交易；

4、其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

第九条业绩快报中的财务数据和指标与实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

业绩预告存在重大差异的认定标准如下：

（一）最新业绩预告预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致，包括以下情形：

原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升；

（二）最新预计的变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围的20%或者以上；

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（三）预计盈亏性质发生变化；

（四）其他重大差异情况。

（五）前期定期报告对本期业绩进行过预告的，如需对业绩预告进行更正，也需及时发布《业绩预告更正公告》。

第十条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。

第十一条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

第四章年报信息披露重大差错的责任追究

第十二条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十三条有下列情形之一的，应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事，且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第十四条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：

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（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观所致的；

（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；

（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（四）多次发生年报信息披露重大差错的；

（五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。第十五条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免予处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免予处理的情形。第十六条对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第十七条年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：

（一）公司内通报批评；

（二）警告，责令改正并作检讨；

（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。第十八条年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第十九条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第五章附则

第二十条季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

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第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十三条本办法由公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

-169-

第二十一篇内部控制制度

第一章总则第一条为了规范昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，建立健全和有效实施内部控制制度，确保股东会、董事会和审计委员会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条内部控制是指公司为了保证公司战略目标的实现，降低股东的风险，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。

第三条公司应当按照法律、行政法规、部门规章的规定建立健全内部控制制度（以下简称“内控制度”），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

第四条公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章内部控制的框架

第五条公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：

（一）公司层面；

（二）公司下属部门及附属公司层面；

（三）公司各业务环节层面。

第六条公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：

（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和审计委员会对风险的关注和指导等。

（三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。

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（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。

（五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。

（六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。

（七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。

（八）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。

第七条公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。

第八条公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：

（一）销货及收款环节：包括客户档案管理、订单处理、价格管理、信用管理、销售合同管理、退货换货管理、收入确认、应收账款分析及逾期应收账款管理、坏账管理及计提标准等。

（二）采购及付款环节：包括采购和付款业务岗位分离制度；采购和付款的授权审批制度；供应商评审制度；询价议价制度；重大采购项目招标采购制度；验收及退货制度等。

（三）生产环节：包括生产计划、生产成本、计算销货成本、质量控制、损耗管理等。

（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管、盘点与记录等。

（五）货币资金管理环节：包括货币资金入账制度、资金收支日报制度、库存现金和有价证券管理制度、公司安全资金余额制度、印鉴管理、银行对账及调节表、网银付款分级管理制度、出纳人员和会计人员的岗位分离制度等。

（六）关联交易环节：包括关联交易和关联方的界定；关联交易的定价、授权、执行、报告和记录制度；规避关联交易的相关规定；违反关联交易相关规定的处罚制度等。

（七）担保与融资环节：包括借款管理、担保审批、承兑、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录制度等。

（八）投资环节：包括投资项目的筛选标准、投资项目的可行性论证、投资项目的审批制度、投资项目的验收制度、投资失误的责任追究制度等。

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（九）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管、专利及版权管理制度、技术保密制度等。

（十）人力资源管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训制度、离岗、辞退制度、

岗位职责说明制度、外训及服务协议制度、绩效考核和薪酬激励制度、员工股权激励制度、关键岗位的轮岗制度、亲属回避制度等。

公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。

第九条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。

第十条公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：

（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；

（二）信息处理部门的功能及职责划分；

（三）系统开发及程序修改的控制；

（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；

（五）档案、设备、信息的安全控制；

（六）在本公司网站上进行公开信息披露活动的控制。

第十一条公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。

第十二条公司应根据自身业务特点建立相应的内控制度，并在必要时聘请中介机构协助建立内控制度。

第三章专项风险的内部控制第一节对附属公司的管理控制

第十三条公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：

（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、经理及财务负责人。

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（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。

（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

第十四条公司董事会成立内部审计部门，对控股子公司内控制度的实施进行检查监督，并给予评价。

第十五条公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度作出安排。

第二节其他风险的内部控制

第十六条公司应根据行业特点、战略目标和风险管理策略的不同，就特有风险作出相关内控制度安排。

第十七条公司应制定危机管理控制制度。

第四章内部控制的检查监督

第十八条公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

第十九条公司内部审计部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。

内部审计部门直接向董事会报告，内部审计部门负责人的任免由董事会决定。

第二十条公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：

（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；

（二）公司各部门及下属公司对内部控制检查监督的配合义务；

（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；

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（四）内部控制检查监督工作报告的方式；

（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；

（六）内部控制检查监督工作的激励制度，内控重大问题的责任追究制度。第二十一条公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。

公司应将收购和出售资产、关联交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。

第二十二条检查监督部门应在年度和半年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。

公司董事会可根据公司经营特点，制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求。

第二十三条公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。

第二十四条检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

公司可将前款所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。

第二十五条检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。

第五章内部控制的信息披露

第二十六条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向证券交易所报告该事项。经证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告。

公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

第二十七条董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。

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在公司董事会下设审计委员会后，由审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。

第二十八条公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告。

第二十九条公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：

（一）内控制度是否建立健全；

（二）内控制度是否有效实施；

（三）内部控制检查监督工作的情况；

（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；

（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；

（六）完善内控制度的有关措施；

（七）下一年度内部控制有关工作计划。

会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价。

第六章附则

第三十条根据本制度，各下属部门和附属公司制订相关具体流程制度。

第三十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第二十二篇内部控制评价办法

第一章总则第一条为了促进昇辉智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及配套指引，特制定本办法。第二条本办法所称内部控制评价，是指公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。第三条本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称“所属企业”）。第四条公司实施内部控制评价遵循下列原则：

（一）全面性原则。评价工作包括内部控制的设计与运行，涵盖公司本部及所属企业的各种业务和事项。

（二）重要性原则。评价工作在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。

（三）客观性原则。评价工作准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

第五条公司董事会对内部控制评价办法的建立和有效实施负责，对内部控制评价报告的真实性负责。

第二章内部控制评价的组织与职责

第六条公司董事会是公司内部控制评价工作的最高决策机构和最终责任者，负责制定公司内部控制基本管理制度和规章，审批内部控制评价报告，批准涉及内部控制重大缺陷、重要缺陷的整改意见以及决定内部控制评价和检讨工作的合理性和充分性等。

第七条公司董事会审计委员会负责内部控制评价的组织、领导和监督，其主要职责包括：

（一）审议内部控制评价报告；

（二）审议内部控制重大缺陷、重要缺陷整改意见；

（三）领导公司审计部推进内部控制评价工作；

（四）协调公司经理层推进内部控制评价工作和缺陷整改工作。

第八条公司审计委员会审议内部控制评价报告，对董事会建立与实施内部控制进行

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监督。第九条公司经理层负责组织实施内部控制评价工作，其主要职责包括：

（一）结合日常掌握的业务情况，提出内部控制评价应重点关注的业务或事项；

（二）对于内部控制评价中发现的问题或报告的缺陷，积极采取有效措施予以整改。第十条审计部负责内部控制评价的具体实施工作，其主要职责包括：

（一）拟订内部控制评价工作方案；

（二）组织实施公司各部门与所属企业内部控制评价测试工作；

（三）对于评价过程中发现的重大问题，及时与相关管理机构沟通；

（四）认定内部控制缺陷，拟订内部控制整改方案，编制内部控制评价报告；

（五）配合进行内部控制评价审计；

（六）落实对公司各部门及所属企业的内部控制缺陷整改；

（七）组织开展内部控制相关业务培训工作；

（八）负责内部控制相关记录或者资料的归档工作。第十一条所属企业是内部控制评价的基本主体单位，应当逐级落实内部控制评价责任，设立内部控制工作部门，建立日常监控机制，其主要职责包括：

（一）开展内部控制自查、测试和定期评价测试工作；

（二）依据内部控制整改方案落实整改。

第三章内部控制评价的内容第十二条公司根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及本公司的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。

第十三条公司以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据组织开展内部环境评价，结合本公司的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。

第十四条公司组织开展风险评估机制评价，按照《企业内部控制基本规范》有关风险评估的相关要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本公司的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。

第十五条公司组织开展控制活动评价，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本公司的内部控制制度，对相关控制进行评价。

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第十六条公司组织开展信息与沟通评价，以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。

第十七条公司组织开展内部监督评价，以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注审计委员会、审计部等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。

第十八条内部控制评价工作需形成工作底稿，详细记录公司执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。

第四章内部控制评价的程序

第十九条内部控制评价程序一般包括：制定年度内部控制评价工作计划、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

第二十条公司审计部开展内部控制评价工作时，应当拟订评价工作计划，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容。

第二十一条公司审计部根据年度内部控制评价计划，组成内部控制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。

评价工作组由公司审计部及所属企业内部控制检查监督和评价责任部门的业务骨干组成，但评价工作组成员对其所在企业的内部控制评价工作需要实行回避制度。

第二十二条公司的内部控制评价工作分为公司本部层面和所属企业层面两个层面进行。

公司本部内部控制评价工作由审计部负责实施，各部门配合完成。所属企业内部控制评价工作由评价工作组负责实施，各所属企业配合完成。

评价工作应主要采用现场测试的方式，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

第五章内部控制缺陷的认定

第二十三条内部缺陷的分类:

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(一)内部控制缺陷按其成因包括设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指内部控制设计不科学、不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。运行缺陷是指设计有效但在实际运行过程中没有严格按照设计意图执行，导致内部控制运行与设计脱节，未能有效实施控制、实现控制目标。

(二)内部控制缺陷按其表现形式分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。财务报告内部控制缺陷，是指在会计确认、计量、记录和报告过程中出现的，对财务报告的真实性和完整性产生直接影响的控制缺陷。非财务报告内部控制缺陷，指是虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，但对企业经营管理的合法合规、资产安全、运营的效率和效果等控制目标的实现存在不利影响的其他缺陷。

(三)内部控制按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

、财务报告内部控制缺陷认定标准1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

确定与财务报告相关内控缺陷所使用基准涉及职业判断的运用。对于营业性主体以持续经营业务的利润总额作为基数；如果持续经营业务的利润总额不稳定，可使用其他基准例如营业收入、资产总额等。

2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（

）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

①董事和高级管理人员违反法律法规；

②对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；

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⑤未建立基本的财务核算体系，无法保证财务信息的完整、及时和准确。

（2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

①未建立规范约束董事和高级管理人员行为的内部控制措施；②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

③财务人员配备数量和基本素质不能满足需要；④重要财务内控制度不健全或没有得到严格执行。

（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定；确定与财务报告相关内控缺陷所使用基准以持续经营业务的资产总额作为基数

2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（

）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

①公司经营活动严重违反国家法律、法规；

②公司决策程序导致重大失误；

③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

④媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

（

）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

①公司违反国家法律法规受到轻微处罚；

②公司决策程序导致出现一般失误；

-180-

③公司违反企业内部规章，形成损失；

④公司关键岗位业务人员流失严重；⑤媒体出现负面新闻，波及局部区域；

⑥公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。内部控制评价工作组根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，经交叉复核后由公司审计部编制内部控制缺陷认定汇总表，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出初步认定意见，并向管理层、董事会审计委员会报告。重大、重要缺陷由董事会予以审议并最终认定。

第二十四条内部控制评价工作组根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，经交叉复核后由公司审计部编制内部控制缺陷认定汇总表，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出初步认定意见，并向管理层、董事会审计委员会报告。重大、重要缺陷由董事会予以审议并最终认定。第二十五条公司各单位对于认定的缺陷进行整改，公司审计部协调公司内部控制缺陷的整改工作。对于公司存在的重大缺陷，由管理层负责整改，并接受董事会、董事会审计委员会的监督。

第二十六条公司各部门负责人是本部门内部控制缺陷整改的具体责任人，在整改中要根据《企业内部控制基本规范》及其相关指引，按内部控制缺陷清单逐项分析、整改。

第二十七条为确保整改实施进度及整改效果，在整改期间公司内审部门要对相关部门的整改进行跟踪和指导，形成内部控制整改实施情况报告，向公司管理层汇报

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第六章内部控制评价报告第二十八条公司根据《企业内部控制基本规范》、应用指引和本办法，并参照相关监管部门和深圳证券交易所的通知、指引、问答及工作备忘录等，以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制情况，编制内部控制自我评价报告，提交董事会审议。

第二十九条内部控制评价报告至少披露下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据；

（四）内部控制评价的范围；

（五）内部控制评价的程序和方法；

（六）内部控制缺陷及其认定情况；

（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；

（八）内部控制有效性的结论；

（九）其他内部控制相关重大事项说明。第三十条公司根据年度内部控制评价结果，结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按照规定的程序和要求，及时编制内部控制评价报告。

第三十一条公司内部控制评价报告须报经董事会批准后对外披露或报送相关部门。第三十二条公司以

月

日作为年度内部控制评价报告的基准日。内部控制评价报告应于基准日后4个月内报出。公司需关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。

第三十三条公司年度内部控制评价工作结束后，需将工作资料，包括内部控制检查、监督工作报告，内部控制自我评估报告，工作底稿以及相关资料，作为公司档案管理保存十年以上。

第七章附则

第三十四条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十五条本办法由公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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第二十三篇子公司和参股公司管理制度

第一章总则第一条为加强对子公司和参股公司的管理，维护昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，制定本制度。

第二条本制度所称子公司系指公司投资控股或虽非控股但由公司实际控制的企业。本制度所称参股公司系指由公司及其全资子公司、控股子公司出资且出资比例低于50%、无实际控制权的企业。

第三条本制度旨在加强对子公司和参股公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条本公司与子公司之间是平等的法人关系，子公司在本公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第五条本公司以其持有的子公司股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的股东义务；本公司通过行使股东权利对子公司章程制定、治理结构、人事、财务、经营决策、信息披露与重大事项报告、内部审计监督、档案管理等方面进行管理。

第六条本制度适用于本公司、控股子公司及参股公司，控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法。

第七条本公司推荐或委派至各子公司、参股公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度；并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章子公司管理第一节规范运作

第八条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，合法有效的运作企业法人财产。子公司依法设立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监

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事）。子公司的股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事）依照《公司法》等法律、法规以及其公司章程的规定行使职权。

第九条子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定和其公司章程的规定召开股东会、董事会、监事会会议；会议的召集、组织、召开按以下要求进行。

（一）子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议议题应在会议通知发出2个工作日前报送公司证券部，由公司证券部审核是否需提请总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

（二）子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在3个工作日内报送公司证券部。

第十条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。

第十一条子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，本公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。

第十二条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十四条子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议（或董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第二节人事管理

第十五条本公司作为子公司的直接或间接主要投资者，按照相关法律程序、子公司章程、有关合同或协议规定向子公司委派股东代表、委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人以实现其发展战略及管理；委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，本公司有权根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员做适当调整。本公司股东代表及推荐的人员应知悉相关法律法规及子公司章程规定的重大事项的决

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策程序。第十六条本公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，本公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。

第十七条子公司董事、监事及重要高级管理人员的委派或推荐程序：

（一）股东代表由本公司总经理提名，由本公司法定代表人签发授权委托书，代表本公司直接参加子公司的股东会，发表意见并行使表决权。

（二）董事、监事由本公司总经理推荐提名人选，报董事长最终审批，提交子公司股东会、董事会审议，并由子公司按其章程规定予以确认；子公司将最终任命名单报本公司人力资源部备案。

第十八条子公司的董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任；子公司的总经理由子公司的董事长提名，并经子公司的董事会聘任。子公司的监事会设监事会主席一人，原则上由本公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举产生。

子公司的高级管理人员由子公司的总经理提名，由子公司董事会聘任。

根据子公司的规模和业务状况，不需设立董事会或监事会的，其董事或监事原则上由本公司推荐的人选担任；本制度对子公司董事会、监事会的规定适用于董事、监事。

第十九条本公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应依据《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行职责，包括但不限于以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯。

（三）董事按时出席子公司董事会会议，参与董事会决策，按公司意愿进行表决，完整地表达出资人意见，并于会议结束后，立即以书面形式报本公司总经理办公室和董事会秘书。

（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动向子公司的管理层质询，并向本公司总经理办公室汇报。

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（五）每年定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告本公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项。

（六）监事按时出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东会；检查子公司财务，当董事或经理的行为损害本公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向本公司总经理汇报；对子公司的董事、经理执行职务时违反法律、法规或本公司章程的行为进行监督。

（七）承担本公司交办的其它工作。

第二十条本公司委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对本公司和任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定所获利益，由任职子公司享有；造成本公司或任职子公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十一条子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经子公司董事会或董事批准后，应报本公司人力资源部备案。

第二十二条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，各子公司管理层的人事变动应向本公司人力资源部汇报并备案。

第二十三条子公司可根据生产经营需要在当地招聘员工，按《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定与员工签订劳动合同，缴纳各种社会保险；子公司的职工花名册及变动情况应向本公司人力资源部备案。

第三节财务管理

第二十四条子公司应遵守本公司统一的财务管理政策，与本公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计规定。

第二十五条子公司的财务部门应遵循本公司的财务战略、财务政策和财务制度，建

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立和健全子公司的财务、会计制度，并报本公司财务部备案，将子公司自身的财务活动纳入本公司的财务一体化范畴，接受本公司财务部的领导和监督，本公司可向子公司派驻上市公司的财务人员和审计人员。

第二十六条子公司总经理负责定期组织编制有关营运报告及财务报表和相关资料，并向本公司财务部报送，包括但不限于：

（一）子公司月度、季度、年度财务报表及经营情况总结（资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等）；子公司的财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

（二）应本公司财务部或董事会秘书的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。

（三）子公司提交的上述报表及报告必须真实、准确、完整反映其生产、经营及管理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况等；子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第二十七条子公司预算纳入本公司预算管理范畴，并根据本公司的统一安排完成预算编制。子公司管理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目应根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。

第二十八条本公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经本公司总经理办公会审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。

第四节日常运营及投融资管理

第二十九条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，其经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。并根据本公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。

第三十条本公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理，但子公司的日常经营应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则；但当子公司经营出现异常或本公司下达给子公司的工作不能正常完成时，本公司可授权有关职能部门代表本公司行使管理权力。

第三十一条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管

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理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报至本公司总经理办公室。

第三十二条子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细查阅并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报本公司财务部和董事会秘书，由公司财务部与董事会秘书协商后，按照本公司《公司章程》《关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批程序，批准后再行交易。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生，子公司应当及时将该占用情况上报至本公司财务部和董事会秘书，由本公司财务部和董事会秘书协商后，依有关规定采取相应处理措施。

第三十三条为有效防范对外担保风险，子公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

子公司的对外担保由本公司统一管理，未经本公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押。子公司确需对外提供担保、抵押或质押的，应将详细情况上报本公司总经理办公室，按照相关法律法规以及本公司的相关规定经本公司总经理办公会、董事会或股东会按照相应的审批权限审核同意后方可办理。

本公司为子公司提供担保的，子公司应提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，财务部进行审核后，报本公司总经理办公会并按相关规定提交董事会、股东会审议，审议通过后子公司方可联系有关银行办理相关手续，并履行债务人职责，不得给本公司造成损失。

子公司擅自越权签订对外担保合同的，本公司将追究有关当事人的责任；给本公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。

第三十四条子公司的对外投资应接受本公司的业务指导、监督。

子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

子公司的对外投资原则上应围绕主营业务展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则；具体对外投资项目方案报本公司总经理办公室，由本公司审慎判断投资项目是否符合本公司整体发展战略，并依据《公司章程》及有关规定的决策权限，履行审批程序后，由子公

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司具体实施；本公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十五条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据本公司的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限应当提交本公司董事会审议的，提交本公司董事会审议；应当提交本公司股东会审议的，提交本公司股东会审议。子公司发生上述交易事项的金额，依据《公司章程》《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司《公司章程》规定由子公司相应决策机构审议决定后报本公司总经理批准。

第三十六条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施负债性筹资活动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案报公司财务部，由本公司财务部视具体筹资方案，根据《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等有关规定，提交本公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准后，由子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。未经过上述程序的子公司不得擅自进行负债性筹资活动。

第三十七条各子公司应根据本企业的实际情况制定本企业的薪酬管理制度和激励约束机制，提交子公司董事会审议通过，在每个年度结束后，对子公司的高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。

第五节信息披露管理及重大事项报告

第三十八条根据《股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应参照本公司《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》的规定执行，及时向本公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证本公司信息披露符合《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》的要求。

第三十九条本公司证券部是公司日常信息披露的职能管理部门，统一负责本公司的信息披露事务。未经本公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及本公司尚未对外披露的内幕信息。

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第四十条子公司的董事长或代表子公司执行事务的董事为信息披露事务管理和报告的第一责任人，根据董事长或代表子公司执行事务的董事的决定，可以确定子公司的总经理为具体负责人。总经理应根据本公司《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向本公司董事会秘书报告相关的信息。子公司中因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前负有保密义务。

第四十一条子公司应在第一时间向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；子公司研究、讨论、实施营销计划或在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询本公司董事会秘书的意见，由本公司董事会秘书判断是否属于应披露的信息；属于需要披露的信息，子公司应及时按董事会秘书的要求提供信息披露所需要的资料。

子公司发生以下重大事项时，应当及时报告本公司董事会秘书，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整，内容包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十二条子公司须在日常经营管理活动中，落实信息披露的相关要求，建立高效完整的信息采集和上报制度，确保向本公司报送的信息真实、准确、完整；上报信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得随意更改。

第四十三条各子公司应审慎接受新闻媒体采访，未经本公司董事会秘书批准，子公

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司及其员工不得接受财经、证券类媒体采访。对外接受媒体采访和在媒体上登载宣传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以正式公开的信息为准，不得披露本公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。

第四十四条子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕信息交易或操纵本公司股票价格。

第六节审计监督

第四十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作，可以聘请外部会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第四十六条公司内控部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十八条子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第四十九条内部审计结束后，应出具内部审计报告，对审计事项作出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交本公司总经理审阅。经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行并整改、落实；年终，作为本公司审计部门的工作事项，提交本公司董事会审计委员会。

第三章参股公司管理第一节参股公司投后管理人员和机构

第五十条公司应明确参股公司的对接协调岗位，建立日常对接的长效机制。第五十一条公司投资参股公司后，可根据《公司章程》或投资协议等向参股公司通过外派人员以及授权股东代表参加参股公司股东会（股东大会）、董事会、经理办公会等

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形式，对参股公司行使管理、协调、监督等职能；通过公司职能管理部门对参股公司的经营情况和财务状况进行监督管理。

第五十二条公司委派的外派人员或授权的股东代表，应当及时向公司证券部报告参股公司即将发生或可能发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第二节日常经营管理与监督

第五十三条委派董事、监事对参股公司的经营管理与监督：

（一）公司应根据参股公司章程、投资协议等，结合实际情况，向参股公司委派董事、监事，对参股公司的日常经营活动进行管理与监督；

（二）委派董事、监事为公司的全权代表，代表公司参加参股公司的股东会、董事会和监事会或其他相关会议，依据法律法规及公司授权范围，行使相应的职权、履行义务、承担相应的责任，维护公司的合法权益；

（三）委派董事、监事的职责范围：

1.公司委派的各参股公司董事、监事应及时参加参股公司的股东会、董事会和监事会或其他相关会议，确保公司与参股公司之间各类信息能够及时、准确地传达给对方；

2.公司委派的各参股公司董事、监事在接到会议通知后，应仔细审阅会议材料，存在需要会议表决的事项时，须在接到会议通知的一个工作日之内将会议资料报告公司证券部。公司证券部根据议案内容，将会议资料抄送给至总经理办公室等相关职能部门，征询相关职能部门意见，并履行公司内部决策程序。根据《公司章程》规定，相关表决事项需提交公司董事会、股东会审批的，按相关规定执行；

3.委派董事、监事应在会议结束后及时将讨论、表决的结果向公司总经理汇报，并在会议结束后七个工作日内将有关会议材料（包括但不限于会议议案、会议纪要等）、经委派董事、监事签名的会议决议或经各股东单位盖章的股东会决议等会议资料转交给证券部进行存档；

4.公司委派的各参股公司董事、监事应及时跟进参股公司股东会、董事会、监事会或其他相关会议表决通过的重大事项的后续执行情况，并定期向公司总经理报告；

5.公司委派的各参股公司董事、监事应积极参与被投资企业的各项决策，及时了解、掌握被投资企业的运作动态和经营状况，监督参股公司的日常经营管理、财务管理是否贯彻执行国家的有关法律、法规、政策和公司的规章制度，是否存在侵害股东权益的情况；

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6.公司委派的各参股公司董事、监事应遵守公司和参股公司的章程以及相关规章制度，忠实履行义务、切实维护公司利益，不得利用职务之便谋取私利；

（四）公司委派的各参股公司董事、监事应亲自出席股东会、董事会、监事会或其他相关会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，在会议召开前三日向公司总经理报批，公司总经理批准同意后，书面委托公司其他董事、监事代为出席；

（五）公司委派的各参股公司董事、监事应与被投资企业保持日常联系，督促其定期（每月）向股东送交有关文件，包括但不限于财务报告、业务经营活动报告等，若发现参股公司在经营管理方面存在重大问题时，应及时向公司总经理汇报；

（六）如需参股公司召开临时会议的，经公司总经理书面批准，公司委派的各参股公司董事、监事向参股公司提出召开临时会议的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：

1.会议议题；

2.提议的理由；

3.具体的提议内容；

4.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

5.提议人的联系方式和提议日期等；

（七）公司委派的各参股公司董事、监事于每自然年度结束后，应向公司总经理提交参股公司的年度财务经营情况报告，对参股公司上一年度的经营状况及财务状况、参股公司管理方面存在的问题等进行总结，并对参股公司下一阶段的发展规划、投资决策等提出建议。

第五十四条其他对接协调人参照委派董事、监事对参股公司经营状况进行经营管理与监督。

第五十五条公司财务部门、证券部、内部审计部门对参股公司经营状况的跟踪管理：

（一）公司财务部门应定期收集、分析、汇总参股公司的月度财务报表、年度财务报告以及年度审计报告。

（三）公司内部审计部门根据评估认为需到参股公司实地调研，可提请实地调研。如有特殊要求，可对其进行专项审计。对参股公司生产经营状况、内部控制的执行情况等进行评价，并形成相应的书面报告；

（四）公司证券部根据公司总经理的要求，及时收集与各参股公司相关的国家政策、

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行业趋势、竞争格局、技术等行业信息及其发展变化情况，为公司委派的各参股公司董事、监事的尽职工作及公司的正确决策提供信息支持。

第三节重大事项管理第五十六条对于参股公司有关重大事项的信息，公司委派的各参股公司董事、监事、公司财务部门、内部审计部门应及时了解、掌握，并对重大事项进行全面审核、分析后及时向公司总经理汇报。

第五十七条重大事项范围如下：

（一）需要由参股公司股东会、董事会、监事会表决的所有事项；

（二）参股公司内部机构、重要管理制度发生重大调整，董事、监事、高级管理人员等重要人员发生变化；

（三）参股公司的产品或服务的市场需求出现大幅下滑或者其种类、结构等发生重大调整；

（四）参股公司经营出现亏损，亏损额达到1,000万以上，或者超过公司投资额的30%以上的；

（五）参股公司资金运转出现重大问题、资不抵债，或者不能及时归还银行或其他相关机构借款；

（六）参股公司签订了重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等），对参股公司的经营管理有重大影响；

（七）参股公司经营方向、方式发生变化；发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为；

（八）参股公司及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并；

（九）参股公司的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、规章等可能对参股公司的经营有显著影响；

（十）参股公司进入清算、破产状态；

（十一）参股公司被司法、行政机关立案调查或可能面临行政处罚；

（十二）参股公司出现其他影响公司利益的行为。

第五十八条公司总经理在对提报信息认真研究的基础上，对参股公司的重大事项及时作出决策，并形成明确的书面意见，必要时可提请参股公司召开临时会议。根据《公司

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章程》规定，相关事项需提交公司董事会、股东会审批的，按相关规定执行。第五十九条本章节对于参股公司管理未约定的事项可参照本制度对子公司管理的相关要求执行。

第四章档案管理第六十条为加强本公司与子公司、参股公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的管理制度，子公司、参股公司相关档案资料在自行存档的基础上，同时报送本公司存档。

第六十一条相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）子公司、参股公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各子公司、参股公司在变更或年检后及时将复印件提供给本公司证券部存档。

（二）子公司、参股公司治理相关资料：股东会、董事会、监事会的会议资料（包括但不限于会议通知、议程、决议、记录等相关参会资料），资料原件由子公司留存，本公司证券部留存复印件。

（三）重大事项档案：募集资金项目；重大合同；年度总结；其他（如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、媒体报道、行业评价等相关资料）。资料原件由子公司、参股公司留存，本公司证券部留存复印件。

第五章附则

第六十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十三条本制度由本公司董事会负责制定、解释及修订。

第六十四条本制度自本公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

昇辉智能科技股份有限公司

二〇二五年八月二十九日