证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2025-022

昇辉智能科技股份有限公司第五届董事会第十次临时会议决议公告

一、董事会会会议召开情况

昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次临时会议通知于2025年4月26日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2025年4月28日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李昭强先生主持。本次会议审议通过以下议案，并形成决议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议通过以下议案：

一、审议通过《关于现金收购赫普能源环境科技股份有限公司15%股权的议案》

根据公司战略规划需要，公司拟使用自有资金及并购贷款通过股权收购形式取得赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“赫普能源”或“标的公司”）15%的股权，交易价格暂定为1.65亿元。本次交易暂定价以赫普能源最近一次股权转让的估值价格、赫普能源的盈利情况/净资产规模为参考依据。赫普能源的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定。

本次现金收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次现金收购有利于进一步提升公司综合竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次现金收购在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过。

二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟以发行股份方式购买赫普能源85%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。

表决结果：9 票同意、0 票反对、 0 票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

三、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

3.1 本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份的方式，购买赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司、西子清洁能源装备制造股份有限公司合计持有标的公司85%的股权，并拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次交易的整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3.2 本次发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司、西子清洁能源装备制造股份有限公司共5名。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3、发行股份的依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为6.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

5、锁定期安排

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

6、过渡期损益安排

交易双方同意，标的公司85%股份在过渡期间形成的盈利、收益由上市公司享有，亏损、损失由赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（

景宁）能源技术开发有限公司按照其转让标的公司股权的相对比例分担，在亏损数额经审计确定后15个工作日内以现金方式补足。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新股东享有。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

8、决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3.3 募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、发行对象

公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

5、股份锁定期

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

6、募集配套资金用途

募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新股东享有。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

8、决议的有效期

本次募集配套资金方案的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）预计标的公司实际控制人崔华通过交易对方赫普绿色和赫普阳光合计支配上市公司表决权的比例将超过5%可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。

但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

截至本公告之日，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。2023年7月，上市公司控股股东、实际控制人由纪法清变更为李昭强。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李昭强，未发生变化，且本次交易并未向上市公司控股股东、实

际控制人及其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于<昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性，避免重大不利影响的同业竞争，且不会新增显失公平的关联交易；

（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易购买的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有交易标的的全部权益，拟转让给公司的标的股份之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托管等限制或禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有赫普能源100%的股权。

3、本次交易完成后，交易标的将成为公司全资子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，有利于减少关联交易和避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十、审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

截至本公告之日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号》等有关

法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准以及相关政府部门的批准和注册。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十二、审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》公司股票自2025年4月15日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年3月17日）收盘价格为7.78元/股，停牌前一交易日（2025年4月14日）收盘价格为8.52元/股，股票收盘价累计上涨9.51%。该区间段内公司股票、创业板指（399006.SZ）、中证电网设备主题指数（931994.CSI）的累计涨跌幅如下：

综上，剔除大盘因素（参考创业板指）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为22.25%，剔除同行业板块因素（参考中证电网设备主题指数）后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为17.03%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的异常波动的相关标准。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十三、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之框架协议>的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司、西子清洁能源装备制造股份有限公司5名交易对方签署附条件生效的《昇辉科技智能股份有限公司与赫普能源环境科技股份有限公司及其股东关于发行股份购买资产之框架协议》，并就本次交易相关事项进行约定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十四、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2024年11月，上市公司支付275.00万元现金收购商丘森硕建设工程有限公司51%股权。商丘森硕建设工程有限公司的主营业务与标的公司“抽汽蓄能”业务存在一定的相似性，可以认定为相关资产。

2025年4月28日，公司拟以现金方式收购赫普能源环境科技股份有限公司15%的股权，收购对价合计为人民币1.65亿元（暂定价）。该项现金收购交易标的资产与本次交易发行股份购买的标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

截至本会议召开之日，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体如下：

1、公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；

3、公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认；

4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；

5、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案；

6、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

综上，公司已根据法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

十六、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据《关于赫普能源环境科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》及补充协议（若有）的约定调整向交易对方发行股份的股票发行价格、发行数量、发行方式等；

2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

5、授权董事会根据法律、法规规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；

6、授权董事会聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的中介机构；

7、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。

同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

十七、审议通过《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

十八、备查文件

1、公司第五届董事会第十次临时会议决议

2、《2025年第一次独立董事专门会议决议》

3、上市公司支付现金购买资产协议、发行股份购买资产之框架协议

特此公告。

昇辉智能科技股份有限公司董事会

2025年4月28日